（原标题：CRO巨头药明康德IPO通关内情：私有化合规、商誉减值等五方面被发审关注）
3月27日晚间，资本市场予以高度关注的IPO“独角兽”、国内CRO巨头药明康德之审关注焦点，在证监会官网上正式公开。
据21世纪经济报道记者梳理发审委提问发现，药明康德私有化过程中的股权转让、部分股东穿透，以及多位创始人之间的业务背景（是否相似或存在同业竞争），以及商誉减值都是发审委的关注焦点。
早在2007年登陆纽交所的药明康德，于2015年8月宣布私有化，开启回A股之旅。
斥资33亿美元完成私有化后，药明康德拥有了庞大的股东阵容。根据招股书，公司共拥有42个股东，其中外资股东有17名，前十名股东持股合计占到73.68%，本次发行后将降至66.31%。
在药明康德公司股东中，有一众上市公司的身影浮现，相关公司有：中国平安（601318）、中国人寿（601628）、海南海药（000566）、信邦制药（002390）、昆药集团（600422）等。
目前，药明康德无控股股东。Ge Li（李革）、Ning Zhao（赵宁）、刘晓钟、张朝晖为药明康德创始人，四人签署了一致行动的协议，共同控制34.48％的表决权，为公司实际控制人。其中，Ge Li（李革）、Ning Zhao（赵宁）为夫妻关系，二人均为美国国籍，其余二人均获得新加坡永久居住权。
发审委对药明康德的关注问题如下：
1、发审委关注到，WuXi Cayman（无锡开曼）从纽交所退市。（1）退市过程是否符合上市地证券交易所及上市地的法律法规要求；（2）退市过程中各交易参与方的背景，与发行人是否存在关联关系或者其他利益安排；（3）退市及其后的重组过程中，涉及股东层面的多次股权转让，是否存在潜在纠纷，转让价格主要取决于对中国居民企业药明有限的估值，是否应按我国税法规定申报并缴纳所得税；（4）退市过程中，相关外汇使用是否取得外汇管理部门的批准，是否符合我国有关税收、外资、外汇管理等方面的法律法规规章等；（5）发行人部分股东无法穿透计算，现有穿透比例是否充分等合规问题。
2、发审委关注到，发行人实控人Ge Li（李革）等4人共同或分别控制多家从事与发行人类似业务的医药企业。要求其说明所控制的企业，是否与发行人业务相同、相似或具有上下游关系，是否具有相同客户或供应商或技术来源，在研发、生产、检测的全业务流程中是否存在重合之处，是否与发行人存在同业竞争等问题。
3、发审委关注到，2015年12月，发行人实控人控股主体G&C II（群云II）将其根据New WuXi（新无锡生命科学控股）董事会批准所持有的部分New WuXi（新无锡生命科学控股）股份作为权益工具无偿授予发行人部分员工，发行人以2.84美元/普通股作为股权激励价格，并确认股份支付。该股份支付未按退市回购价格作为支付价格，与市场转让价格存在较大差异。要求其说明，该项股份支付的计算方法，定价的公允性，股份支付金额差异等问题。
4、发审委关注到，药明康德与关联方在2014年至2017年9月仍存在部分关联交易，要求其说明必要性和合理性。
5、发审委关注到，发行人2017年末商誉和无形资产金额较大，经对客户关系、商誉及商标使用权分别计提减值准备后，商誉加无形资产（扣除土地使用权）余额占净资产低于20%。要求其说明合理性。
21世纪经济报道记者查询发现，药明康德2017年9月30日商誉账面余额为10.59亿元，相较2017年3月31日的3.8亿元，短短半年增加了6.79亿元。对此，药明康德在招股书中表示，这部分商誉，主要是由收购辉源生物的检测分析业务-药效评价与检测业务产生，而辉源生物2017年9月30日总资产下降至1.99亿元，下降金额为2417.4万元，其2017年前三季度净利润为133.2万元。
本文来源：21世纪经济报道
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谭章慧_NBJ6937
