深圳市科陆电子科技股份有限公司关于2018年度日常关联交易预计的公告

证券代码：002121           证券简称：科陆电子             公告编号：2018034

深圳市科陆电子科技股份有限公司

关于2018年度日常关联交易预计的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、日常关联交易基本情况

（一）关联交易概述

为了规范公司的经营行为，保护公司及股东的合法权益，根据有关法规规定及监管部门的要求，深圳市科陆电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）对与关联方2018年度日常关联交易情况进行了预计。

《关于2018年度日常关联交易预计的议案》已经公司第六届董事会第三十七次会议审议通过，关联董事饶陆华先生、聂志勇先生和桂国才先生回避了表决，由其他非关联董事进行表决。

本次日常关联交易预计情况须提交股东大会审议通过方能生效，关联股东饶陆华、聂志勇、桂国才、林训先应当回避表决。

（二）预计关联交易类别和金额

现拟对上年实际发生额及公司（含下属控股/全资子公司）2018年日常关联交易进行预计披露如下：

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（三）上一年度日常关联交易实际发生情况

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二、关联方介绍及关联关系

（一）关联方基本情况

1、北京国能电池科技股份有限公司

该公司法定代表人为郭伟, 注册资本36，000万元, 经营范围：电池技术开发、技术推广、技术咨询（中介除外）；系统集成；销售锂电池；货物进出口（国营贸易管理货物除外）；租赁机电设备；制造大容量动力锂电池。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，该公司资产总额为476,592.80万元，净资产为236,669.62万元，2017年实现营业收入134,558.90万元，净利润为9,742.96万元(以上数据未经审计)。

关联关系：北京国能电池科技股份有限公司系公司的联营企业，公司董事、副总裁、财务总监聂志勇先生在过去十二个月内曾担任北京国能电池科技股份有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第五款和第10.1.6条第二款规定的关联关系情形。

2、上海卡耐新能源有限公司

该公司法定代表人为于洪涛, 注册资本62,572万元, 经营范围：研发、生产电动汽车和混合动力汽车、储能设施所需锂离子电池及其零配件，销售本公司自产产品；上述产品及同类商品的批发、进出口、佣金代理（拍卖除外），并提供相关配套服务。（不涉及国营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的，按照国家有关规定办理申请）【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，该公司资产总额为96,901.55万元，净资产为46,595.25万元，2017年实现营业收入40,509.35万元，净利润为-3,208.54万元(以上数据未经审计)。

关联关系：上海卡耐新能源有限公司系公司的联营企业，公司副总裁鄢玉珍女士与董事、副总裁、桂国才先生担任上海卡耐新能源有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

3、地上铁租车（深圳）有限公司

该公司法定代表人为张海莹, 注册资本6,314.5902万元, 经营范围：汽车租赁（不包括带操作人员的汽车出租，根据国家规定需要审批的，获得审批后方可经营）；汽车、汽车配件的研发与销售；物流信息系统技术开发及技术服务；物流供应链管理技术方案开发；国内货运代理（不含水上运输）；国际货运代理；计算机软件的技术开发与技术服务；计算机系统集成；经济信息咨询（不含限制项目）；充电设备的设计；充电桩的维修；机械设备租赁（不包括金融租赁活动）；合同能源管理；新能源汽车的技术开发与技术咨询；二手车的销售；从事广告业务（法律、行政法规、国务院决定规定需另行办理广告经营项目审批的，需取得许可后方可经营）。；汽车维修；普通道路货物运输；新能源汽车充电设施运营；冷藏运输（不涉及外商投资准入特别管理措施）。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，该公司资产总额为110,627.35万元，净资产为12,134.23万元，2017年实现营业收入35,489.57万元，净利润为-753.31万元(以上数据未经审计)。

关联关系：地上铁租车（深圳）有限公司系公司的联营企业，公司董事、副总裁桂国才先生与副总裁鄢玉珍女士担任地上铁租车（深圳）有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

4、深圳水木华程电动交通有限公司

该公司法定代表人为李建峰, 注册资本5,000万元, 经营范围：从事广告业务；自有场地租赁。；纯电动出租旅客运输；纯电动汽车租赁、维修及技术服务；纯电动汽车充电设施建设、经营及设施维护；提供互联网信息服务。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，该公司资产总额为10,498.27万元，净资产为3,457.21万元，2017年实现营业收入2,582.03万元，净利润为-939.95万元(以上数据未经审计)。

关联关系：深圳水木华程电动交通有限公司系公司联营企业，公司董事、副总裁桂国才先生担任深圳水木华程电动交通有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

5、江西科能储能电池系统有限公司

该公司法定代表人为郭伟, 注册资本23,500万元, 经营范围：电池、电池原材料技术开发、生产、销售；储能系统开发。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，该公司资产总额为32,999.63万元，净资产为17,985.12万元，2017年实现营业收入0.00万元，净利润为-14.88万元(以上数据未经审计)。

关联关系：江西科能储能电池系统有限公司系公司的联营企业，公司董事、副总裁桂国才先生担任江西科能储能电池系统有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第10.1.3条第三款规定的关联关系情形。

6、国联科陆无锡新动力有限公司

该公司法定代表人为华晓峰, 注册资本5,000万元, 经营范围：新能源汽车充换电设施的设计、技术开发、技术转让、技术咨询和技术服务；充电场站的建设及运营管理；承装、修、试电力设施;新能源汽车的充电服务；新能源汽车动力电池及相关机械设备的销售、租赁(不含融资性租赁)；汽车及零部件、电源的销售及维修；电子产品、计算机软硬件的技术开发与销售；汽车租赁；设计、制作、代理、发布各类广告业务；停车场管理。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展经营活动)

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，该公司资产总额为4,944.01万元，净资产为4,454.68万元，2017年实现营业收入123.45万元，净利润为-459.46万元(以上数据未经审计)。

关联关系：国联科陆无锡新动力有限公司系公司的联营企业，公司副总裁桂国才先生担任国联科陆无锡新动力有限公司董事、总经理，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

7、北京高陆通新能源科技有限公司

该公司法定代表人为张中阳, 注册资本5,000万元, 经营范围：技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；电动汽车充电服务；产品设计；汽车租赁；销售汽车、电池、机械设备、电气设备；软件开发；销售计算机软件及辅助设备；公共关系服务；设计、制作、代理、发布广告。(企业依法自主选择经营项目,开展经营活动；依法须经批准的项目,经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，该公司资产总额为350.08万元，净资产为160.87万元，2017年实现营业收入181.08万元，净利润为-332.73万元(以上数据未经审计)。

关联关系：北京高陆通新能源科技有限公司系公司的联营企业，公司副总裁桂国才先生担任北京高陆通新能源科技有限公司副董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

8、深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司

该公司法定代表人为饶陆华, 注册资本2,000万元, 经营范围：创业投资；受托管理创业投资企业的投资业务及与创业投资相关的咨询业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)；受托资产管理(不得从事信托,金融资产管理,证券资产管理等业务)；投资咨询(根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的,依法取得相关审批文件后方可经营)；企业管理咨询；投资顾问；财务顾问。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，该公司资产总额为1,169.62万元，净资产为1,149.27万元，2017年实现营业收入173.96万元，净利润为37.10万元(以上数据未经审计)。

关联关系：深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司系公司的联营企业，公司董事长、总裁饶陆华先生担任深圳前海鹏融创业财富管理网络股份有限公司董事长，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

9、深圳鲁电电力设计研究院有限公司

该公司法定代表人为饶陆华, 注册资本1,000万元, 经营范围：项目管理、工程咨询及工程项目咨询服务；设备、材料的采购、销售；经营进出口业务(法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外,限制的项目须取得许可后方可经营)。；电力设计、工程勘查、电力工程总承包；承担国内外电力工程、清洁能源及能源综合利用工程；技术经济及造价咨询、项目评估、环保工程设计、安全评估；设备、材料的制造；对外承包电力、环保、清洁能源工程和劳务派遣 。

最近一期财务数据：截至2017年12月31日，该公司资产总额为282.16万元，净资产为-217.84万元，2017年实现营业收入15.09万元，净利润为-407.27万元(以上数据未经审计)。

关联关系：深圳鲁电电力设计研究院有限公司系公司的合营企业，公司董事长、总裁饶陆华先生担任深圳鲁电电力设计研究院有限公司董事长，公司副总裁林训先先生担任深圳鲁电电力设计研究院有限公司董事，该关联人符合《深圳证券交易所股票上市规则》第 10.1.3 条第三款规定的关联关系情形。

10、其他关联方均为公司控股股东、实际控制人饶陆华先生投资或控制的企业，具体情况如下：

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（二）履约能力分析

以上关联方在与公司日常交易中均能履行合同约定，信用良好，经营稳定，具有良好的履约能力。上述关联交易系公司正常的生产经营所需。

三、关联交易主要内容

根据生产经营需要，公司向地上铁租车（深圳）有限公司销售产品；向北京国能电池科技股份有限公司等关联方采购生产所需的原材料。公司作为出租方，向深圳市我来秀科技有限公司等关联方提供自有物业的租赁业务。

公司与上述关联方发生的各项关联交易均以市场同类产品或服务为定价原则，房屋租赁参照了投资性房地产所在地的租赁标准，关联交易价格公允。

四、关联交易目的和对上市公司的影响

上述预计的关联交易是基于公司日常生产经营的需要，是在公平、互利的基础上进行的，属于正常的商业交易行为，交易价格均依据市场公允价格公平、合理确定，不存在损害公司和股东利益的行为，不会对公司本期以及未来的财务状况、经营成果产生重大影响，也不会影响公司的独立性，公司不会因此而对关联方产生依赖。

五、独立董事意见

公司2018年度日常关联交易预计得到了独立董事的事前认可并发表了独立意见，公司独立董事认为：

1、公司预计的2018年度日常性关联交易公平、公正、公开，公司进行的上述关联交易为公司开展正常经营管理所需要，交易价格遵循公平合理的定价原则，有利于公司主营业务的开展和持续稳定发展，未对公司独立性构成不利影响，没有损害公司及非关联股东的利益。

2、公司董事会在审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的有关规定和要求，表决结果合法、有效。

3、我们同意公司2018年度日常关联交易事项，并同意提交公司2017年年度股东大会进行审议。

六、保荐机构的核查意见

公司保荐机构兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”）核查后认为：上述关联交易事项符合公司正常经营活动需要，对公司的财务状况和经营成果无重大影响，不存在损害公司和股东权益的情形，不会对公司的独立性产生影响，公司不会因上述关联交易对关联方形成重大依赖；关联交易决策程序符合规定。因此，兴业证券对科陆电子2018年度关联交易预计情况无异议。

七、备查文件目录

1、公司第六届董事会第三十七次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、保荐机构意见。

特此公告。

深圳市科陆电子科技股份有限公司

董事会

二○一八年三月五日