浙江凯恩特种材料股份有限公司关于对浙江证监局监管关注函回复说明的公告

证券代码：002012          证券简称：凯恩股份          公告编号：2018-020

浙江凯恩特种材料股份有限公司关于对浙江证监局监管关注函回复说明的公告

公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

浙江凯恩特种材料股份有限公司（以下简称“公司”）于2018年2月26日收到中国证监会浙江监管局出具的《上市公司监管关注函》（浙证监公司字【2018】33号）（以下简称“关注函”），公司非常重视，就关注函中提出的关注事项向相关各方认真问询和核查，根据相关当事方向公司作出的回复，公司现将回复说明公告如下：

一、请详细说明中泰创展的相关情况，包括但不限于历史沿革、股权结构、实际控制人及其关联方、主营业务、近三年财务状况。

1.中泰创展历史沿革

(1)2008年12月设立

中泰创展控股有限公司（以下简称“中泰创展”）成立于2008年12月，原名为中泰创展投资控股有限公司，注册资本5000万元，法定代表人刘义良，由刘秀坤和刘义良共同出资设立，住所为北京市朝阳区东四环中路39号A单元1511，公司经营范围为：投资及投资管理、商务信息咨询、市场营销策划。

中泰创展设立时股权结构如下：

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(2)2009年2月变更法定代表人、住所及经营范围

2009年2月，中泰创展法定代表人变更为梁越，住所变更为北京市西城区白云路1号楼601，经营范围增加了企业管理咨询和财务咨询。

(3)2009年3月变更法定代表人及住所

2009年3月中泰创展法定代表人变更为刘义良，住所变更为北京市朝阳区东四环中路39号A单元1511。

(4)2009年8月增资至1亿元

2009年8月，上海禾国源实业有限公司（以下简称“上海禾国”）对中泰创展出资5000万元，中泰创展注册资本变更为1亿元。此时中泰创展股权结构如下：

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(5)2010年2月增资至2亿元、股权转让

2010年2月，上海禾国对中泰创展增资1亿元，中泰创展的注册资本变更为2亿元。同时，上海禾国以2400万元的价格受让刘义良24%的股权，以1600万元的价格受让刘秀坤16%的股权。以上出资均已实缴，此时中泰创展股权结构如下：

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(6)2010年3月股权转让

2010年3月，上海禾国将其持有的中泰创展95%股权全部转让给上海中创信实业投资有限公司（以下简称“上海中创信”）。此时中泰创展股权结构如下：

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(7)2010年9月增资至20750万元、股权转让

2010年9月，新股东山东华勤投资控股有限公司（以下简称“山东华勤”）对中泰创展出资750万元，同时上海中创信将其持有的中泰创展的部分股权350万元转让给山东华勤，刘秀坤将其持有的中泰创展全部股权400万元转让给山东华勤。中泰创展注册资本变更为20750万元，均已实缴。此时中泰创展股权结构如下：

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(8)2010年10月变更法定代表人

2010年10月中泰创展法定代表人变更为王伟。

(9)2010年12月更名、增资至26500万元、股权转让

2010年12月中泰创展由“中泰创展投资控股有限公司”更名为“中泰创展控股有限公司”。2010年12月新股东南通帝奥投资中心（有限合伙）（以下简称“南通帝奥”）对中泰创展出资5750万元，同时刘义良将其所持中泰创展的股权600万元转让给南通帝奥，上海中创信将其持有中泰创展的部分股权5150万元转让给南通帝奥；中泰创展的注册资本变更为26500万元，均已实缴。此时中泰创展股权结构如下：

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(10)2011年8月变更住所

2011年8月中泰创展住所变更为北京市朝阳区朝阳门外大街甲6号4座2301。

(11)2012年11月变更法定代表人及住所、增资至43350万元

2012年11月中泰创展法定代表人变更为王宝安，住所变更为北京市朝阳区东三环北路甲26号楼8层801-808室。2012年11月上海中创信增资16850万元，中泰创展注册资本变更为43350万元，均已实缴。此时中泰创展股权结构如下：

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(12)2013年6月股权转让

2013年6月南通帝奥将其持有的中泰创展2500万元出资转让给上海中创信。此时中泰创展股权结构如下：

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(13)2013年9月增资至58350万元

2013年9月山东华勤将其持有中泰创展519.03万税后未分配利润对中泰创展增资，上海中创信将其持有中泰创展11366.79万税后未分配利润对中泰创展增资，南通帝奥将其持有中泰创展3114.18万税后未分配利润对中泰创展增资；中泰创展注册资本变更为58350万元，均已实缴。此时中泰创展股权结构如下：

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(14)2013年11月股权转让

2013年11月山东华勤将其持有中泰创展2,019.03万元出资转让给崔瑾，上海中创信将其持有中泰创展44,216.79万元出资转让给解茹桐，南通帝奥将其持有中泰创展12,114.18万元出资转让给赵懿舒。此时中泰创展股权结构如下：

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(15)2013年12月股权转让

2013年12月赵懿舒将其持有的中泰创展1595.9933万元出资转让给解茹桐。此时中泰创展股权结构如下：

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(16)2016年9月变更法定代表人、股权转让

2016年9月中泰创展法定代表人变更为周律，赵懿舒将其持有中泰创展2,998.548万出资转让给南通金属投资股份有限公司（以下简称“南通金属”），赵懿舒将其持有中泰创展7,519.6387万出资转让给吴湘宁。此时中泰创展股权结构如下：

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(17)2017年1月股权转让

2017年1月崔瑾将其持有的中泰创展2,019.03万元出资转让给山东华勤。截止目前中泰创展股权结构如下：

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2.股权结构

截止本说明出具日，中泰创展的股权结构如下：

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3.中泰创展实际控制人及其关联方

中泰创展实际控制人为解茹桐女士。其关联方信息如下：

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4.中泰创展主营业务

中泰创展主营业务为：投资及投资管理；商务信息咨询；市场营销策划；企业管理咨询；财务咨询。

5.中泰创展近三年财务状况

单位：人民币元

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二、请以列表形式说明中泰创展30,000万元资金来源， 包括但不限于资金融出方名称、金额及占比、融资成本、融资期限及其他重要条款，以及后续的还款计划。

中泰创展30,000万元资金来源为自有资金。

三、请说明上述交易价款的支付安排，以及当前的交易进展。中泰创展除受让深圳恒誉持有的苏州恒誉的财产份额外，是否存在其他相关的“一揽子”协议安排；如有，请详细说明。

根据中泰创展与深圳恒誉签署的《财产份额转让协议》，中泰创展将于苏州恒誉财产份额工商变更登记完成之后的15个工作日内一次性支付3亿元对价款。苏州恒誉已于2018年2月9日向主管工商部门提交了变更材料并取得了收件通知书，目前仍在工商变更中。

中泰创展除受让深圳恒誉持有的苏州恒誉的财产份额外，不存在其他相关的“一揽子”协议安排。

四、请详细说明苏州恒誉的资产负债及相关财务情况。 请以列表形式说明苏州恒誉的债务情况，包括但不限于债权人、债务起止时间、金额、约定利率，资金用途以及相关还款计划。同时，请说明你公司实际控制人蔡阳、深圳恒誉、 中泰创展对于上述债务各自承担的责任。

苏州恒誉财务数据：

单位：人民币元

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苏州恒誉实缴出资额3.01亿元，主要投资于凯恩集团,持有凯恩集团 90%的股份，是凯恩集团的控股股东。截止2018年2月28日，苏州恒誉无大额负债。根据《合伙企业法》规定及公司新合伙协议的约定，新入伙的有限合伙人中泰创展对入伙前有限合伙企业的债务，以其认缴的出资额为限承担责任。原有限合伙人深圳恒誉退伙后，对基于其退伙前的原因发生的有限合伙企业债务，以其退伙时从有限合伙企业中取回的财产承担责任。公司普通合伙人蔡阳对公司的债务承担无限连带责任。

五、请说明2017年至上述公告发布之日，中泰创展及其关联方买卖你公司股票的相关情况。

2017年至上述公告发布之日，中泰创展及其关联方不存在买卖凯恩股份股票的情况。

六、请说明中泰创展在成为苏州恒誉的唯一有限合伙人后，是否存在对公司资产、主营业务进行重大调整的计划；如有，请进一步详细说明。

中泰创展受让苏州恒誉有限合伙人深圳恒誉财产份额是出于财务投资目的，目前不存在对公司资产、主营业务进行重大调整的计划。

特此公告。

浙江凯恩特种材料股份有限公司

董事会

2018年3月6日