P2P平台壳买卖江湖：签对赌协议成标配 低至成交额二五折出让

P2P平台壳买卖江湖： 

签对赌协议成标配 低至成交额二五折出让

■本报记者 李 冰 

“北京某优质网贷平台寻求并购方：待收近10亿元，不良1%自行兜底。资产：车贷、房贷和信用贷，已上线银行存管，运营合规并确保取得备案资质（可对赌）。欢迎勾搭，中介勿扰！”这是某P2P创始人微信朋友圈的一则信息，据他向《证券日报》记者透露，从去年年底开始，这种转卖及收购P2P平台的消息在其朋友圈变得日趋频繁。

与此同时，《证券日报》记者在其朋友圈看到的另一则信息是：现有两家实力企业要收购P2P平台，待收体量：A买家，5000万元以上，不封顶。B买家：1亿元以下，不限银行存管地区优先。

据悉，近期“P2P壳”买卖的消息充斥着很多P2P创始人的朋友圈。

“现在买卖双方的信息都很多，想出售的很多，当然也有人愿意接手，双方一般都会签对赌协议。”上述P2P创始人向《证券日报》记者表示。

据了解，自进入2018年以来，P2P平台股权交易市场异常活跃，各类资方打着自己的算盘。P2P正值整改、备案的特殊时期，能否备案决定着未来能否持续发展及其股权的溢价能力，但也有很多平台认为，未来竞争将异常激烈。“有很多小平台，对备案之后平台将如何走下去非常迷茫，所以选择出售。”有业内人士表示。

捷越联合创始人王晓婷接受记者采访时表示，“今年以来，行业合规整改和备案准备工作明显提速，这也加速了网贷平台的并购重组。她表示，对于大平台来说，可以通过收购获取更多业务场景，拓宽资产端；对于那些备案无望的小平台来说，合并重组给了他们活下去的希望。因此在备案前夕，市场供需量均有小幅提升。”

“一些之前没来得及入场的买方希望收购存在备案可能的平台去争取备案；而对于一些卖方来说，如果存在运营状况不太好、实力较弱的情况，在强监管环境下将面临两道坎：一是需要付出较高成本进行合规管理（如上线银行存管、处理存量不合规项目、处理坏账等），二是整改合规后也将面临激烈的市场竞争，极度考验平台自身的运营能力和投入成本，这些平台可能会希望在付出较大成本之前寻找机会退出。”人人聚财创始人兼CEO许建文对本报记者称。

百万元拿“壳”不是梦

低至二五折出售

对于所有的网贷平台而言，在2018年完成备案成为第一要务。

按照2017年12月份出台的《整改验收通知》，各地应在2018年4月底前完成辖内主要P2P机构的备案登记工作、6月底之前全部完成。截至目前，上线银行存管的平台仅为661家，占行业正常运营平台数量的36.2%。

在全国P2P整改和备案工作明显提速的同时，留给平台整改的时间并不多。

1月3日，上海金融办召集各区金融办开会，下发了网贷平台验收指引。上海网贷备案的原则是“从严把控、不设指标、合规一家、确定备案一家”；1月4日，深圳市互联网金融协会主办P2P网贷合规整改研讨会，邀请深圳金融办、深圳银监局参加，会议主要是为了引导协会会员自查自纠，加快完成合规整改，实现整改验收，争取早日备案；随后，北京金融局下发通知强调，验收备案只求质量，不求数量，通过一家备案一家，没有数量额度等限制。

据第三方网贷研究报告显示，截至2017年底，网贷行业正常运营平台数量为1931家，相比2016年底减少517家，全年正常运营平台数量持续单边下行。该机构预测，“由于平台整改进程尚未完成，预计2018年网贷行业运营平台数量仍将进一步下降，具体下降速度取决于备案及合规情况，从目前信息估测，2018年底或将跌至800家左右。”

也就是说，未来或有超过1000家的平台需要谋求其他出路（除了备案），而选择以售卖平台的方式退出，在业内人士看来，也不失为一种较为理智的选择。

“在网贷行业监管愈发趋严的背景下，未来或有近千家的平台需要谋求其他出路，其中包括转型、退出清盘、重组、出售等方式。而一些对备案没有信心的平台将会选择在备案前寻找资方售卖平台，在备案时间节点即将到来的情况下，类似的平台出售情况将会增多。对于市场上的收购方而言，在行业备案的关键阶段，想买壳注入资产或是直接经营的收购方有望增加。”投之家CEO黄诗樵对记者表示。

而据记者调查了解，目前P2P平台交易价格非常低廉。

“有不少公司挂出成交额30%价格转让，且满足收到整改通知书及已上线银行存管等条件，若真是谈的可以，最后以平台成交额25%的价格拿到壳资源也是可能的。”上述某P2P创始人对《证券日报》记者表示，“不排除体量很小的平台，百万元以内就可以拿到。”他同时表示，也曾考虑过收购小平台的一些优质资源，但因为多方面原因最终放弃。“怕碰雷，毕竟没办法了解那么透彻。”

必签的对赌协议

与高昂的中介费

在《证券日报》记者调查期间发现，很多平台都动过收购小平台优质资源的“念想”，但大多不了了之。

这时候，中介的角色就出现了。

据上述P2P创始人讲述，中介在交易中间必不可少，有时候可以帮忙排“雷”，让交易顺利进行。

“对于网贷平台交易而言，除了看平台明面上的数据之外，交易双方都会互相考察，因为这决定了平台能否平稳交割，易主后平台能否稳定运营。此外，买方可能还会关注平台坏账，毕竟金融业务风险都有滞后性，加上买卖双方受限于各自资源、人脉，网贷平台交易中一般会有中介参与。”网贷天眼研究院分析师郑常怀表示。

“对于中介来说，要么向买方收取投顾费，要么向卖方收取财顾费，至于费用由哪方支付，一般由交易双方商量决定，因为中介费算是行规，买卖双方对此也心照不宣，收费标准约在5%-10%之间。当然，如果考虑备案因素，中介费也可能会溢价。”知情人士对《证券日报》记者表示。

据《证券日报》记者调查了解，P2P买卖壳资源的交易中，除了中介必不可少以外，对赌协议也是多数买卖双方签署的交易条款之一。

某知情人对记者表示，“网贷平台并购都会有对赌协议，备案登记之前，对赌条件主要包括净利润目标、待还余额增长比例以及高管的稳定性等。但在备案登记前夕，收购的对赌条件可能更多的是备案登记，因为现在收购网贷平台，就是赌平台能备案成功，因此会选择分批付款，在完成备案登记之前，平台方只能收到预付款。”

“对赌协议其实是一种期权形式，业内称为估值调整机制。一般来讲，主要适用于投融资双方对未来不确定因素进行约定，具体内容主要以业绩方面的约定为主，有时也会涉及企业行为、管理行为等非财务绩效的内容。一般而言，投资机构与平台签订对赌协议，除了对平台估值拿不准或对平台的财务数据有疑问，更多是出于投资战略方面的考虑；平台愿意接受对赌协议，也表明了平台对自身的经营业绩有信心。从某种程度上来看，对赌协议的签订，也使得平台的经营信息等内容更加透明。”王晓婷分析认为。

郑常怀对本报记者称，“对收购方来说，此时收购平台，除非特别有把握平台能备案，否则会多物色几个平台，保证以最低的价格，收购到能备案成功的平台。当然，之所以现在开始收购，主要是备案之前收购价格更低，一旦平台完成备案，平台壳资源就会水涨船高。他同时认为，网贷平台一旦完成备案，为了防范新的风险发生，必然一定时间内禁止平台出售。这也意味着，买卖平台只能私下进行，即便完成交易，平台原股东也得替新股东代持股权。

汽车金融成热手资源

估值溢价交易存难题

与此同时，并不是所有壳资源都受到青睐。据了解，目前汽车金融、消费金融及供应链金融资源是热门领域。

“与一般空壳平台相比，那些人均创收和创利特征较强的平台具有更高的价值，更能吸引买家”，著名经济学家宋清辉对《证券日报》记者称。

“从并购平台的资产类型来看，成交比例较大的平台类型主要集中在消费金融、汽车金融、供应链金融等领域，其中涉及汽车金融的比例最大，占目前市场并购重组的半数以上，这主要是由于车贷本来就属于相对优质的资产类型，不仅业务流程清晰，符合监管部门要求，而且预期收益也比较可观。”有知情人士向本报记者透露。

宋清辉对《证券日报》记者称，在网贷行业监管愈发趋严的背景下，部分平台出售是正常现象。在这些被出售的平台里面，优质的平台是买方竞相争买的对象，此时购买性价比也比较高。同时，宋清辉认为，在两个备案时间节点很快就要到来的情况下，类似的平台出售情况将会更多，否则过了时间节点，部分平台将变得“一文不值”。

与此同时，也有不少业内人士对买卖双方成交比例并不看好。

“当前的P2P平台存在着信息不透明、估值溢价难等一系列问题，而整个行业对此也无统一标准。从当前行业的发展形势来说，近期平台的出售方及意向收购都将明显增加，但待售的平台及收购方的数量当前并不太好预估。”黄诗樵对记者称。

“买卖双方的需求较难匹配，真正完成交易的预计不会太多”，许建文认为。

“在备案大限将至的情况下，时间上十分紧迫。银行存管的开发及技术对接、业务整改等合规动作都需要花费大量时间，现阶段收购平台存在较大风险。在行业关键时间节点及现在特殊阶段，期间成交的平台想必并不多。”黄诗樵表示。