重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

证券代码：002507        证券简称：涪陵榨菜        公告编号：2018-019

重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司独立董事

关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金相关事项的独立意见

根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所股票上市规则》、《上市公司重大资产重组管理办法》及《公司章程》的有关规定，我们作为重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事，对公司第四届董事会第四次会议审议的发行股份及支付现金购买资产相关事项发表独立意见如下：

（1）本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定，符合国家有关产业政策、环境保护、土地管理、反垄断法等法律法规的规定，不会导致公司股权分布出现不符合上市条件的情形；方案合理、切实可行，没有损害中小股东的利益，有利于公司增强核心竞争能力和持续经营能力。

（2）根据本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金方案，本次交易的最终交易价格将以具有证券业务资质的资产评估机构出具的资产评报告载明的评估值为依据，由各方在公平、自愿的原则下协商确定，资产定价原则合理，不存在损害公司及其全体股东、特别是中小股东利益的情形。

本次发行股份购买资产的定价基准日为董事会就本次交易事项的相关决议公告之日，发行价格不低于定价基准日前120个交易日公司股票交易均价的90%；向特定对象募集配套资金的发行价格不低于定价基准日（定价基准日为发行期首日）前20个交易日公司股票交易均价的90%，该等定价方式符合《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理办法》等相关规定。

（3）本次公司向涪陵榨菜员工持股计划发行股票募集交易配套资金，构成关联交易。该持股计划符合本次非公开发行股份认购对象的资格，关联交易定价合理，不存在损害公司及公司其他股东利益的情况，在公司董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决。

（4）本次交易有利于公司整合行业资源，实现公司战略目标，有利于增强公司的核心竞争力和持续发展能力，有利于提高公司的盈利能力与改善公司财务状况。从根本上符合公司全体股东的利益，特别是广大中小股东的利益。

（5）本次《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》以及涪陵榨菜与交易对方签订的相关协议，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《上市公司证券发行管理暂行办法》及其他有关法律、法规和规范性文件的规定，本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金具备可操作性。

（6）本次交易已聘请具有相关证券业务资格的评估机构对相关标的资产进行评估，交易各方将以评估值为依据协商确定标的资产的交易价格。本次交易的评估机构具有独立性，评估假设前提具有合理性，评估方法与评估目的具有相关性，评估定价公允。

（7）本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易事项及相关议案在提交董事会审议前已经征得独立董事的事先认可。本次发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金部分议案已经公司第四届董事会第四次会议审议通过，会议召集、召开、表决程序符合相关法律法规及公司章程的规定。

（8）本次交易的标的资产为四川恒星食品有限公司和四川味之浓食品有限公司100%的股权，不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及有关上市公司股东大会、国有资产管理委员会、中国证监会等有关审批事项，已在《重庆市涪陵榨菜集团股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》中详细披露，并对可能无法获得批准的风险做出了特别提示

（9）鉴于发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金涉及的审计、评估工作尚未完成，同意本次董事会审议有关本次重大资产重组事宜后暂不召开股东大会。

独立董事：程源伟  王建新  王志勇  蒋和体

二〇一八年三月二日