视觉（中国）文化发展股份有限公司关于收购500PX, INC.100%股权的公告

证券代码：000681                    证券简称：视觉中国                    公告编号：2018-014

视觉（中国）文化发展股份有限公司关于收购500PX, INC.100%股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

（一）概述

视觉（中国）文化发展股份有限公司（以下简称“公司”或“视觉中国”）的香港全资子公司视觉中国香港有限公司（以下简称“收购方”）通过其境外子公司JPEG Acquisition Corp.（以下简称“JAC”或“合并子公司”）以现金方式收购美国500PX,INC.公司（以下简称“标的公司”或“500px”）100%股权（以下简称“本次收购”或“本次交易”）。

500px是国际知名的线上摄影社区，拥有超过1,300万注册会员，汇集了全球超过195个国家和地区的优秀摄影专业人才、摄影爱好者，图片数量超过一亿两千万张，体现全球范围内的多元化及创意趋势。500px在摄影师用户服务、版权授权及定制拍摄业务等方面具有丰富的经验并在业界享有美誉。本次收购500px，是继收购Corbis资产后，公司全球化战略的又一重要举措，也是公司“社区＋内容＋交易”商业模式中的重要一环，将进一步完善公司的行业生态布局，对公司具有重要的战略意义。通过本次收购，公司将全面参与全球摄影师网络平台的运营，大大拓展公司获取海量全球优质视觉内容的能力，不断巩固和强化公司内容的核心竞争力，进一步加强了公司在图片行业的主导地位；公司还将获得全球的内容发布、传播渠道，更好地满足全球客户日益增长的创意素材和定制内容的需求；同时，通过500px全球化的互联网平台，视觉中国将为全球用户提供更专业的SaaS (Software as a Service) 创意支持服务，包括基于大数据、人工智能、时间戳在内的创意工具和能力提升，以及涵盖注册、交易、追溯、保护、艺术品收藏的数字版权服务。收购500px的100%股权，有利于更好地整合500px和视觉中国各自优势资源，在内容运营、市场渠道、产品技术等各个层面形成优势互补。

本次交易的具体方式如下：

公司通过收购方在美国特拉华州设立一家全资的合并子公司JPEG Acquisition Corp.。合并子公司与标的公司将于交割条件全部满足之后依据美国特拉华州相关法律进行公司合并。收购方、合并子公司、标的公司以及标的公司股东代表签署《Merger Agreement》（以下简称“《合并协议》”）。按照《合并协议》约定的条款与条件，在合并生效日，合并子公司将并入标的公司，其法人资格即刻终止，收购方取代标的公司原股东成为标的公司新股东，持有标的公司100%股权，标的公司将成为合并后的存续公司，并成为收购方的全资子公司和视觉中国的间接全资子公司。

按照《合并协议》的约定，本次交易对价一共为1,700万美元（以协议签署日当日美元对人民币汇率6.3482折合人民币10,791.94万元）加上交割时双方确定的标的公司账上现金数额。收购方将在交割条件全部满足之后的交割日向标的公司支付1,400万美元以及交割时双方确定的标的公司账上现金数额，由标的公司按照协议约定向标的公司股东支付。收购方将在交割日后一周年到期日支付150万美金对价，在交割日后两周年到期支付剩余的150万美金对价。

2015年7月13日，收购方与标的公司签订了《B轮优先股认购协议》，收购方做为领投认购标的公司B轮优先股定向增资扩股计划，持有其15.48%股份。详见2015年7月16日《视觉中国：关于战略投资专业摄影社区标的公司及素材独家代理的公告》（公告编号：2015-067）。本次收购100%股权完成后，标的公司将成为视觉中国间接控股100%的全资子公司，标的公司纳入公司的合并范围。

（二）审议程序

2018年2月23日，公司第八届董事会第三十四次会议以8票同意、0票反对、0票弃权通过了《关于收购500px Inc.100%股权的议案》。本次交易在公司董事会决策权限范围内，无需提交股东大会审议。2018年2月23日，双方已经签署《合并协议》。

本次交易须经江苏省发改委、商务厅、外汇主管部门关于本次收购的备案或登记。本次交易无需征得债权人同意，无需征得其他第三方同意。

本次交易不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易各方的基本情况

（一）收购方基本情况

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视觉中国香港有限公司系视觉（中国）文化发展股份有限公司全资子公司。JAC系为本次交易视觉中国香港有限公司在美国设立的全资子公司。

（二）交易对方基本情况

本次交易中，公司通过收购方在美国特拉华州设立合并子公司与标的公司进行公司合并的方式收购标的公司股东持有的100%股权。

标的公司股东情况具体详见“三、交易标的基本情况”。

交易对方与上市公司及上市公司前十名股东在产权、业务、资产、债权债务、人员等不存在关联关系；不存在其他可能或已经造成上市公司对其利益倾斜的其他关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司的基本情况

企业名称：500PX, INC.

企业性质：股份有限公司

注册地：美国特拉华州

注册时间：2011年11月28日

注册地址：2711 Centerville Road,Suite 400,City of Wilmington,County of New Castle,State of Delaware,19808

主要办公地点：100-20 Duncan Street, Toronto, ON, Canada,M5H 3G8

CEO：Andy Yang

营业执照注册号：5082081 8100

111352311

主要业务：500PX, INC.是国际知名的线上摄影社区，拥有超过1,300万注册会员，汇集了全球超过195个国家和地区的优秀的摄影专业人才、摄影爱好者，图片数量超过一亿两千万张。500PX, INC.的商业模式是以专业摄影师、摄影爱好者的互联网社群为基础，拓展出面向企业客户和面向会员用户的两种业务模式。面向企业用户的业务主要是视觉内容版权授权服务以及定制拍摄服务，面向会员用户的业务主要是会员订阅服务以及其他增值服务服务。

标的公司总股本41,702,516股，主要股东如下：

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交易前股权结构：

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交易后股权结构：

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（二）交易标的股权和主要资产的权属情况

本次收购资产的名称：美国500PX,INC.公司100%股权

类别：股权收购

权属：标的公司的股权和资产不存在抵押、质押或者其他第三人权利，不存在涉及有关资产的重大争议、诉讼或仲裁事项，不存在查封、冻结等司法措施。

（三）标的公司主要财务数据

标的公司财务数据（合并）如下(未经审计)：

币种：人民币单位：元

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注：因目标公司报表以美元计量，资产负债表采用资产负债表日的即期汇率折算，利润表采用交易发生当期平均汇率折算，参照中国银行美元对人民币外管局中间价汇率，2017.09.30汇率6.6369，2016.12.31汇率6.937，2017.01-09平均汇率6.787，2016年平均汇率6.7153。

?（四）其他

1、本次交易不涉及债权债务转移。

2、公司不存在为标的公司担保、委托该公司理财，以及标的公司占用公司资金等方面的情况。

3、公司现持有标的公司15.48%股份，财务核算方法按可供出售金融资产核算；本次收购后，标的公司将成为公司的全资子公司，其损益将全部纳入公司合并范围。

四、交易协议的主要内容

收购方：视觉中国香港有限公司

合并子公司：JAC（以下简称“合并子公司”）

标的公司：500PX,INC.

标的公司股东代表：Fortis Advisors LLC

协议签署日期：2018年2月23日

（一）交易价格、资金来源、交易定价依据、支付方式

1）交易价格为1,700万美元（加上交割时双方确定的标的公司账上现金数额），本次交易价格是综合考虑标的公司所处行业地位、盈利能力及财务状况等因素，根据公平合理的定价原则，与标的公司的股东协商后确定。

2）资金来源：公司自有资金。

3）支付方式：现金收购。

4）支付时间：《合并协议》生效后，收购方将在交割条件全部满足之后的交割日向标的公司支付1,400万美元以及交割时双方确定的标的公司账上现金数额，由标的公司按照协议约定向标的公司股东支付。收购方将在交割日后一周年到期日支付150万美金对价，在交割日后两周年到期支付剩余的150万美金对价。

（二）合并、交割、效力

1）合并。根据《合并协议》的条款和条件，合并子公司将于交割日合并到标的公司中（“合并”）。标的公司应为合并后的存续公司。

2）交割。《合并协议》下所拟议交易的交割（“交割”）应在2018年2月28日或订约方可能共同确定的其他日期（“交割日”）进行。

3）交割活动。交割时，标的公司将与收购方和合并子公司相互交付各类证明、文书和文件；收购方和合并子公司将向特拉华州州务卿提交合并证明；收购方将促使标的公司向股东支付资金。

4）效力。根据《特拉华州普通公司法》，合同完成后，标的公司成为存续公司，并成为收购方的全资子公司。

（三）交割的前提条件

收购方和合并子公司完成交割须以满足包括但不限于以下主要条件为前提：

1)本次交易应取得标的公司股东批准；其他股东以书面形式放弃优先权；

2)标的公司及其子公司已取得所有所需的第三方同意；

3)声明和保证截至交割日在所有重大方面均真实、准确；

4)标的公司在所有重大方面履行并遵守其所有承诺；

5)不存在阻碍交易的不利禁令、法定、诉讼或程序；

6)交易取得收购方及视觉中国董事会批准；

7)交易取得中国相关政府机构批准或备案；

8)签约日至交割日标的公司业务、财务或资产等未发生重大不利变动；

9)尽职调查结果在所有重大方面令收购方满意；

10)各方同意的其他交割前提条件。

（四）声明、保证及承诺

1、声明与保证

在《合并协议》中，标的公司就公司资质、股权结构、不违约、财务报表、最近财务变动、未披露负债、经纪人费用、知识产权、合同、子公司、税务事项、不动产、授权、雇员福利、环境事项、披露及保险等方面作了声明与保证。收购方就公司资质、授权、不违约及经纪人费用等方面作出了声明与保证。

2、承诺

在《合并协议》中，各方承诺，将尽其合理的最大努力取得各自决策机构、有权审批或备案政府部门以及交易所需的第三方许可，以合理商业努力开展标的公司的正常经营，不发生正常经营范围外的重大事项，并相互给予对方及时通知，促使交易顺利完成交割。

（五）终止

《合并协议》约定，合并协议可在下列情形下终止：

1) 各方共同书面合意终止；

2) 一方违约且在15天未能补救，则另一方有权终止；一方未违约情况下，该方的交易先决条件未能满足而导致在2018年3月31日之前未能完成交割，该方有权终止；

3) 本次交易在签约后90天内未能交割，任何一方有权终止；

4）交易未取得中国相关政府机构审批或备案，收购方有权终止。

终止效力：若任一方根据《合并协议》相关条款终止《合并协议》，则各方在《合并协议》下的所有权利和义务均应终止，任一方均不对任何其他方承担任何责任（违约责任除外）。

（六）违约责任及救济

1）标的公司的一般声明与保证在交割后12个月保持有效，关于知识产权的声明与保证在交割后30个月保持有效，关于公司股权结构和税务的声明与保证不设期限限制。

2）如标的公司违反声明、保证和承诺，标的公司股东同意就收购方可能遭受的由该违约而造成的损失对收购方进行全额赔偿；但除因故意的不实陈述、欺诈以及违反税务和公司资质声明及保证引起的赔偿不设上限外，标的公司违反其他声明及保证的赔偿限额为150万美元，违反知识产权声明及保证的赔偿限额为300万美元，违反公司股权结构及税务的声明及保证的赔偿限额为600万美元。

（七）管辖法律

《合并协议》应受美国特拉华州法律管辖并依其进行解释。

五、本次交易存在的主要风险

1. 本次交易存在无法获得备案或登记的风险

根据相关法律法规，本次收购标的公司100%股权尚需取得必要的备案，包括但不限于：江苏省发改委、商务厅及外汇主管部门关于本次收购的备案或登记，能够取得该等备案或登记的时间存在不确定性。

2. 收购整合风险

本次交易完成后，标的公司将成为上市公司的全资子公司。由于标的公司业务主要在美国和加拿大，上市公司仍需在财务管理、客户管理、资源管理、制度管理、业务拓展等方面与标的公司进行整合。本次交易后的整合能否顺利实施以及整合效果能否达到并购预期存在一定的不确定性。

3. 本次交易形成的商誉减值风险

本次交易完成后，在上市公司合并资产负债表中将形成一定金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需在未来每年年度终了进行减值测试。如本次收购的标的公司未来经营状况恶化，则存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响。

4.汇率波动风险

本次收购将以美元现金支付全部收购对价，人民币对美元的汇率变动将给本次收购带来汇率风险。

同时，由于标的公司的日常运营中涉及美元、加元等外币，而本公司的合并报表采用人民币编制。伴随着人民币与美元之间的汇率变动，将可能给公司未来运营带来汇率风险。

六、收购资产的目的和对公司的影响

500px是国际知名的线上摄影社区，拥有超过1,300万注册摄影师会员，汇集了全球超过195个国家和地区的优秀的摄影专业人才、大量摄影爱好者，图片数量超过一亿两千万张，体现全球范围内的多元化及创意趋势。500px在用户服务、版权授权及定制拍摄业务等方面具有丰富的经验并在业界享有美誉。近期，500px被卫报选为全球十大独立旅游移动端APP，并且被Deloitte评选为加拿大50大快速崛起的科技公司。500px服务的客户包含如谷歌、索尼、AirBnb、Lonely Planet等全球知名企业。

2015年，视觉中国以战略投资者的身份参与500px全球战略规划，双方同时签订了《视觉内容独家授权代理协议》，公司获得500px图片内容大中华区域专属代理权，使公司的创意类高端图片素材数量大幅提升。另外，双方共同打造专业摄影社区的中文网站和移动App产品，视觉中国摄影师社区500px.me网站以及基于iOS和Android系统的摄影师社区移动客户端都已上线。

500px社区汇聚全球范围内的专业摄影师、摄影爱好者，商业模式是以专业摄影师、摄影爱好者的互联网社群为基础，拓展出面向企业客户和面向会员用户的两种业务模式。面向企业用户的业务主要是视觉内容版权授权服务以及定制拍摄服务，面向会员用户的业务主要是会员订阅服务以及其他增值服务。

本次收购500px，是继收购Corbis资产后公司全球化战略的又一重要举措，也是公司“社区＋内容＋交易”商业模式中的重要一环，对视觉中国有重要的战略意义。通过本次收购，公司将全面参与全球摄影师网络平台的运营，大大拓展公司获取海量全球优质视觉内容的能力，不断巩固和强化公司内容的核心竞争力，进一步加强了视觉中国在图片行业的主导地位；公司还将获得全球的内容发布、传播渠道，更好地满足全球客户日益增长的创意素材和定制内容的需求；同时，通过500px全球化的互联网平台，视觉中国将为全球用户提供更专业的SaaS (Software as a Service) 创意支持服务，包括基于大数据、人工智能、时间戳在内的创意工具和能力提升，以及涵盖注册、交易、追溯、保护、艺术品收藏的数字版权服务；收购500px的100%股权，有利于更好地整合500px和视觉中国各自优势资源，在内容运营、市场渠道、产品技术等各个层面形成优势互补。

七、备查文件

1．董事会决议；

2．《合并协议》；

3．标的公司的财务报表。

特此公告。

视觉（中国）文化发展股份有限公司

董事会

二○一八年二月二十六日