致：深圳证券交易所
2018年2月12日，四川汇源光通信股份有限公司（以下简称“汇源通信”、“上市公司”）向上海乐铮网络科技有限公司（以下简称“乐铮网络”或“本公司”）转发了深圳证券交易所公司管理部出具的《关于对四川汇源光通信股份有限公司股东上海乐铮网络科技有限公司的关注函》（公司部关注函[2018]第36号），以下简称《关注函》。收到《关注函》后，本公司立即对《关注函》所提问题进行了认证讨论分析，并落实如下：
一、根据《上市公司收购管理办法》第六条的规定，任何人不得利用上市公司的收购损害被收购公司及其股东的合法权益。你公司本次筹划收购并对外公告称拟要约收购不少于汇源通信15%股份，但未能及时编制并公告要约收购报告书摘要。请你公司说明你公司的行为是否存在损害上市公司股东知情权、交易权等合法权益及其理由，是否存在无故拖延不编制要约收购报告书摘要的情形及其理由。
答复：
本公司及一致行动人拟向汇源通信股东发出部分收购要约，拟要约收购股份占比不少于15%，可能涉及汇源通信控制权变更的重大事项，存在较大不确定性，为维护广大投资者利益，避免公司股价异常波动，本公司建议汇源通信依据《深圳证券交易所股票上市规则》、《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》等规定，向深圳证券交易所申请公司股票停牌。
本公司及一致行动人本次要约收购的目的为获取上市公司控制权，要约收购完成后，本公司及一致行动人合计持有的股份数预计将超过上市公司目前的控股股东，涉及上市公司控制权变更。根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》规定，上市公司因相关方筹划涉及公司控制权变更事项申请停牌的，停牌时间不得超过10个交易日。汇源通信股票自2018年2月5日起停牌5个交易日，并于2018年2月12日起继续停牌不超过3个交易日，停牌时间符合相关规定。
本公司及一致行动人正在积极准备要约收购相关事项，尚在与部分相关方协商洽谈签署《上海乐铮网络科技有限公司及其一致行动人之关于四川汇源光通信股份有限公司的预受要约协议书》。本公司及一致行动人本次要约收购的目的为获得上市公司控制权，与相关方签订该等预受协议将影响本公司对于拟要约收购股份数量的判断，该等预受协议的顺利签订亦将有助于保证本公司及一致行动人通过要约收购获取足额的股份，实现获得上市公司控制权的目的。该等协议对要约收购事项，包括本次要约收购报告书摘要中需披露的要约收购价格、拟要约收购股份数量等均有较大影响，本公司正积极与其他方进行协商洽谈，待协商洽谈完毕后确定要约收购报告书中上述要素，完成要约收购报告书摘要的编制并履行相关信息披露。
本公司不存在损害上市公司股东知情权、交易权等合法权益的情形，不存在无故拖延不编制要约收购报告书摘要的情形。
二、你公司在《告知函》中称具备收购能力，并称本次收购资金来源于自有资金，后又称正在洽谈资金安排。根据本所《上市公司要约收购业务指引》，收购人在披露收购报告书摘要后的两个交易日内需办理履约保证金手续，以现金支付收购价款的，履约保证金为不少于收购总金额的20%。请你公司说明所准备办理履约保证金的金额、该金额的合理合规性、资金安排仍在洽谈中的原因，并进一步论证你公司是否具备收购能力，如否，则是否存在信息披露不准确等行为。
答复：
本公司及一致行动人本次要约收购的价款拟以现金支付，拟办理履约保证金的金额=拟要约收购股份数*要约收购价格*20%。本公司及一致行动人拟要约收购不少于汇源通信15%股份，即不低于2,901.60万股，以本次汇源通信停牌前30个交易日该种股票的每日加权平均价格的算术平均值，即17.69元/股作为本次要约收购的底价进行计算，本次拟办理履约保证金的金额不低于10,265.86万元。具体要约收购的股份数以及要约价格以要约收购报告书摘要为准。
截至目前，本公司及一致行动人尚在与部分相关方协商洽谈签署《上海乐铮网络科技有限公司及其一致行动人之关于四川汇源光通信股份有限公司的预受要约协议书》，协议约定拟预受要约向本公司及一致行动人转让标的股份的条件均与届时本次要约收购之要约收购报告书中的收购条件一致。由于相关要约收购价格并未最终确定，本公司将在与其他相关方协商洽谈并最终确定本次要约收购价格，于披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将不少于收购总金额的20%的履约保证金存放于中国结算深圳分公司指定账户。
本次要约收购的资金来源系本公司及一致行动人的自有资金或自筹资金，由于本次要约收购涉及的整体资金量较大，目前本公司与一致行动人正就本次要约收购的整体资金安排、比例进行洽谈。本公司及一致行动人具备要约收购能力，由于春假假期临近，相关财务人员已放假，尚无法取得准确的财务数据，为保证公告信息的准确性，将在要约收购报告书摘要中披露收购人财务数据。
本公司及一致行动人将对本次要约收购资金进行统筹考虑，在与相关方协商洽谈完毕后确定本次要约收购的具体事项，及时公告要约收购报告书摘要，并于披露要约收购报告书摘要后的两个交易日内将不少于收购总金额的20%的履约保证金存放于中国结算深圳分公司指定账户。要约收购期限届满后，本公司及一致行动人将根据股份预受结果，支付收购价款。本公司及一致行动人具备要约收购的能力，并将按照《上市公司要约收购业务指引》规定的时间节点及要求进行相关履约保证手续及后续价款支付，不存在信息披露不准确的情况。
三、根据《主板信息披露业务备忘录第9号——上市公司停复牌业务》规定，上市公司在筹划相关事项过程中，应当在股票及其衍生品种不停牌的情况下分阶段披露所筹划事项的情况。请你公司说明是否存在应披露而未披露内容、汇源通信股票继续停牌的必要性及合理合规性。
答复：
上市公司股票停牌期间，乐铮网络严格按照《上市公司收购管理办法》的相关规定，履行信息披露义务，不存在应披露而未披露的事项。
本公司及一致行动人正与部分相关方协商洽谈签署《上海乐铮网络科技有限公司及其一致行动人之关于四川汇源光通信股份有限公司的预受要约协议书》， 本公司及一致行动人本次要约收购的目的为获得上市公司控制权，与相关方签订该等预受协议将影响本公司对于拟要约收购股份数量的判断，该等预受协议的顺利签订将有助于保证本公司及一致行动人通过要约收购获取足额的股份，实现获得上市公司控制权的目的。该等协议对要约收购事项，包括要约收购价格、拟要约收购股份数量等均有较大影响，具有较大的不确定性，可能对公司股价具有一定影响，为保护中小投资者利益，建议汇源通信股票继续停牌。继续停牌期间，本公司将尽快推进相关工作，严格按照《上市公司收购管理办法》的规定，真实、准确、完整、及时、公正地履行信息披露义务。
本次要约收购事宜拟聘请国泰君安证券股份有限公司为财务顾问，相关服务协议正在内部审批过程中，尚未最终签订。待正式聘请财务顾问后，将请其就前述相关问题进行核查和发表明确意见，并及时对外披露。
特此回复。
上海乐铮网络科技有限公司
2018年2月14日
本文来源：证券日报
责任编辑：
王晓易_NE0011
