海南天然橡胶产业集团股份有限公司关于签订募集资金专户存储三方监管协议的公告

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证券代码：601118 证券简称：海南橡胶公告编号：2018-015

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

一、募集资金基本情况

根据中国证券监督管理委员会出具的《关于核准海南天然橡胶产业集团股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可〔2017〕1797号），海南天然橡胶产业集团股份有限公司（以下简称“公司”）非公开发行348,256,197股人民币普通股（A股），发行价格为5.16元/股，募集资金总额为人民币1,797,001,976.52元，扣除各项发行费用后，公司实际募集资金净额为人民币1,790,812,714.39元。上述募集资金已于2018年2月2日到达公司募集资金专项账户（以下简称“募集资金专户”），中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）对募集资金到账情况进行了审验，并出具了《验资报告》（众环验字（2018）170002号）。

二、《三方监管协议》的签订情况和募集资金专户的开立情况

1、《三方监管协议》的签订情况

为规范公司募集资金管理，保护中小投资者的权益，根据《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金管理办法》等有关规定，2018年2月13日，公司和保荐机构（主承销商）国泰君安证券股份有限公司（以下简称“国泰君安”）分别与中国农业银行海口海秀支行、上海浦东发展银行海口滨海大道支行、招商银行海口分行营业部、海南银行总行营业部签署了《非公开发行股份募集资金三方监管协议》（以下简称《三方监管协议》）。《三方监管协议》与《上海证券交易所募集资金专户存储三方监管协议（范本）》不存在重大差异。

2、公司募集资金专户开户及资金存储情况

公司已在海南银行总行营业部、中国农业银行海口海秀支行、上海浦东发展银行海口滨海大道支行、招商银行海口分行营业部开立募集资金专户，具体资金存储情况如下：

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注：该募集资金金额为国泰君安扣除保荐承销费后汇入金额，尚未扣除律师费、验资费、股权登记费等相关发行费用。

三、《三方监管协议》的主要内容

甲方：海南天然橡胶产业集团股份有限公司

乙方：海南银行总行营业部/中国农业银行海口海秀支行/上海浦东发展银行海口滨海大道支行/招商银行海口分行营业部

丙方：国泰君安证券股份有限公司

甲、乙、丙三方经协商签订的《三方监管协议》主要内容如下：

1、甲方已在乙方开设募集资金专项账户（以下简称“专户”），该专户仅用于甲方非公开发行股票募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。

2、甲乙双方应当共同遵守《中华人民共和国票据法》、《支付结算办法》、《人民币银行结算账户管理办法》等法律、法规、规章。

3、丙方作为甲方的保荐人，应当依据有关规定指定保荐代表人或者其他工作人员对甲方募集资金使用情况进行监督。丙方应当依据中国证监会《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》以及甲方制订的《募集资金管理办法》履行其督导职责，并可以采取现场调查、书面问询等方式行使其监督权。甲方和乙方应当配合丙方的调查与查询。丙方至少每半年对甲方募集资金的存放和使用情况进行一次现场检查。

4、甲方授权丙方指定的保荐代表人许磊、周聪可以随时到乙方查询、复印甲方专户的资料；乙方应当及时、准确、完整地向其提供所需的有关专户的资料。

保荐代表人向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明；丙方指定的其他工作人员向乙方查询甲方专户有关情况时应当出具本人的合法身份证明、丙方单位介绍信和甲方同意查询的书面文件。

5、乙方按月（每月10日前，遇节假日顺延）向甲方出具募集资金专户银行对账单，并抄送丙方。乙方应当保证对账单内容真实、准确、完整。

6、甲方1次或12个月以内累计从募集资金专户支取的金额超过5000万元且达到发行募集资金总额扣除发行费用后的净额（以下简称“募集资金净额”）的20%的，乙方应当及时以电话及电子邮件或传真方式通知丙方，并同时提供专户的支出清单；甲方应在该情况发生后将资金使用的转账支付凭证、发票、提货单、运输单等有关原始凭证的复印件及相关设备采购合同、厂房建设合同等留存归档，以备丙方查验。

7、丙方有权根据有关规定更换指定的保荐代表人。丙方更换保荐代表人的，应当将相关证明文件书面通知乙方，同时按本协议的要求书面通知更换后保荐代表人的联系方式。更换保荐代表人不影响本协议的效力。

8、乙方连续三次未及时向丙方出具对账单或者向丙方通知专户大额（标准参照第6条）支取情况，以及存在未配合丙方调查专户资料情形的，甲方或者丙方可以要求甲方单方面终止本协议并注销募集资金专户。

9、本协议自甲、乙、丙三方法定代表人或者其授权代表签署并加盖各自单位公章之日起生效，至专户资金全部支出完毕并依法销户之日起失效。

10、丙方义务至持续督导期结束之日，即2019年12月31日解除或持续督导责任完成之日解除。

四、备查文件

1、《非公开发行股份募集资金三方监管协议》

特此公告。

海南天然橡胶产业集团股份有限公司

董事会

2018年2月14日