上海鸣志电器股份有限公司关于收购运控电子99.5345%股权并签署股权收购协议的公告

证券代码：603728               证券简称：鸣志电器               公告编号：2018-010

上海鸣志电器股份有限公司关于收购运控电子99.5345%股权并签署股权收购协议的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

上海鸣志电器股份有限公司（以下简称为“鸣志电器”或“公司”）拟以现金方式收购许国大等七名股东持有的常州市运控电子有限公司（以下简称“运控电子”）共计99.5345%的股权。资金来源于公司募集资金投资项目“控制电机新增产能项目”中HB步进电机新增产能子项目未使用的资金以及自筹资金，交易金额为29,860.35万元。本次收购完成后，运控电子将成为公司的控股子公司，公司共计持有运控电子99.5374%的股权。

本次交易未构成关联交易。

本次交易未构成重大资产重组。

本次交易实施不存在重大法律障碍。

本次交易已于2018年2月11日经公司第二届董事会第二十次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

一、本次交易概述

(一)本次交易基本情况

为了进一步提升公司步进电机的业务规模，拓宽并优化公司的市场资源，更有力提高公司步进电机的综合业务能力和盈利能力，利于未来更好地参与国内外市场竞争，公司拟收购许国大等七名股东持有的运控电子99.5345%股权。2018年2月12日，公司与许国大等七名股东签署了关于收购运控电子99.5345%股权的《股权收购协议》，并经交易各方以《资产评估报告》确认的评估值为依据协商，约定公司将以支付人民币现金的方式，向许国大等七名股东支付人民币合计298,603,448.28元收购其合计持有的运控电子99.5345%股权。

交易资金来源于公司首次公开发行股票募集资金投资项目“控制电机新增产能项目”中HB步进电机新增产能子项目的剩余募集资金26,753.00万元、以及使用自有资金3,107.35万元。本次收购完成后，运控电子将成为公司的控股子公司，公司共计持有运控电子99.5374%的股权（对应出资额人民币3,463.9万元）。

(二)本次交易审议情况

公司于2018年2月11日召开了第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于收购运控电子99.5345%股权并签署股权收购协议的议案》。公司独立董事发表了同意的独立意见。

(三)其他注意事项

根据《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关法律性文件的规定，本次股权收购事项不构成公司关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据上海证券交易所《股票上市规则》及《公司章程》规定，本次股权收购交易尚需提交公司股东大会审议通过后方可生效。

二、交易对方基本情况

公司已对交易各方当事人的基本情况及其交易履约能力进行了必要的尽职调查。具体情况如下：

(一)许国大

男，中国籍自然人，身份证号码为320421197003******，住址为江苏省常州市武进区，系运控电子控股股东、实际控制人，目前担任运控电子的董事及总经理，持有运控电子17,972,400 股股份，占股份比例51.6448%；

(二)常州市協控投资管理有限公司

境内非国有法人，社会统一信用代码为91320412398277746K，住所为常州市武进区遥观镇遥观村工业园区，法定代表人为许国大，注册资本为496.632880万人民币，经营范围为投资管理、资产管理（除金融、保险资产管理）、实业投资、股权投资（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。持有运控电子5,376,000股股份，占股份比例15.4483%；

(三)周荣方

男，中国籍自然人，身份证号码为320421195503******，住址为江苏省常州市武进区，持有运控电子5,140,800 股股份，占股份比例14.7724%；

(四)徐涛

男，中国籍自然人，身份证号码为320402196705******，住址为江苏省常州市武进区，持有运控电子2,417,200 股股份，占股份比例6.9460%；

(五)许京

男，中国籍自然人，身份证号码为320421197408******，住址为江苏省常州市武进区，持有运控电子1,513,000 股股份，占股份比例4.3477%；

(六)姚国华

男，中国籍自然人，身份证号码为320421196901******，住址为江苏省常州市武进区，持有运控电子1,209,600 股股份，占股份比例3.4759%；

(七)梅红玉

女，中国籍自然人，身份证号码为320421197810******，住址为江苏省常州市武进区，目前担任运控电子的董事，持有运控电子1,009,000 股股份，占股份比例2.8994%；

三、交易标的概况

(一)基本情况

公司名称:常州市运控电子有限公司

统一社会信用代码：91320400714976574P

注册地址：武进区遥观镇建农村

法定代表人：许国大

注册资本：3480.0000万元人民币

企业类型：有限责任公司(自然人投资或控股)

主要产品与服务项目：微特电机及微特电机散件

成立日期：1999年08月23日

经营期限：自1999年08月23日至长期

收购前的股权比例

■

收购后的股权比例

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(二)权属状况说明

许国大等七名股东持有的运控电子股权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，且不存在妨碍权属转移的其他情况。

(三)交易标的最近一年及一期的财务情况：

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的众华会计师事务所（特殊普通合伙）于2017年11月20日出具了编号为众会字(2017)第6621号《审计报告》，运控电子的主要财务数据如下：

■

(四)交易标的评估情况：

公司聘请具有从事证券、期货相关业务资格的上海立信资产评估有限公司出具的编号为信资评报字（2017）第20112号《资产评估报告》，交易双方以评估值为依据协商确定股权转让交易对价。评估情况如下：

评估对象：常州市运控电子股份有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：常州市运控电子股份有限公司的全部资产和负债。根据常州市运控电子股份有限公司母公司2017年9月30日的资产负债表，总资产账面值为13,220.90万元，负债账面值为3,591.53万元，股东权益账面值为9,629.37万元。

评估基准日：2017年9月30日

评估目的：股权转让

价值类型：市场价值

评估方法：收益法和资产基础法，最终选取收益法结果

评估结论：经评估，常州市运控电子股份有限公司评估基准日股东全部权益价值为人民币30,300万元，大写人民币叁亿零叁佰万元整。

董事会审阅了评估机构在本次评估中所采用的评估方法、重要评估依据和假设、重要评估参数的确定、计算和分析过程以及评估结论。评估机构基于对评估标的历史经营数据、经营环境以及宏观经济和行业等的具体分析，对评估的假设前提进行了较为充分和全面的考虑，所采用的重要评估依据和评估参数属正常及合理的范围，评估结论合理。

(五) 交易标的定价情况及合理性分析

本次收购为市场化收购，交易定价综合考虑运控电子的生产制造能力、管理团队和管理能力、客户资源等多种因素，基于审计情况和评估结果，经过公司与许国大等七名股东公平、合理、审慎协商达成，符合相关法律法规的规定，定价公允，不存在损害公司及股东利益，特别是不存在损害相关中小股东利益的情形。

四、 协议的主要内容

在协议中，甲方指鸣志电器；乙方一、乙方二、乙方三、乙方四、乙方五、乙方六和乙方七分别指许国大等七名运控电子股东，合称为“乙方”；各方单独称为“一方”；合并称为“各方”；

第二条  本次交易的方案及目的

1、根据本协议的安排，乙方将向甲方转让所持有的标的资产，同时甲方将向乙方支付相应现金作为收购标的资产的交易对价。

2、本协议系有关本次交易事宜的主要协议，为履行本协议，经双方协商一致，可签署其他文件或合同作为对本协议的解释和补充。

3、本协议主要规定了标的资产的交易价格及定价依据、本次交易的支付对价、标的资产的交割、过渡期安排及标的资产的损益归属、债权债务处理和员工安置、协议的成立与生效、协议的变更与解除等相关事项，目的是为了促使本次交易事项顺利完成。

第三条  标的资产的交易价格及定价依据

1、各方一致同意，本次交易中，甲方以现金方式收购乙方所持标的资产的交易价格以评估机构出具的《资产评估报告》所确定的评估值为依据，由各方协商确定。

2、根据评估机构出具的《资产评估报告》，以2017年9月30日为评估基准日，目标公司100%股权的评估值为人民币30,300万元；故标的资产的评估值为人民币30,158.95万元；经各方协商，标的资产的交易价格参考标的资产的评估值确定为人民币298,603,448.28元。

第四条  本次交易的支付对价

1、各方一致同意，本次交易中，甲方以现金方式支付其向乙方购买标的资产的全部对价。

根据标的资产的交易价格以及乙方中各方在目标公司的持股比例，甲方向乙方中的各方应支付的收购价款分别为：

序号  交易对方 甲方应支付的收购价款（人民币元）

1  乙方一 154,934,482.76

2  乙方二 46,344,827.59

3  乙方三 44,317,241.38

4  乙方四 20,837,931.03

5  乙方五 13,043,103.45

6  乙方六 10,427,586.21

7  乙方七 8,698,275.86

合计        298,603,448.28

2、交易对价的支付方式

本次交易的收购价款将分为两期支付：

第一期为收购总价款的71%，即人民币212,008,448.28元，由甲方于本协议签署且标的资产交割完成后10个工作日内支付；其中收购总价款的20%部分，即人民币59,720,689.66元，可由甲方酌情延迟支付，但最迟应于本协议签署后的三个月内支付完毕；

第二期为收购总价款的29%，即人民币86,595,000.00元，由甲方于业绩承诺期满且甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具运控电子业绩承诺完成情况的专项审核报告（以下简称“业绩审核报告”）之日起20个工作日内支付完毕。若出现乙方未能完成业绩承诺情况的，则第二期收购价款的实际支付金额为收购总价款的29%扣除用于抵充乙方业绩承诺补偿款部分的余额。

3、乙方基于长期合作及对甲方未来发展的坚定信心，同意在收到甲方支付的首期收购价款之日起十二个月内以首期收购价款中的人民币9,000万元（实际购买金额应扣除乙方需承担的且已由甲方为其代扣代缴的该9,000万元对应的所得税，下同）购买甲方股票，购买方式包括但不限于证券交易所竞价买入、大宗交易等。同时乙方承诺其购买取得的上述股票中的51%自购买之日起至2020年6月30日期间，除用于本协议约定的担保外，不以任何方式转让、设置其他质押或其他第三方权利；其余49%自购买之日起至2020年6月30日期间，不以任何方式转让。

（1）为便于履行上述购买股票的约定，乙方同意由乙方一代为统一实施上述股票购买事宜；乙方一应当在甲方指定的证券公司营业部开立股票账户，该账户仅用于交易甲方股票，并且在乙方承诺的股票限售期届满前仅用于买入甲方股票，不得卖出甲方股票，也不得转出或提取除已购买甲方股票而获得的现金分红款项以外的现金；乙方一将全力配合甲方或甲方指定的第三方对该股票账户进行监控和管理。

（2）甲方或甲方指定的授权代表应与乙方一开立银行共管账户，由甲方于支付首期收购价款时将其中的人民币9000万元直接汇入该共管账户（该账户同时应指定为股票交易的唯一第三方存管银行账户），供乙方一专用于购买甲方股票；自款项汇入该共管账户当月起的第十二个月期满之日，若该共管账户及对应股票账户内仍留存有超过届时可购买100股甲方股票的现金余额的，该等现金将归属甲方所有。但上述现金余额不包括乙方因已购买甲方股票而获得的现金分红，该等现金分红可根据乙方的要求划转至乙方指定银行账户，甲方承诺将予以配合。

（3）乙方承诺在其完成上述全部股票购买事宜之日起十五个工作日内通过合理合法的方式将该等股票中不少于51%的部分用于担保其履行业绩承诺。

第五条  标的资产交割

1、各方一致同意标的资产的交割将于本协议生效后十五个工作日内尽快予以完成，届时，以下所有事项应办理完毕：

乙方将其持有的标的资产依法过户至甲方名下，即目标公司经工商登记程序完成股东变更的法律手续，且甲方依法成为目标公司股东并持有全部标的资产。

2、各方一致同意应采取一切必要措施并相互协助促使标的资产顺利交割，包括但不限于：签署或促使他人签署任何文件，向有关政府主管部门或上交所进行申请、报告，并获得任何有关的批准、同意、许可、授权、确认、豁免、登记或备案等，办理信息披露等相关法律手续。

第六条 业绩承诺、补偿及奖励对价

1、乙方作为目标公司股东，承诺业绩承诺期间，即2017年、2018年和2019年期间，目标公司实现的净利润（按扣除非经常性损益前后的孰低值计算，下同）应逐年持续增长，且分别尽可能实现不低于2450万元、2750万元、2982万元，并确保三年合计不低于8182万元。

2、若业绩承诺期结束，目标公司三年累计实现的净利润未能实现逐年持续增长的，乙方应当以现金方式向甲方支付利润增长补偿款人民币2000万元；若目标公司三年累计实现的净利润未能达到承诺的净利润总额（即人民币8182万元）的，或者标的资产在业绩承诺期满存在减值情况的，乙方还应当以现金方式向甲方进行补偿，具体补偿计算方式如下：

乙方盈利补偿款总金额=（累计承诺净利润数－累计实现净利润数）÷累计承诺净利润数×标的股权收购价格

若标的资产业绩承诺期末减值额大于乙方盈利补偿款总金额的，则乙方应当继续以现金方式对甲方进行补偿，计算方式为：

资产减值应补偿金额=标的资产业绩承诺期末减值额－乙方盈利补偿款总金额

因此，

乙方业绩承诺补偿款总额=乙方利润增长补偿款+乙方盈利补偿款总金额+资产减值应补偿金额

乙方中某一方应承担的业绩承诺补偿款金额=乙方中某一方于本协议签署之日在目标公司的持股比例×乙方业绩承诺补偿款总额

乙方应当于业绩承诺期满且甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具业绩审核报告和《减值测试报告》之日起20个工作日内将业绩承诺补偿款项支付至甲方指定的银行账户。乙方中每一方应当就乙方业绩承诺补偿款总额共同承担连带偿付责任。

并且，各方同意，甲方向乙方支付的第二期收购价款将优先用于直接抵充乙方未能完成业绩承诺时应支付的业绩承诺补偿款。

3、若目标公司于业绩承诺期累计实现的净利润总和超过承诺净利润总额（即人民币8182万元）的，则超出部分的25%奖励给乙方一为主的目标公司经营管理团队，由乙方一具体安排该等经营管理团队中各奖励对象的实际奖励金额；上述奖励款项的支付时间应当不迟于2020年6月30日。

4、各方同意并确认，目标公司在业绩承诺期实现的上述净利润应全部来源于目标公司步进电机、直流无刷电机、伺服电机、齿轮箱等主营业务，除此以外的净利润不计入乙方业绩承诺统计范围。

5、各方同意，若截至2018年6月30日仍未完成标的资产过户的，则业绩承诺期应调整为2018年、2019年和2020年，届时各方将就调整业绩承诺期后的相关事宜作进一步协商。

第七条  过渡期安排及标的资产损益的归属

1、甲方应聘请具有证券业务资格的中介机构为本次交易事宜提供服务。

2、各方应根据内部决策程序由各自有权机构审议或批准本次交易事宜，并根据适用法律的规定进行相关的信息披露。

3、乙方承诺，在过渡期内将对标的资产尽勤勉善良注意之义务，合理和正常管理、运营和使用目标公司，包括但不限于：

（1）过渡期内，乙方应通过行使股东权利等一切有效措施促使目标公司在正常或日常业务中按照与以往惯例及谨慎商业惯例一致的方式进行经营，并促使目标公司尽最大努力维护正常或日常经营所需的所有资产保持良好状态，维护目标公司的管理结构、高级管理人员相对稳定，继续维持与客户、员工的关系，并以惯常方式保存财务账册、记录和处理所涉税务事宜，以保证交割完成后目标公司的经营不会因此而受到重大不利影响；

（2）过渡期内，在未取得甲方的书面同意前，乙方不得促使或同意目标公司在有失公平的基础上达成协议或实施有损目标公司及其股东利益的行为。

（3）目标公司如在过渡期内发生任何可能影响本次交易的重大事项，乙方应及时通知甲方，并及时采取适当措施避免甲方因此而遭受任何相关损失。

（4）过渡期内，乙方应确保目标公司不实施利润分配，促使目标公司于第一时间将可预知的核心管理人员及核心技术人员的变动告知甲方，并于第一时间与甲方协商沟通其新签、计划续签的重要业务合同/采购合同及其变动情况。

（5）过渡期内，乙方应促使目标公司在2015-2017年度期间员工薪酬增加幅度的平均值范围内合理安排薪酬调整事宜，并提前告知甲方；若拟大幅增加董事长（总经理）薪酬的，应当充分考虑对承诺业绩数额的影响并与甲方提前充分协商。

4、在交割日后20个工作日内，应由甲方聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所出具专项审计报告，对目标公司在过渡期间的损益进行交割审计确认。

5、根据会计师事务所于标的资产交割完成后出具的过渡期间目标公司损益情况的专项审计报告，目标公司在评估基准日（含当日）至交割日（含当日）期间运营产生的收益中标的股权对应原归属于乙方的部分均归属甲方所有；目标公司在过渡期间运营所产生的亏损则由乙方根据其于交割日前在目标公司的持股比例分别承担，并以现金方式向目标公司补足。

第八条  债权债务处理和员工安置

1、本次交易为购买目标公司的股权，不涉及目标公司债权债务的处理，原由目标公司承担的债权债务在标的资产交割完成后仍然由目标公司享有和承担。

2、本次交易为购买目标公司的股权，因而亦不涉及职工安置问题，目标公司员工劳动关系并不因本次交易而发生改变。

第九条  本次交易过程中的税费承担

1、本次交易中所需缴纳的税费，由各方按照适用法律的相关规定各自承担。

2、对于各方因商谈、草拟、签订及执行本协议而产生的其他一切费用和开支，由各方自行承担。

第十条  本次交易完成后的若干安排

1、本次交易完成后，乙方一应继续在目标公司担任董事或高管职务。除甲方要求其离任的或者由于不可抗力离任或经甲方同意离任的以外，乙方一在目标公司担任董事或高管的任职期限应当至少到2022年12月31日；若乙方一在运控电子的实际任职期限低于上述任职期限承诺的，甲方有权要求乙方一退回其获得的50%股权收购价款。

2、乙方一作为目标公司原实际控制人，承诺将确保目标公司的核心技术人员、核心管理人员（不包括本协议中的乙方三、乙方四、乙方五、乙方六和乙方七，名单详见本协议附件）在目标公司的任职期限至少到2020年6月30日，且该等人员均已与目标公司签署了两年期的竞业限制协议。

除甲方原因或不可抗力导致的原因以外，若上述核心技术人员、核心管理人员违反服务期或竞业限制约定的，乙方一应当按照每一名违规人员人民币50万元的标准向甲方支付赔偿金。

第十五条  违约责任

1、本协议签署后，各方即受本协议条款的约束，任何一方（违约方）未能按本协议的约定遵守或履行其在本协议项下的任何或部分义务，或做出任何虚假的声明、保证或承诺，则被视为违约。

2、违约方应当对其违约行为承担相应的违约责任，并对因违约行为给守约方造成的经济损失予以足额赔偿（包括但不限于守约方因筹划实施本次交易而发生的合理支出、违约金、实现债权所产生的律师费、诉讼费等）。

3、本协议生效后，若甲方未能按照协议约定按时足额支付股权收购价款的，则每延迟一日应当向乙方支付其应付而未付金额的0.06%作为违约金。

4、乙方中的任何一方未经甲方同意，在其于目标公司或甲方任职期间及离职后的24个月内，违反竞业禁止承诺的，该违约方应当向甲方支付违约金，违约金数额为其在本次交易中所获得的股权收购价款数额的50%。

5、乙方违反本协议第四条中有关以部分收购价款购买甲方股票的任何约定（包括但不限于锁定承诺、不设置除约定内容以外的第三方权利等安排）的，由此取得的相关收益应全额归属于甲方，且应当按照违规交易金额的100%向甲方支付违约金。

6、如因不可抗力或适用法律调整等非可归因于各方自身的原因所导致的本协议约定无法全部或部分实现的，各方均不承担违约责任。

7、任何一方因违反本协议的规定而应承担的违约责任不因本次交易的完成或本协议的解除而解除。

第十六条  协议的成立与生效

1、本协议与各方于2017年9月25日、2018年1月8日分别签署的《上海鸣志电器股份有限公司收购常州市运控电子股份有限公司99.3563%股权之框架协议》（以下简称“框架协议”）、《上海鸣志电器股份有限公司收购常州市运控电子股份有限公司99.3563%股权之框架协议的补充协议》（以下简称“框架协议的补充协议”）存在差异的内容，以本协议的约定为准。

2、本协议于各方签署后成立，合同一方为企业的，需由法定代表人（或授权代表）签字并加盖公章；合同一方为自然人的，需由本人签字。

3、本协议的“过渡期安排”、“声明、承诺与保证”、“保密条款”、“信息披露”、“违约责任”、“协议的成立与生效” 、“协议的变更与解除”以及“法律适用和争议解决”条款自本协议成立之日起即行生效。

4、除上述自本协议成立即生效的条款外，本协议其余条款于甲方股东大会审议批准本次交易之日起生效。

5、报送工商主管部门用于工商变更登记的工商版本仅用于办理工商变更登记使用，本协议与工商版本约定不一致的，以本协议为准。

第十七条  协议的变更、解除与终止

1、各方经协商一致可以书面形式变更或解除本协议。

2、发生下述情形之一的，一方有权书面通知对方解除协议并要求对方赔偿其遭受的经济损失：

（1）一方在本协议项下的声明、承诺和保证，存在虚假、不实、误导性陈述或者重大遗漏；

（2）一方严重违反本协议，损害对方利益的。

3、因出现不可抗力或适用法律调整的情形，致使协议一方或各方无法继续履行其在本协议项下的义务，且各方未能就变更协议达成一致意见的，任何一方有权解除本协议而不必承担违约责任。

4、若截至2018年6月30日甲乙双方仍未完成标的资产交割过户，且双方未能在随后十五日内就继续实施本次收购事宜达成一致意见的，本协议应当终止履行。

第十八条  法律适用和争议解决

1、本协议的订立、生效和履行适用中国法律和法规，并依据中国法律解释。

2、本协议下发生的任何纠纷，各方应首先通过友好协商方式解决。若自争议或纠纷发生之日起三十日内协商不成或未能协商时，应将争议提交甲方住所地人民法院诉讼解决。

3、本条所述之争议系指各方对本协议效力、本协议内容的解释、本协议的履行、违约责任、以及因协议的变更、解除、终止等发生的一切争议。

4、除有关产生争议的条款外，在争议的解决期间，不影响本协议其他条款的有效性或继续履行。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁、债务债权转移等情况，交易完成后不会产生关联交易或者与关联人的同业竞争情况，也不会对公司的独立性产生重大不利影响。

六、本次收购的目的和对公司的影响

(一)本次收购的收益分析

本次收购完成后，运控电子将纳入公司合并财务报表范围。运控电子成立于1999年8月，是一家历史悠久的HB步进电机专业经营企业，未来，运控电子将定位于鸣志电器HB步进电机的大批量制造任务，主要面向日韩、东南亚、国内等地，而鸣志电器则定位于HB步进电机的小批量制造及集成化制造任务，主要面向欧洲、北美等地。鸣志电器与运控电子的供应链将实现统一整合，纳入统一管理，生产与销售实现互补，建立有利于国际化产业布局与市场竞争的格局，充分发挥横向并购的协同效应，为公司创造良好的经济效益。

根据《股权收购协议》所约定的盈利承诺，运控电子2017年度、2018年度、2019年度实现的净利润（按扣除非经常性损益后的孰低值计算）应逐年持续增长，且分别尽可能实现不低于2,450万元、2,750万元、2,982万元，并确保三年合计不低于8,182万元。

(二)本次收购对公司持续经营能力的影响

公司是控制电机及其驱动系统提供商，步进电机及其驱动系统研发、制造与销售是公司的主营业务之一，并且步进电机的研发、制造与销售是公司的业务基石。公司专业经营步进电机业务近二十年，对步进电机的技术发展以及国内外市场有着深入了解，公司在步进电机及其下游应用领域积累了雄厚的技术优势和市场地位。步进电机业务始终是公司的核心业务之一。运控电子及其管理团队亦经营步进电机业务十几年，拥有较完整的步进电机产品制造体系，拥有较独特的生产技术资源，亦积累了一定的市场基础与客户资源。

本次收购运控电子，有利公司进一步做大做强步进电机业务规模，有利于公司对双方的步进电机资源进行整合，发挥协同效应，优化市场结构，有利于公司更好参与国内外市场竞争。本次收购将提高公司的整体盈利能力，提升公司的持续经营能力。

此外，相对公司而言，运控电子的资产、负债均较小，因此本次收购不会对收购完成后的公司资产、负债结构产生重大影响。

(三)本次收购对公司未来发展前景的影响

本次收购完成后，公司将逐步从采购、生产、销售、资产、财务、人员、机构等方面对运控电子进行整合，将运控电子的业务纳入公司的统一运营管理体系，努力产生最大的协同效应。

未来，公司拟通过技术更新改造，充分利用常州市是我国的微电机的集聚地的区位地理优势，将运控电子建设成公司的主要步进电机生产基地，同时，利用运控电子现有的市场基础，将运控电子打造成公司面向日本、韩国、东南亚、国内市场的平台。

(四)本次收购对公司的其他影响

1、本次收购支付现金的对价为29,860.35万元，其中，通过募集资金变更支付对价26,753万元，通过自有资金支付对价3,107.35万元，采用分期支付的方式进行，该对价的支付不会对公司的现金流构成重大影响。本次收购支付的审计费用、评估费用、法律咨询费用等中介费用较小，该中介费用的支付对公司现金流亦不构成重大影响。

2、本次收购完成后，公司的实际控制人仍为常建鸣、傅磊夫妇，不会发生变更，本次收购不会导致公司与控股股东、实际控制人之间新增同业竞争。

3、运控电子股东与公司之间均不存在任何关联关系，本次收购不构成关联交易。

4、本次收购采用现金支付对价，不涉及发行股份，本次收购前后，公司控股股东、实际控制人未发生变化。本次收购不会导致公司股权结构及控制权发生变化。

七、交易可能产生的风险分析

(一)并购整合风险

公司与运控电子同属于HB步进电机经营企业，在国内，二者均属于HB步进电机规模前列的企业，本次收购完成后，理论上，二者可实现强强联合。本次收购属于横向收购，收购完成后，公司将通过合理且有效的整合，把运控电子纳入自有经营体系。由于双方团队可能在经营理念、管理制度上存在差异，因而，业务整合及协同效应能否达到预期效果存在风险，磨合时间也可能存在不确定性。

(二)市场竞争风险

公司坚持发展步进电机业务，努力持续做大做强步进电机及其控制系统业务。公司努力把握步进电机的技术潮流，构造前沿产品，但步进电机下游应用领域有待于进一步扩大，且面临国内外市场变化与竞争压力，特别是来自日本市场的压力。公司收购运控电子后，步进电机生产规模有较大幅度的提升，开拓市场存在风险，存在市场竞争风险。

(三)未达变更前募投项目业绩目标的风险

本次收购的主要资金来源是变更募集资金使用。根据募投项目计划，HB步进电机新增产能共计使用募集资金32,042万元，达产后，HB步进电机新增产能683万台，年实现净利润3,842万元。截至2018年1月31日，公司HB步进电机新增产能项目已先期投入5,289万元，本次收购拟利用剩余的26,753万元。

尽管公司先期投入的5,289万元已产生经济效益，运控电子未来发展前景也良好，并且被收购方在《股权收购协议》中也对运控电子有盈利承诺，但是，运控电子需进行技术更新改造和设备更新升级，充分释放产能后，才能达到变更项目前募投项目的经营业绩目标，因此可能存在变更后未达变更前募投项目业绩目标的的风险。

(四)管理控制风险

本次收购完成后，公司经营网络、经营区域以及业务规模进一步扩大，公司的员工人数和管理人员也将显著增加，公司经营体系趋于复杂化，公司管理难度加大，管理成本上升，管理控制的风险也将因此增大，公司存在管理控制风险。

(五)交易对方承诺的收益不能实现的风险

许国大等七名股东对2017-2019年运控电子的经营业绩进行了承诺，虽然协议规定，如不能兑现承诺，有相应的罚则措施，公司利益不会因此受到影响，但是，交易对方不能兑现承诺将会对公司的未来业务发展产生影响，影响公司未来的经营状况和经营业绩。

(六)商誉减值风险

本次收购完成后，公司未来合并资产负责表中将因此形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》，本次收购形成的商誉未来每年年度终了进行减值测试。如果未来由于行业不景气或者运控电子自身因素导致其未来经营状况远未达预期，则公司存在商誉减值风险，从而影响公司当期损益。

(七)股市波动风险

股票市场的投资收益与投资风险相互依存。股价受多重因素的复杂影响，既受到经营业绩、盈利水平及企业发展前景影响，也受到经济周期、宏观经济政策、投资者心理预期等因素的影响，因而，公司股价波动难以避免，从而有可能给投资者带来一定的投资风险。

八、独立董事的独立意见说明

公司独立董事对《关于收购运控电子99.5345%股权并签署股权收购协议的议案》发表了以下独立意见：本次收购运控电子99.5345%股权，将进一步提升公司步进电机的业务规模，拓宽并优化公司的市场资源，有力提高公司步进电机的综合业务能力和盈利能力，有利于未来更好地参与国内外市场竞争，符合公司的战略发展规划。本次交易的价格以《资产评估报告》为参考依据，经协议各方协商后确定，交易定价方式合理。决策程序符合《公司法》、《公司章程》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及投资者利益的情形。本次聘请的评估机构上海立信资产评估有限公司具有从事证券、期货相关业务资格。该评估机构及其经办资产评估师与公司交易各方不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具有充分独立性。因此，独立董事同意本次收购并提交公司股东大会审议。

九、备查文件

1.公司第二届董事会第二十次会议决议；

2.公司独立董事关于第二届第二十次董事会相关审议事项的独立意见；

3.《上海鸣志电器股份有限公司关于常州市运控电子有限公司的股权收购协议》；

特此公告。

上海鸣志电器股份有限公司

董事会

2018年2月13日