宋都基业投资股份有限公司关于预计新增相互担保计划暨关联交易的公告

证券代码：600077         证券简称：宋都股份      公告编号：临2018-019

宋都基业投资股份有限公司关于预计新增相互担保计划暨关联交易的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，

并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

本公司（包括本公司控股子公司）为宋都控股及其关联方新增提供担保金额不超过人民币35亿元，宋都控股及其关联方为本公司（包括本公司控股子公司）新增提供担保金额不超过35亿元。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保金额。在不超过已审批总额度的情况下，担保金额不能调剂，实际担保金额、种类、期限等以合同为准。

?担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。公司（包括本公司控股子公司）为宋都控股及其关联方提供担保，被担保人及其实际控制人提供相应的反担保。控股股东及其关联方为公司（包括本公司控股子公司）提供担保，公司（包括本公司控股子公司）为其提供相应反担保。

本次事项需要获得股东大会的批准，届时关联股东须回避表决。

本次关联交易对公司而言不构成《上市公司重大资产重组管理办法》中规定的重大资产重组。

截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额900,075.05万元，占本公司最近一期经审计净资产的251.81%。公司（包括本公司控股子公司）无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

过去12个月与宋都控股及其关联方进行的交易：2017年4月5日，公司召开第九届董事会第十二次会议审议通过了《关于预计新增相互担保计划暨关联交易的》并提交2017年第一次临时股东大会审议通过。2017年4月13日公司召开第九届董事会第十四次会议审议通过了《关于控股股东向公司提供借款暨关联交易的议案》并提交2016年年度股东大会审议通过。具体内容详见公司在上海证券交易所网站披露的2017-014、2017-019、2017-024、2017-028、2017-036及2017-042号临时公告。过去12个月控股股东为公司提供借款累计发生额51,200万元，公司为宋都控股提供担保累计发生额134,473.00万元，宋都控股为公司提供担保累计发生额共计4,610万元。

一、关联交易概述

为保证顺利贷款以满足公司正常经营需要及有效控制风险，公司（包括本公司控股子公司）拟与公司控股股东浙江宋都控股有限公司及其关联方签订《相互提供担保协议》，双方在平等自愿、体现股东方对上市公司提供更多担保额度的基础上建立相互担保关系，提供相应经济担保，提请在公司股东大会批准上述担保事项的前提下，授权公司董事长在额度范围内审批具体的担保事宜。

双方拟相互提供担保内容概述如下：

1、本次相互担保事项的有效期为公司2017年年度股东大会审议通过该议案之日起至公司2018年年度股东大会召开之日止。

2、互保协议有效期内，本公司（包括本公司控股子公司）为宋都控股及其关联方新增提供担保金额不超过人民币35亿元，宋都控股及其关联方为本公司（包括本公司控股子公司）新增提供担保金额不超过35亿元。双方在总额度范围内可以一次或分次使用对方提供的担保额度。公司拟对宋都控股及其关联方互保行为作出预计，具体如下：

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上述担保金额不能相互调剂。

3、担保方式包括保证担保、质押担保、抵押担保等法律所允许的担保方式。公司（包括本公司控股子公司）为宋都控股及其关联方提供担保，被担保人及其实际控制人提供相应的反担保。控股股东及其关联方为公司（包括本公司控股子公司）提供担保，公司（包括本公司控股子公司）为其提供相应反担保。

4、其他：实际担保金额、种类、期限等以合同为准。在上述额度内，公司将根据审慎原则对各担保事项进行审批和管理，并在实际办理过程中授权董事长签署相关文件；对于上述担保金额以外的担保行为，公司将严格按照相关要求，重新提交董事会、股东大会审议批准。

根据《关于规范上市公司对外担保行为的通知》和公司相关内控制度之规定，该相互担保事项拟提交公司股东大会审议。

二、2017年互保情况

2017年第一次临时股东大会审议通过《关于预计新增相互担保计划暨关联交易议案》，本公司为宋都控股提供担保总额度为不超过人民币20亿元，宋都控股为本公司提供担保总额度为不超过40亿元。授权期限为自2017年第一次临时股东大会之日起至2017年年度股东大会至。截至公告日，本公司为宋都控股（含下属子公司）实际担保总额为228,390万元，主要担保明细如下：

（单位：万元）

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三、关联方基本情况

1、浙江宋都控股有限公司

注册地： 杭州采荷嘉业大厦3幢201室

法定代表人：俞建午

注册资本：3,600万元人民币

经营范围：实业投资、资产管理、投资咨询，建材销售，经营进出口业务。

最近一年又一期财务指标（单位：万元）

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关联关系：为本公司控股股东，目前持股比例占公司总股本的44.75%。

2、浙江致中和实业有限公司

注册地： 建德市洋溪街道高畈村

法定代表人：余倩

注册资本：10,600万元人民币

经营范围： 生产：五加皮、白酒、黄酒、配制酒。分支机构经营项目：生产：密酒、液体调味（烹饪黄酒）、黄酒（饮用）。销售本公司生产的产品，经营进出口业务，初级食用农产品销售。

最近一年又一期财务指标（单位：万元）

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关联关系：为公司控股股东实际控制公司，根据《股票上市规则》第10.1.3规定，为本公司的关联法人。

3、建德致中和酒销售有限公司

注册地：建德市洋溪街道高畈村

法定代表人：余倩

注册资本：1,000万元人民币

经营范围：预包装食品零售，含下属分支机构经营范围。

最近一年又一期财务指标（单位：万元）

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关联关系：为公司控股股东实际控制公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司的关联法人。

4、香港致中和实业有限公司

注册地：中国香港

公司注册证书于2017年10月7日发出。

公司注册资本：500万美金。

经营范围：酒类、食品类等一般商品的贸易、批发、零售和物流配送。

最近一年财务指标（单位：港币）

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关联关系：为公司控股股东实际控制公司，根据《股票上市规则》第 10.1.3 规定，为本公司的关联法人。

四、交易目的和对上市公司的影响

公本次相互担保行为属于正常生产经营所需，宋都控股经营稳健，资产质量良好，在公司向银行申请贷款中，与公司相互提供担保能提高公司的融资能力，有助于公司实现2018年的投资经营计划。在实施过程中，公司将积极加强与宋都控股的沟通，及时了解其经营状况，另外，公司还将通过其他措施以有效规避风险和保障公司利益。

五、本次交易应当履行的程序

1、董事会意见

宋都控股及其关联方经营情况良好，公司与股东方实施互保以来，双方合作情况良好，从未发生过逾期借款和逾期担保的情形，亦没有涉及诉讼的担保事项，担保风险可控，不存在损害公司利益及股东利益的行为。

2、公司审计委员会意见：

宋都控股及其关联方经营情况良好，经核查无发生逾期担保的情形，且上述关联交易有相对应的反担保措施，同意该担保事项。根据上交所《股票上市规则》及《公司章程》的相关规定，在董事会审议通过的基础上，该事项需提交公司股东大会审议。

3、独立董事意见

本次关联交易事项已按有关规定提交公司独立董事进行了事前认可，并提交公司第九届董事会第二十八次会议审议通过。公司独立董事认为：本次预计新增相互担保计划属于正常生产经营需要。该项担保符合《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》等法律法规的有关规定，符合公司和全体股东的利益，不会损害非关联股东利益。同时担保风险可控，有相应的反担保措施。鉴于上述情况，同意《预计新增相互担保计划暨关联交易的议案》并提交公司股东大会审议。

六、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截止本公告日，本公司及控股子公司对外担保总额900,075.05万元，占本公司最近一期经审计净资产的251.81%。公司（包括本公司控股子公司）无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

公司无逾期担保事项，也不存在涉及诉讼及因担保被判决而应承担的事项。

七、备查文件

1、董事会决议

2、审计委员会会议决议

3、独立董事事先认可函及独立董事意见

特此公告

宋都基业投资股份有限公司

董事会

2018年2月10日