浙江新澳纺织股份有限公司关于使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目的公告

证券代码：603889            证券简称：新澳股份           公告编号：2018-002

浙江新澳纺织股份有限公司

关于使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

投资标的名称：新澳纺织（欧洲）有限公司（以当地管理部门最终核准名称为准，简称“新澳欧洲”）。

投资金额：浙江新澳纺织股份有限公司（以下简称“公司”、“新澳股份”）拟以募集资金10,000.00欧元通过全资子公司新澳股份（香港）有限公司（以下简称“新澳香港”）出资设立新澳纺织（欧洲）有限公司，新澳香港持有新澳欧洲100%股权。

风险提示：本次设立全资孙公司符合公司发展需要，但仍然受到政策变化、市场竞争、经营管理、汇率变化等方面不确定因素带来的风险。

本次投资事宜不构成关联交易和重大资产重组事项。

一、募集资金基本情况

（一）募集资金到位情况及存储情况

经中国证券监督管理委员会《关于核准浙江新澳纺织股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2017]836号）核准，公司非公开发行人民币普通股（A股）68,491,068股，发行价格为每股人民币 13.01元 ，募集资金总额为人民币891,068,794.68元，减除发行费用15,668,491.07元（含税，其中包含待抵扣增值税进项税额886,895.72元），募集资金净额为875,400,303.61元。天健会计师事务所（特殊普通合伙）已对公司该次发行的资金到位情况进行了审验，并出具了天健验（2017）278号《浙江新澳纺织股份有限公司验资报告》。（详见公司公告编号2017-035号等相关公告）。

为了规范募集资金的管理和使用，保护投资者权益，根据《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》的规定，公司已开设了非公开发行股票募集资金专项账户，并会同保荐机构、银行签订了募集资金专户存储三方/四方监管协议。（详见公司公告编号2017-032号）。

（二）募集资金投资项目的基本情况

根据公司《2016年度非公开发行股票预案（修订稿）》，公司本次非公开发行股票募集资金扣除发行费用后将用于实施“30,000锭紧密纺高档生态纺织项目”、增资厚源纺织并通过厚源纺织实施“年产15,000吨生态毛染整搬迁建设项目”和增资新澳香港并通过新澳香港实施“欧洲技术、开发和销售中心项目”。具体如下：

单位：人民币万元

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根据本次非公开发行股票募集资金投资计划，为推进募投项目之一“欧洲技术、开发、销售中心项目”的顺利实施，公司拟以募集资金10,000.00欧元通过全资子公司新澳香港出资设立新澳纺织（欧洲）有限公司（具体名称以当地管理部门最终核准名称为准），注册资本10,000.00欧元，新澳香港持有其100%股权。

二、拟设立公司的基本情况：

公司名称：新澳纺织（欧洲）有限公司

公司英文名：XINAO TEXTILES (EUROPE) s.r.l.

企业性质：有限责任公司

注册地址：意大利热那亚科西嘉路2号（Via Corsica 2, Genoa, Italy）

注册资本：10,000.00欧元

法定代表人：沈嘉枫

主要经营范围：批发和零售、进出口贸易；纺织品设计，市场营销，技术研发；购买和销售与纺织相关设备或材料；展览宣传、设计、咨询等。

出资方式：公司之全资子公司新澳股份（香港）有限公司以募集资金投资，占100%股权。

公司董事及管理层的人员安排：拟从公司选派或从外部聘任。

注：以上事项均须以当地管理部门最终核准为准。

三、对外投资目的及对公司的影响：

通过在羊毛之都、时尚中心意大利设立孙公司作为研发及营销中心，一方面，帮助公司提前主动研发，着眼于国际领先产品和世界纱线流行趋势，加快新工艺、新产品开发步伐。另一方面，欧洲的销售中心仓库直接调配纱线的方式可大幅缩短公司对于欧洲客户的生产交货周期，进一步提升对市场的反应速度，为抢占欧洲市场中高端客户提供先机，同时也为建立完善欧洲当地营销网络提供支持，为加速扩大国际市场提供强有力的技术支撑和发展平台。

本次投资由公司募集资金投入，不存在损害公司及其他股东合法利益的情形，从长远来看对公司的发展有着积极的影响，符合全体股东的利益和公司长远发展战略。

四、对外投资的风险提示：

本次投资项目决策是基于目前的技术发展水平、产业及监管政策、国内外市场环境、客户需求情况等条件所做出的，在实际运营过程中，随着时间的推移，上述因素存在发生变化的可能。由于市场本身具有的不确定性因素，仍有可能使该项目实施后面临一定的市场风险。

本次对外投资受到商务部门、外汇管理部门等相关部门监管，需履行相关核准、备案手续，还须经意大利当地有关部门的审批及登记，存在一定的审批风险。且意大利国家的政策、法律、商业环境、文化环境与国内存在较大区别，对孙公司的设立及以后的运营存在一定风险。同时，随着人民币、欧元等币种之间汇率的不断变化，可能给本次投资及公司未来运营带来汇兑风险。

五、董事会审议及审批情况

公司于2018年2月8日召开的第四届董事会第九次会议审议通过了《关于使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目的议案》，该议案同意票9票，反对票0票，弃权票0票。公司独立董事对上述事项均发表了一致同意的独立意见。本次投资事项在董事会审批权限范围内，无需提交股东大会审议，不构成关联交易和重大资产重组。

本次投资已履行的政府批准、许可或备案：新澳欧洲现持有浙江省商务厅《企业境外投资证书》、欧洲技术、开发、销售中心项目已经浙江省发展和改革委员会出具《境外投资项目备案通知书》。

六、独立董事、监事会、保荐机构的意见

（一）独立董事意见

独立董事认为：根据公司披露的募集资金投资计划，公司拟使用部分募集资金通过新澳香港投资设立新澳纺织（欧洲）有限公司，用于实施募投项目“欧洲技术、开发和销售中心项目”，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。该项募集资金的使用方式、用途以及决策程序等符合《上市公司监管指引第2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013 年修订）》以及公司《募集资金专项存储及使用管理制度》等相关规定。

因此，我们同意使用部分募集资金通过全资子公司新澳香港投资设立孙公司新澳纺织（欧洲）有限公司，用于实施募投项目“欧洲技术、开发和销售中心项目”。

（二）监事会意见

监事会认为：本次公司使用2016年度非公开发行股票募集资金通过新澳香港投资设立新澳纺织（欧洲）有限公司，用于实施募投项目“欧洲技术、开发和销售中心项目”，有利于提高募集资金使用效率，符合公司的发展战略和长远规划，不会对公司产生不利影响。募集资金的使用方式、用途等符合有关法律法规的要求，符合公司非公开发行股票预案，不存在改变募集资金用途和损害公司及股东特别是中小股东利益的情况。同意公司上述投资事项。

（三）保荐机构意见

公司保荐机构国信证券股份有限公司核查后，发表意见如下：

1、公司本次使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目的事项经公司董事会、监事会审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，符合相关的法律法规并履行了必要的法律程序。

2、公司本次使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目的事项符合《上市公司监管指引第2号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》等相关法规的规定，不存在改变募集资金使用用途的情形，不影响募集资金投资计划的正常进行。

3、本次使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目，不会影响公司募集资金投资计划的正常进行，并且有利于提高募集资金使用效率，符合公司和全体股东的利益。

国信证券对公司使用部分募集资金投资设立孙公司用于募投项目的事项无异议。

特此公告。

浙江新澳纺织股份有限公司董事会

2018年2月10日