健康元药业集团股份有限公司关于本公司全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.,Ltd.（Cayman Islands）投资PANTHEON D ,L.P.的公告

股票代码：600380            股票名称：健康元            公告编号：临2018-007

债券代码：122096            债券简称：11健康元

健康元药业集团股份有限公司关于本公司全资子公司

Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.,Ltd.（Cayman Islands）投资PANTHEON D ,L.P.的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●投资标的：健康元药业集团股份有限公司（以下简称：本公司）全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（Cayman Islands）拟作为有限合作人，出资1,000万美元认购PANTHEON D ,L.P.10%份额。

●本次投资事宜无需提交本公司董事会及股东大会进行审议。

●本次合作事宜不构成关联交易，亦不构成重大资产重组。

●特别风险提示：基于投资主体单一，期限较长，其投资收益受宏观经济环境、外汇管制、税务成本等因素影响较大，可能存在合伙企业无法达到预期收益的风险。

一、投资事宜概述

为进一步强化及促进公司主业，增强公司盈利能力，实现行业协同效应，为公司未来发展寻求具有价值投资标的，近日，本公司全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co.,Ltd.（Cayman Islands）与PANTHEON D ,L.P.签订《PANTHEON D, L.P.经修订和重述的有限合伙协议》：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（Cayman Islands）拟作为有限合伙人，出资1,000万美元认购PANTHEON D, L.P.10%份额。

本次投资金额为1,000万美元，占本公司最近一期经审计净资产的1.17%，依据《公司章程》等相关规定，无需提交本公司董事会及公司股东大会审议。

本公司与PANTHEON D ,L.P.不存在关联关系，本次对外投资事宜不构成关联交易，亦不属于《上市公司重大资产重组管理办法》所规定的重大资产重组。

二、投资主体及基金基本情况介绍

1、投资主体Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（Cayman Islands）

成立时间：2004年3月25日

注册地址：Offshore Incorporations (Cayman) Limited,Scotia Centre,4th Floor, P.O. Box 2804, George Town, Grand Cayman.

企业性质：有限责任公司

公司编号：CR-134285

授权股本：美元50,000

控股股东或实际控制人：Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（Cayman Islands）为本公司全资子公司

2、普通合伙人CDH China HF Holdings Company Liminted

PANTHEON D ,L.P.由普通合伙人CDH China HF Holdings Company Liminted担任管理人，对基金实行管理。其基本情况如下：

成立日期：2008年9月9日

企业类型：有限责任公司

注册资本：不适用

董事：Ying Wei

住所：c/o Maples Corporate Services Limited, PO Box 309, Ugland House, ?Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

经营范围：Investment holding

关联关系或其他利益关系说明：CDH China HF Holdings Company Liminted与本公司不存在关联关系，其未直接或间接持有本公司股份，无计划增持本公司股份、与本公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响本公司利益的安排等情形。

3、合伙企业PANTHEON D , L.P.

成立时间：2016年1月4日

注册地址：PO Box 309, Ugland House, Grand Cayman, KY1-1104, Cayman Islands

办公地点：1503, International Commerce Centre, 1 Austin Road West, Kowloon, Hong Kong

公司性质：合伙企业

经营范围：Investment holding

主要投资领域：单项目基金

基金规模：本基金规模为10,000万美元

管理及决策机制：有限合伙针对不同类型事项的决策机制较为复杂，主要为普通合伙人及各有限合伙人商议决议

盈利模式：股权投资

投资后的退出机制：股权转让或上市后减持股票

主要管理人：Ying Wei

关联关系或其他利益关系说明：PANTHEON D ,L.P.与本公司不存在关联关系，PANTHEON D ,L.P.未直接或间接持有本公司股份，无计划增持本公司股份、与本公司不存在相关利益安排、与第三方不存在其他影响本公司利益的安排等情形。

三、有限合伙协议主要内容

本公司全资子公司Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（Cayman Islands）与CDH China HF Holdings Company Liminted签订《PANTHEON D , L.P.经修订和重述的有限合伙协议》，该协议主要内容如下：

1.3 合伙企业名称

合伙企业的名称为Pantheon D, L.P.，或其他经普通合伙人不时决定并通知有限合伙人且根据合伙企业法注册的其他名称。

1.4 目的

合伙企业有权开展合伙企业法和开曼其他全部适用法律下允许的任何业务活动，但除非是为合伙企业在开曼群岛境外开展业务所必要的，合伙企业不得在开曼群岛内向公众开展业务。

1.7 投资

除用于合伙费用或合理预留的资金，合伙企业应将大多数资产直接或间接投资于一家主营业务为在中国运营会员制新型零售平台的公司（该投资组合公司，为“目标公司”）。

2.7 管理费

作为向合伙企业提供的服务的对价以及在本协议中约定的补偿费用之外，从首次交割日起到当年度的12月31日以及直至以下较早日期的每一完整或不完整日历年度：（i）首次交割日的第五（5）个周年日，及（ii）合伙企业完成清算之日或之前经管理公司决定的任何日期，除非管理公司减免，合伙企业需按年度自合伙企业财产中向管理公司预付“管理费”，就每一非关联有限合伙人而言，管理费为该非关联有限合伙人认缴出资总额减去其分摊的认购费之差乘以适用管理费费率；但是，如首次交割日一（1）周年后项目已变现（包括部分变现项目），则自此后第一个管理费付款日起，就每一非关联有限合伙人而言，其每年应支付的管理费为该非关联有限合伙人截至该年度1月1日实缴出资中用于未退出项目的成本乘以适用管理费费率。如管理费支付期间为不完整年，以该不完整年的实际天数按比例折算（一年应以三百六十五（365）日计算）。为避免歧义，合伙企业延长期内无需向管理公司支付管理费。

2.8 认购费

就任一非关联有限合伙人而言，除非管理公司另行减免，合伙企业应当自合伙企业财产中向管理公司支付的认购费（“认购费”）等同于（i）如果该非关联有限合伙人于首次交割日被接纳入伙，则为该非关联有限合伙人的认缴出资额的百分之零点八（0.8%）；（ii）如果该非关联有限合伙人于后续交割日被接纳入伙，则为该非关联有限合伙人的认缴出资额的百分之一（1%）。

2.10 投资机会

在适用法律允许范围内，普通合伙人、管理公司及其各自关联方有权代表或为其他投资基金、集合投资载体、客户账户或自有账户进行投资或提供投资咨询、管理、行政或其他服务并收取报酬。普通合伙人、管理公司或其各自关联方控制或管理的该等投资基金、集合投资载体或账户与合伙企业的投资策略可能实质近似或不同。每一有限合伙人认可且同意该等活动可能导致以合伙企业、有限合伙人为一方，以普通合伙人、管理公司及其各自关联方为另一方的利益冲突。

3.1 普通合伙人

普通合伙人应向合伙企业实缴出资1美元。在法律允许的前提下，普通合伙人可以在合伙企业存续期间的任何时点实缴出资或增加其认缴出资。

未经持有多数有限合伙权益的有限合伙人同意，且在持有多数有限合伙权益的有限合伙人接受一个自接受之日起承担普通合伙人在本协议项下的所有责任、义务和授权的新的普通合伙人之前，普通合伙人不得主动退伙。

未经持有多数有限合伙权益的有限合伙人同意，普通合伙人不得向非其关联方的第三方转让其持有的有限合伙权益。

3.2 有限合伙人

受限于本第3.2条的其他条款和条件，合伙企业有权接受认购并接受认购者成为合伙企业的有限合伙人。普通合伙人代表合伙企业接受或拒绝该等认购。每一位认缴有限合伙权益的人士只有在向合伙企业签署和递交了本协议以及普通合伙人指定的认购书，以及普通合伙人认为对接纳合伙人入伙必要或需要的其他文件和文书后才能成为有限合伙人。

各合伙人均以现金方式出资。有限合伙人最低认缴出资额不应低于壹佰万美元（US$1,000,000）。普通合伙人有权豁免该最低认缴出资额限制。

除非普通合伙人另行同意，每一位有限合伙人应当在其认购有限合伙权益时按照认购书的约定以保付支票、银行支票、或电汇的形式，向普通合伙人指定的账户一次性缴付出资。任何未按要求实缴出资的有限合伙人不应入伙或应被认定为违约并受制于第3.4条的约定。

普通合伙人可以在首次交割日起不超过一（1）年（或持有多数有限合伙权益的有限合伙人批准的更晚的时间点）的期间进行的一次或多次后续交割（该等后续交割的日期，即“后续交割日”），接纳新的有限合伙人入伙或接受现有有限合伙人新增认缴出资。每一位在首次交割日后被接纳入伙的新的人士（以及每一位增加其认缴出资的现有有限合伙人）应当：（i）在后续募集期内，在其认购有限合伙权益时，一次性向合伙企业缴付出资；（ii）除非普通合伙人决定减免，就按照{后

续交割日前合伙企业的累计实缴出资额减去后续交割日前累计认购费之差×[（该后续募集合伙人的在后续交割日的实缴出资减去该后续募集合伙人在后续交割日分摊的认购费）÷（截止合伙企业后续交割日时合伙企业的实缴出资总额减去截止后续交割日时累计的认购费之差）]}计算的金额，按照每年百分之八（8%）的单利（或经普通合伙人决定的为合理反映合伙企业已投资项目估值情况的其他年利率），向合伙企业支付“后续入伙补偿金”（后续入伙补偿金不视为合伙企业的收益或该等有限合伙人的实缴出资），自首次交割日起算至该等后续募集合伙人实际付款日为止。经普通合伙人选择，任何应由有限合伙人向先前有限合伙人支付的后续入伙补偿金可以通过扣减该等有限合伙人的分配的方式向合伙企业进行支付然后被分配给先前有限合伙人。为免疑义，任何扣减的金额应当视为已经对有限合伙人进行了分配，然后向合伙企业汇付以用于向先前有限合伙人支付后续入伙补偿金。后续募集合伙人缴纳出资及延期补偿金（如需）后，为其后所有分配之目的（就该等新合伙人的延期补偿金或后续交割日前已退出项目进行的分配除外），新合伙人应视为于首次交割日实缴出资，所有合伙人的投资成本分摊比例、出资比例及其他实缴出资相关比例均按此而确定和调整。

3.3 有限合伙人的责任

除非第3.3(b)条和第3.4条另有约定，每一个有限合伙人应以其未缴付出资和其所享有的合伙企业未分配资产为限对合伙企业的损失、借债、债务和义务承担责任。

尽管有前述约定，如果一个有限合伙人违反本协议约定获取了分配或根据适用法律规定应当向合伙企业返还收益，则该有限合伙人应当在收到普通合伙人发出的通知之日起的三十（30）日内向合伙企业返还该等分配。如果有限合伙人根据合伙企业法第34(1)条（或其后续条款）就合伙企业的破产而有义务向合伙企业返还任何资金，则根据合伙企业法第35(3)(a)条，其就该等返还的金额无权获得任何利息。另外，尽管有第3.3(a)条的约定，如果合伙企业产生任何债务，且根据普通合伙人的判断（在就任何未缴付出资发出缴款通知后）合伙企业没有足够的资金来偿付该等债务，每一个合伙人，在收到普通合伙人发出的描述该等债务性质和金额以及注明每个合伙人应承担份额的书面通知后的十五（15）天内，应当向合伙企业支付其应承担的债务份额（按照假设退还给合伙企业的金额被留存于合伙企业以支付该等债务且从未向该合伙人进行过分配，则该等合伙人从合伙企业获得的分配将被减少的金额计算）；但在任何情况下，任一合伙人被要求承担的金额均不应超过该等合伙人自合伙企业收到的代表收益的累计分配额。

5.1 自主分配政策

根据第5.2条的分配条款并受制于第5.3条，合伙企业的任何可分配资金，在扣除经普通合伙人合理确定的为合伙企业的费用、债务、义务所作合理预留的资金后，将在普通合伙人合理决定的时间分配。

应当向分配日合伙企业认定的合伙企业权益的持有人进行分配。

后续入伙补偿金应当在先前入伙的合伙人之间进行分配，第3.4条下支付的任何利息或罚金、消极投资收益以及其他合伙企业的收入或收益应当在合伙人（违约有限合伙人除外）之间进行分配，前述分配均按照相应合伙人各自的出资比例进行。

5.2分配

受制于第5.3条的约定，全部可分配资金应当首先在所有合伙人之间根据其投资成本分摊比例进行划分。由此划分给普通合伙人和关联有限合伙人的部分应当分别分配给普通合伙人和关联有限合伙人。除非普通合伙人和该非关联有限合伙人另有约定，由此划分给该非关联有限合伙人的部分应按照如下进行分配：

返本。首先，百分之一百（100%）分配给该等有限合伙人，直至向该有限合伙人分配的累计分配金额等于其实缴出资减去其分摊的认购费的差额。

优先回报。在完成上述第5.2（a）条的分配后，余额应百分之一百（100%）分配给有限合伙人，直至该有限合伙人就其上述第5.2（a）条的分配获取年化百分之八（8%）（单利）的优先回报（从该有限合伙人相应的实缴出资被分摊用于对合伙企业投资进行出资，到合伙人收到该等分配之日为止）（“优先回报”）；

追补。第三，百分之百（100%）分配给普通合伙人直至普通合伙人根据本条所收取的就该有限合伙人而言的累计分配等于根据第5.2（b）条分配给该有限合伙人的优先回报的25%；

80/20分配。剩余的部分百分之八十（80%）分配给该等有限合伙人，百分之二十（20%）分配给普通合伙人。

6.1合伙企业的期限

合伙企业的期限开始于前言所述日期，并持续至首次交割日的第五（5）个周年日。为有序处置投资组合证券并清算合伙企业资产之目的，普通合伙人有权自主决定延长合伙企业经营期限二（2）次，每次一（1）年。考虑到目标公司的运营情况，持有多数有限合伙权益的有限合伙人同意，普通合伙人可以继续延长合伙企业的期限，但最多额外延长二（2）年。

四、投资的目的及对上市公司的影响

本次投资将直接或间接投资于新型零售平台公司，充分发挥行业协同效应，推动公司渠道及销售平台的建立，有效整合行业资源及拓宽公司投资渠道和提升投资管理水平，加快布局及推动大健康产业战略化的进程。

五、特别风险提示

本次合伙企业设立主要为直接或间接参与一家主营业务在中国运营会员制新型零售平台公司的投资，与盲池私募合伙企业或投资实体相比，投资项目及领域相对单一；同时本次合伙企业对其投资涉及步骤多且交易周期长，同时涉及外汇管制、税务成本、中国法律、宏观经济环境等多重因素，增加了交易执行的复杂程度及投资成本，是否能够达成预期盈利目标存在不确定性。

本公司将根据投资进展经营情况及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。

六、备查文件目录

1、Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（Cayman Islands）与CDH China HF Holdings Company Liminted签订《PANTHEON D , L.P.经修订和重述的有限合伙协议》；

2、Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（Cayman Islands）与CDH China HF Holdings Company Liminted关于《PANTHEON D , L.P.经修订和重述的有限合伙协议》的补充协议；

3、Joincare Pharmaceutical Group Industry Co., Ltd.（Cayman Islands）签订的《PANTHEON D , L.P.认购册》。

特此公告。

健康元药业集团股份有限公司

二〇一八年二月九日