宁波杉杉股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

证券简称：600884       证券代码：杉杉股份        公告编号：临2018-010

宁波杉杉股份有限公司关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

公司将使用不超过人民币12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月。

宁波杉杉股份有限公司（以下简称“公司”、“杉杉股份”）于2018年2月7日召开了九届董事会第十五次会议、九届监事会第十次会议，会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》。根据中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》（2013年修订）及《公司章程》、《募集资金管理办法》等有关规定，本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金事项无需提交公司股东大会审议。具体情况公告如下：

一、募集资金基本情况

公司经中国证监会《关于核准宁波杉杉股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]3116号）核准，非公开发行人民币普通股150,524,246股，发行价格为每股22.89元，发行募集资金总额为人民币3,445,499,990.94元，扣除各项发行费用人民币1,738万元后，实际募集资金净额人民币3,428,119,990.94元，已于2016年2月18日存入公司开立的募集资金专项账户。上述募集资金到位情况已经中准会计师事务所(特殊普通合伙)验证，并出具中准验字[2016]1031号《验资报告》。

公司募集资金存储于经公司八届董事会第十六次会议、八届董事会第十九次会议审议确定的各募集资金专项账户之中。

2016年3月22日，公司八届董事会第十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、八届监事会第十三次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2017年2月17日，将上述12亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

2016年12月27日，公司八届董事会第二十七次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、八届监事会第二十一次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2017年12月5日，将上述5亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

2017年2月22日，公司八届董事会第二十八次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、八届监事会第二十二次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。公司于2018年2月2日，将上述12亿元闲置募集资金全部归还至募集资金专用账户，并将上述归还事项及时通知了公司保荐机构和保荐代表人。

2017年12月12日，公司九届董事会第十二次会议审议通过了《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》，公司拟使用不超过5亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。公司独立董事、九届监事会第八次会议对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。

（以上详情请参见公司在上海证券交易所发布的相关公告）

二、募集资金投资项目的基本情况

截至2018年2月6日，公司非公开发行募集资金的使用情况如下：

单位：万元人民币

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注:本次扣除发行费用后实际募集资金净额为342,812万元，与原募集资金计划投入差额部分相应调减补充流动资金金额。部分数简单相加与合计数存在尾数差异系小数点四舍五入造成。

三、本次借用部分闲置募集资金临时补充流动资金的计划

公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，可以减少银行短期借款，降低财务成本，提高资金使用效率。根据中国证监会及上海证券交易所上市公司募集资金管理有关规定，公司拟使用不超过12亿元的闲置募集资金暂时补充流动资金，使用期限自公司董事会审议批准之日起不超过12个月，到期后归还至募集资金专户。

公司承诺：本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金不会改变或变相改变募集资金用途，暂时补充的流动资金仅限于与主营业务相关的生产经营使用，不会通过直接或间接的安排用于新股配售、申购，或用于股票及其衍生品种、可转换公司债券等交易。并承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，以确保项目进度。

四、本次以部分闲置募集资金临时补充流动资金计划的董事会审议程序以及是否符合监管要求

本次以部分闲置募集资金暂时补充流动资金，已经公司九届董事会第十五次会议、九届监事会第十次会议全票通过。公司独立董事、监事会对本次募集资金暂时补充流动资金的事项发表了专项意见，保荐机构对本次募集资金暂时补充流动资金的事项出具了核查意见。

公司将严格按照中国证券监督管理委员会《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》及公司《募集资金管理办法》的相关规定使用该资金。

五、专项意见说明

（一）保荐人意见

经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：杉杉股份使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，相关审批程序符合法律法规及公司章程的相关规定，符合《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法（2013年修订）》和公司《募集资金管理办法》等相关规定，不会影响募集资金项目的建设和募集资金的使用，符合公司和全体股东的利益。

（二）独立董事意见

公司独立董事徐逸星女士、仇斌先生和郭站红先生对《关于使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的议案》发表了以下独立意见：

1、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的操作程序和审议表决程序符合相关法律、法规及规范性文件的规定，合法有效；

2、本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金，符合公司募投项目的实际开展情况及实际资金使用情况，且公司承诺若募投项目建设需要，公司将随时利用自有资金或银行贷款及时归还到募集资金专户，确保项目进度。故不存在变相改变募集资金用途及影响募集资金投资计划正常进行的情况。

3、本次使用闲置募集资金暂时用于补充流动资金有利于降低公司财务成本、提高资金使用效率,不存在损害公司及股东利益的情况。

我们同意上述议案。

（三）监事会意见

监事会认为：公司使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金的程序符合《上海证券交易所上市公司募集资金管理办法》和公司《募集资金管理办法》的相关规定，不会影响募集资金投资项目的正常进行，也不存在变相改变募集资金投向的情形，同时有利于提高募集资金使用效率，减少财务费用支出，符合公司及全体股东的利益。公司已履行必要的决策程序。因此，监事会同意公司本次使用部分闲置募集资金暂时补充流动资金。

特此公告。

宁波杉杉股份有限公司董事会

二○一八年二月七日

报备文件

（一）公司董事会会议决议

（二）公司监事会会议决议

（三）公司独立董事意见

（四）公司保荐机构意见