永高股份有限公司关于受让台州公元智能装备有限公司部分股权暨关联交易的公告

证券代码：002641                 证券简称：永高股份                 公告编号：2018-015

永高股份有限公司关于受让台州公元智能装备有限公司部分股权暨关联交易的公告

本公司及董事会全体成员保证本公告信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

特别提示：

本次收购不购成《上市公司重大资产重组管理办法》及相关文件规定的重大资产重组，本次收购已经永高股份有限公司第四届董事会第七次会议审议通过，此次交易金额在董事会权限范围之内，无需提交公司股东大会审议。

一、关联交易的概述

1、2018年2月7日，永高股份有限公司（以下简称“永高股份”“公司”或“本公司”）、公元塑业集团有限公司（以下简称“公元集团”）、浙江宏荣投资有限公司（以下简称“宏荣投资”）、卢震宇、冀雄、张贤康 、杨永安、陈志国等共同与浙江弘屹机电有限公司（以下简称“弘屹机电”）签订了《股权转让及增资一揽子协议》。永高股份拟以自有资金人民币1,320万元受让弘屹机电持有的台州公元智能装备有限公司（以下简称“公元智能”）19.41%的股权，公元集团拟以自有资金人民币1,168万元受让弘屹机电持有公元智能17.18%的股权。同时为支持公元智能业务发展，公元集团、宏荣投资、卢震宇、冀雄、张贤康、杨永安、陈志国拟共同以人民币2,000万元对公元智能进行增资，其中529.41万元增加注册资本，剩余1,470.59万元计入资本公积，本次增资事项中，标的公司其他股东均放弃优先认购权。本次股权转让及增资完成后，永高股份最终将持有公元智能15%的股权。

股权转让及增资前后，公元智能股权结构如下：

单位：人民币万元

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（注：“元邦投资”为台州元邦投资合伙企业（有限合伙）的简称，在股权转让及增资前弘屹机电持有公元智能90%股权，元邦投资持有公元智能10%股权）

2、本次事项中，公元集团为公司控股股东、宏荣投资为公司副董事长张炜及夫人共同投资设立、卢震宇、冀雄、张贤康、杨永安、陈志国为公司董事或高级管理人员，根据《深圳证券交易所股票上市规则》 的规定，本次交易，属于公司与关联法人和关联自然人共同投资，构成关联交易。

3、上述事项已经公司第四届董事会第七次会议4票同意、5票回避、0票反对、0票弃权表决通过，关联董事卢震宇、张炜、卢彩芬、冀雄、陈志国回避表决，公司独立董事对该事项进行了事前认可并发表了独立意见。

4、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无须提交股东大会。

二、交易对方及关联方基本情况

（一）交易对方的基本情况

1、浙江弘屹机电有限公司

企业名称：浙江弘屹机电有限公司

统一社会信用代码：91331003MA29YB5Y42

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省台州市黄岩区澄江街道仙浦汪村

法定代表人：金祖森

注册资本：壹仟捌佰万元整

成立时间：2017年8月7日

营业期限：2017年8月7日至2067年8月6日

经营范围：机电设备、工业机器人、自动化设备、模具研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业股东：金祖森（持股53.15%）、杨明（持股46.85%）

上述交易对方与本公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存公司对其利益倾斜的关系。

2、台州元邦投资合伙企业(有限合伙)

公司名称：台州元邦投资合伙企业(有限合伙)

统一社会信用代码：91331003MA29Y9HX70

公司类型：有限合伙企业

主要经营场所： 浙江省台州市黄岩区澄江街道仙浦汪村

执行事务合伙人：金祖森

成立时间：2017年8月2日

营业期限：2017年8月2日至9999年9月9日

经营范围:投资与资产管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业股东：金祖森53.15%，杨明46.85%。

上述交易对方与本公司、公司控股股东或实际控制人不存在关联关系。在产权、业务、资产、债权债务、人员等方面不存公司对其利益倾斜的关系。

（二）关联方

1、公元塑业集团有限公司

企业名称：公元塑业集团有限公司

类型：有限责任公司

住所：台州市黄岩区印山路328号

法定代表人：张建均

注册资本：柒仟万元整

成立时间：2002年12月19日

营业期限：2002年12月19日至2062年12月18日止

经营范围：实业投资、货物进出口和技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

企业股东：张建均（持股75%）、卢彩芬（持股25%）

关联关系：公元集团为本公司控股股东，持有公司股份472,296,370股，占公司总股本的42.05%。

2、浙江宏荣投资有限公司

企业名称：浙江宏荣投资有限公司

类型：有限责任公司

住所：浙江省台州市黄岩区北城开发区锦川路8号

法定代表人：王宇萍

注册资本：伍仟万元整

成立时间：2015年10月30日

营业期限：2015年10月30日至2065年10月29日止

经营范围：国家法律法规允许的投资业务。

企业股东：张炜（持股60%）、王宇萍（持股40%）

关联关系：张炜为永高股份副董事长，与王宇萍系夫妻关系，张炜持有公司股份123,321,900股，占公司总股本的10.98%，王宇萍持有公司股份13,260,000股，占公司总股本的1.18%。

3、卢震宇

男，中国国籍，无境外居留权，出生于1975年3月，住浙江省台州市黄岩区东城街道康复路。目前担任永高股份董事长。

4、冀雄

男，中国国籍，无境外居留权，出生于1970年9月，住浙江省台州市黄岩区东城街道海棠新村。目前担任永高股份总经理。

5、张贤康

男，中国国籍，无境外居留权，出生于1960年3月，住浙江省台州市黄岩区东城街道管驿巷。目前担任永高股份副总经理。

6、杨永安

男，中国国籍，无境外居留权，出生于1971年7月，住江西省赣州市章贡区八一四大道8号金钻广场。目前担任永高股份副总经理兼财务总监。

7、陈志国

男，中国国籍，无境外居留权，出生于1973年10月，住河北省承德市承德县下板城镇迎宾路帝贤吉星。目前担任永高股份董事会秘书。

三、交易标的基本情况

（一）交易标的及其权属状况

本次的交易标的股权产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，也不存在妨碍权属转移的其他情况。有优先受让权的其他股东已放弃优先受让权。

(二)标的公司基本情况

企业名称：台州公元智能装备有限公司

类型：有限责任公司（自然人投资或控股）

住所：浙江省台州市黄岩区江口街道永固路5号

法定代表人：金祖森

注册资本：1,800万元 (本次增资后注册资本变更为2,329.41万元，本次增资2,000万元，529.41万元增加注册资本，1,470.59万元记入资本公积金)

成立时间：2017年8月17日

营业期限：2017年8月17日至2067年8月16日

经营范围：机电设备、工业机器人、自动化设备、模具研发、制造、销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）

公元智能股权结构:

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公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的瑞华会计师事务所（特殊普通合伙）对公元智能进行了审计，出具的瑞华审字【2018】34010002号《台州公元智能装备有限公司审计报告》，公元智能主要财务指标（单位：元）：

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公司聘请了具有证券、期货相关业务资格的上海申威资产评估有限公司（以下简称“申威资产估计”）对公元智能进行了评估，出具了沪申威评报字（2018）第2001号《永高股份有限公司拟收购股权涉及的台州公元智能装备有限公司股东全部权益价值评估报告》，评估前台州公元智能装备有限公司总资产账面值为20,005,743.31元，负债账面值为2,006,500.00元，所有者权益账面值为17,999,243.31元，经评估，以2017年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，台州公元智能装备有限公司总资产评估值为64,005,743.31元，负债评估值为2,006,500.00元，净资产评估值为61,999,243.31元，大写：人民币陆仟壹佰玖拾玖万玖仟贰佰肆拾叁元叁角壹分。评估增值44,000,000.00元，增值率244.45%。委评资产在评估基准日2017年12月31日的评估结果如下表：

单位：人民币万元

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四、交易的定价政策及定价依据

本次收购公元智能的价格是根据申威资产评估采用资产基础法评估结果作为评估结论，具体结论如下：经评估，以2017年12月31日为评估基准日，在假设条件成立的前提下，台州公元智能装备有限公司总资产评估值为64,005,743.31元，负债评估值为2,006,500.00元，净资产评估值为61,999,243.31元，大写：人民币陆仟壹佰玖拾玖万玖仟贰佰肆拾叁元叁角壹分。

本次交易定价参照申威资产评估对公元智能的评估价值为基础，经交易各方友好协商最终定为公元智能整体作价6,800万元，弘屹机电将持有公元智能19.41%的股权转让给永高股份，股权转让价格为1,320万元（大写：人民币壹仟参佰贰拾万元）。其他股东对公元智能增资2,000万元之后，永高股份最终将持有公元智能15%的股权。

董事会认为，本次交易定价以具有证券、期货业务相关业务资格的评估机构出具的评估报告为参考，由交易双方协商确定，不存在损害上市公司及中小股东利益的情形。

五、交易协议的主要内容

协议各方：

甲方（转让方）：浙江弘屹机电有限公司

乙方（受让方一及增资方）：公元塑业集团有限公司

丙方（受让方二）：永高股份有限公司

丁方（法人增资方）：浙江宏荣投资有限公司

戊方（自然人增资方）：卢震宇、冀雄、张贤康、杨永安、陈志国

第一条转让股权及增资

经协商，协议各方同意并确认：

1.甲方向乙方转让所持有的公元智能17.18%股权，乙方同意受让前述股权；

2.甲方向丙方转让所持有的公元智能19.41%股权，丙方同意受让前述股权；

3.各方同意公元智能增资2,000万，其中乙方认缴240万，丁方认缴440万，戊方认缴1,320万【卢震宇、冀雄、张贤康、杨永安、陈志国各认缴264万，合计1,320万】。

前述股权转让及增资完成后，公元智能股权结构变更为：弘屹机电持有41.27%，元邦投资持有7.73%，公元集团持有16%，永高股份持有15%，宏荣投资持有5%，卢震宇、冀雄、张贤康、杨永安、陈志国分别持有3%，合计持有15%。

第二条转让及增资价格

经协商，协议各方同意并确认：

1.由乙方分别聘请瑞华会计师事务所及上海申威资产评估有限公司，以2017年12月31日为基准日对公元智能进行财务审计和资产评估；

2.各方确认瑞华会计师事务所出具的《审计报告》（具体见附件一）及上海申威资产评估有限公司出具的《评估报告》（具体见附件二）；

3.依据前述审计、评估结果作为作价基础，经各方协商确认公元智能增资前整体作价6,800万元，本次股权转让价格合计为2,488万元（大写：人民币贰仟肆佰捌拾捌万元），其中：

(1)乙方收购甲方持有的公元智能17.18%股权所对应的股权转让价格为1,168万元（大写：人民币壹仟壹佰陆拾捌万元）；

(2)丙方收购乙方持有的公元智能19.41%股权所对应的股权转让价格为1,320万元（大写：人民币壹仟参佰贰拾万元）。

4、经瑞华会计师事务所【特殊普通合伙】审计，公元智能2017年12月31日的总资产为30,704,187.01元，负债17,776,269.57元，净资产为12,927,917.44元。公元智能的每份注册资本净资产为0.7182元。

本次乙方、丁方、戊方增资共计2,000万元，以前述协商作价6,800万元为增资基础，其中529.41万元作为公元智能的注册资本，1,470.59万元作为公元智能的资本公积，本次增资额及折股比例具体见下表：单位万元；

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5、本次股权转让及增资完成后，公元智能基准日的未分配利润和以后经营所产生的利润均由公元智能本次股权转让及增资后的股东按其持有股份的比例享受。

第三条付款方式与期限

协议各方同意及确认，增资款项由认缴各方在本协议签署后六个月内足额认缴，股权转让款项由受让方按以下方式分三期向转让方支付：

(1)第一期：在本协议生效3个工作日内，受让方向转让方支付股权转让价款的50%，即：乙方向甲方支付584万元，丙方向甲方支付660万元；

(2)第二期：在股权转让完成日起3个工作日内，受让方向转让方支付40%的股权转让价款，即：乙方向甲方支付467.2万元，丙方向甲方支付528万元；

(3)第三期：在股权转让完成日起满180天后3个工作日内，受让方向转让方支付剩余10%的股权转让价款，即：乙方向甲方支付116.8万元，丙方向丁方支付132万元；

(4)上述股权转让款由受让方采用电汇方式分别汇至转让方指定帐户。

第四条协议生效条件

各方确认，本协议于以下全部合同生效条件均满足后才可生效。

(1)本协议于各方签字或盖章；

(2)乙方、丙方董事会批准本次股权转让并形成董事会决议；

(3)乙方、丙方、戊方依本协议书对公元智能增资的行为，已获公元智能股东会的批准和公元智能各股东的同意和承诺。

第五条工商变更

甲方承诺自合同生效且受让方已支付第一期股权转让款之日起15个工作日内，完成公元智能的工商变更（包括但不限于股东及法人代表变更）。受让方及增资方应积极配合，并在合同生效后3个工作日内提交应由受让方签署的相关工商变更资料。

六、涉及关联交易的其他安排

1、本次关联交易不涉及资金规划、人员安置、土地租赁、债务重组等情况；本次关联交易完成后不会产生同业竞争。

2、公司不存在被控股股东、实际控制人或其关联人占用资金、为其提供担保等情形。

3、交易完成后，公元智能成为永高股份的参股子公司。

4、本资收购的资金来源为公司自有资金。

七、交易目的和对上市公司的影响

1、此项交易属于公司与关联人共同投资，公司与关联方风险共担，收益共享。

2、此项关联交易和对外投资是在公平、互利的基础上进行的，成交定价是依据上海申威资产评估有限公司的评估结果，经各方友好协商确定的，交易价格公允，没有损害公司及公司非关联股东特别是中小股东的利益。

3、本次交易对价为人民币1,320万元，全部为公司自有资金，对公司财务状况及现金流量影响较小，不会对公司财务状况造成重大影响。

4、公司是浙江省经济和信息化委员会确定的第一批20家“机器换人”示范企业，公司部分车间通过“机器换人”，既减少了劳动用工，又提高生产效率。本次参股公元智能，有助于全面提升公司设备自动化和智能化水平，与公司产生良好的协同效应，符合公司未来发展方向和战略布局。

5、本次交易完成后,公司合并报表范围不发生变化。

八、 当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

公司及子公司年初至披露日与此次交易的关联人累计发生的各类关联交易的总金额为0元（不含本次关联交易）。

九、独立董事事前认可和独立意见

（一）独立董事事前认可意见

公司在召开董事会前已将本次关联交易事项通知了独立董事，并提供了相关资料和进行了充分沟通，我们认为：

该项关联交易的实施对公司的正常经营不会造成影响，符合中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东的利益的情形。

我们同意将该《关于受让台州公元智能装备有限公司部分股权暨关联交易的议案》提交公司第四届董事会第七次会议审议，董事会在审议该项议案时关联董事应该回避表决。

（二）独立董事发表的独立意见

作为独立董事，我们对永高股份有限公司受让台州公元智能装备有限公司部分股权暨关联交易情况进行了认真核查，该关联交易得到了我们的事先认可，我们认为：

本次关联交易，公司事前向独立董事提交了相关资料，独立董事进行了事前审查，独立董事认为公司本次关联交易是以具有执行证券、期货相关业务资格的评估机构出具的评估报告为定价依据，公平、公允，不存在损害公司及其他股东，特别是中小股东利益的情形。本次关联交易经公司四届董事会第七次会议决议审议通过，相关关联董事回避了表决，会议表决程程序符合《公司法》、《证券法》及《公司章程》的有关规定。

十、备查文件

1、公司第四届董事会第七次会议决议；

2、独立董事事前认可意见及独立意见；

3、公司第四届监事会第五次会议决议；

4、股权转让及增资协议；

5、审计报告；

6、资产评估报告。

特此公告。

永高股份有限公司董事会

二〇一八年二月七日