苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于发行股份购买资产事项变更为现金收购的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司（以下简称“胜利精密”、“上市公司”、“公司”）原筹划以发行股份的形式购买苏州硕诺尔自动化设备有限公司（以下简称“硕诺尔”）100%股权（以下简称“本次发行股份购买资产”或“本次交易”）。为了保证本次交易的顺利进行，经过与交易对方以及中介机构的充分讨论，公司决定由原先的发行股份购买资产变更为现金收购硕诺尔100%股权。公司于2018年2月7日召开第四届董事会第九次会议审议通过关于发行股份购买资产事项变更为现金收购的相关议案。本次变更交易的金额在公司董事会决策权限内，无需提交公司股东大会审议。

一、本次发行股份购买资产的基本情况

公司于2017年10月11日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产事项的相关议案。本次发行股份购买资产方案中，公司拟通过发行股份的方式购买朱维军、刘宏宇、刘春燕持有的硕诺尔100%股权。具体交易方案详见公司与2017年10月12日披露的相关公告。关于公司发行股份购买资产事项的相关议案需经股东大会审议通过，截止目前，公司尚未召开股东大会审议相关议案。

二、本次发行股份购买资产事项的主要历程

（一）主要程序及相关信息披露

1、胜利精密筹划发行股份购买资产事项，经上市公司申请，上市公司股票（股票简称：胜利精密，股票代码：002426）自2017年1月16日开市起停牌。公司已于2017年1月16日发布了《重大事项停牌公告》（公告编号：2017-002）。

2、2017年1月20日发布了《重大事项停牌进展公告》（公告编号：2017-009），上市公司股票自2017年1月20日开市时起继续停牌。

3、2017年2月3日，上市公司发布了《关于筹划发行股份购买资产的停牌公告》（公告编号：2017-011），并分别于2017年2月11日、2017年2月14日、2017年2月21日、2017年2月28日、2017年3月7日披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-012）、《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-013）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-015）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-017）和《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-018）。

4、2017年3月13日，上市公司第三届董事会第三十一会议审议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的议案》。

5、2017年3月14日和2017年3月21日，上市公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产进展及延期复牌的公告》（公告编号：2017-020）和《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-023）。

6、2017年3月27日，上市公司第三届董事会第三十二次会议审议通过了关于延期复牌的相关事项，并披露了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的公告》（公告编号：2017-027）。

7、2017年4月5日和2017年4月12日，上市公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-031）和《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-033），并于2017年4月12日召开了2017年第一次临时股东大会审议通过了《关于筹划发行股份购买资产进展暨召开股东大会审议延期复牌的议案》。

8、2017年4月14日、2017年4月21日、2017年4月28日、2017年5月6日、2017年5月13日、2017年5月20日、2017年5月27日、2017年6月7日、2017年6月14日、2017年6月21日、2017年6月28日，上市公司分别披露了《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-035）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-050）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-052）、《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-053）、《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-055）、《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-056）、《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-065）、《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-067）、《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-071）、《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-074）、《关于筹划发行股份购买资产及延期复牌的公告》（公告编号：2017-076）。

9、2017年7月12日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-084）和《关于继续筹划发行股份购买资产并申请继续停牌事项召开投资者说明会的公告》（公告编号：2017-085）。

10、2017年7月14日，上市公司披露了《关于筹划发行股份购买资产延期复牌的公告》（公告编号：2017-086）和《关于继续筹划发行股份购买资产并申请继续停牌事项投资者说明会召开情况的公告》（公告编号：2017-087）。

11、2017年7月21日、2017年7月28日、2017年8月4日、2017年8月11日、2017年8月18日、2017年8月25日、2017年9月1日、2017年9月8日、2017年9月15日、2017年9月22日、2017年9月29日、2017年10月9日分别披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-089、2017-091、2017-092、2017-094、2017-102、2017-103、2017-104、2017-108、2017-109、2017-111、2017-112、2017-113）。

12、2017年10月11日，公司第四届董事会第四次会议审议并通过了公司本次发行股份购买资产报告书（草案）等相关议案。2017年10月12日，公司在巨潮资讯网等指定信息披露媒体披露了《发行股份购买资产报告书（草案）》等相关公告。

13、2017年10月19日，公司披露了《关于筹划发行股份购买资产的进展公告》（公告编号：2017-120）。

14、2017年10月25日，公司披露了《关于发行股份购买资产的风险提示性公告》（公告编号：2017-122）和《关于延期回复深圳证券交易所重组问询函暨继续停牌的公告》（公告编号：2017-121）。

15、2017年10月27日，公司披露关于向深交所《关于对苏州胜利精密制造科技股份有限公司的重组问询函》（中小板重组问询函（需行政许可）【2017】第57号）的回复并发布复牌公告。

上述公告均刊登于公司指定的信息披露媒体《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》和巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）。

（二）停牌期间工作开展情况

公司自停牌以来，积极组织相关各方推进本次发行股份购买资产涉及的各项准备工作，并于交易各方就发行此次资产购买事项多次进行沟通协商和论证，努力推进各项工作。此外，公司聘请了独立财务顾问、法律顾问、审计及评估机构相继进场开展尽职调查、审计、评估等工作。公司于2017年10月11日召开第四届董事会第四次会议，审议通过了关于公司发行股份购买资产事项的相关议案。

停牌期间，公司及交易相关各方加快推进本次交易进程，并根据该事项的进展情况，严格按照相关规定及时履行信息披露义务，每五个交易日发布一次有关事项的进展公告，认真履行了相关信息披露义务。

（三）相关信息披露及风险提示

在本次筹划发行股份购买资产事项的相关工作开展过程中，公司严格按照相关法律法规及时履行了信息披露义务，并在报告书（草案）及其他相关公告中对本次筹划发行股份购买资产事项存在的风险及不确定性进行了充分披露。

三、发行股份购买资产事项变更为现金收购的原因

公司本次交易受到各方面客观因素的影响，本次重组的整体工作筹备时间超出了交易各方的预期。考虑到公司的战略发展目标及投资的标的公司可能产生的协同效应，为了尽快完成对标的公司的整合工作，加强上市公司的产业布局，同时基于维护全体股东的利益、提高交易效率、降低投资风险的目的，公司经审慎考虑并于交易各方友好协商，决定采用现金收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司100%股权。

本次现金收购苏州硕诺尔自动化设备有限公司的金额未达到重大资产重组的标准。

苏州胜利精密制造科技股份有限公司董事会

2018年2月7日

证券代码：002426        证券简称：胜利精密        公告编号：2018-027

苏州胜利精密制造科技股份有限公司关于发行股份购买资产事项变更为现金收购的公告