增长点成了失控点 部分公司并购缘何结苦果

（原标题：增长点成了失控点 部分公司并购缘何结苦果）

⊙记者 邵好 ○编辑 孙放

“此次收购将为公司带来新的业绩增长点”——在不少上市公司的重组方案中，常常会亮出这么一句话，有时还附以雄心勃勃的业绩承诺。但现在，一些公司正面临尴尬，“增长点”竟成了“失控点”，并购标的别说能不能达到当初的业绩承诺，就连财务数据都成了一笔糊涂账。

A股并购市场在过去五年里快速成长，累计交易额已突破8万亿元。但在规模跃升的同时，一些负面结果也开始显现，从并购标的完不成承诺业绩、交不上约定补偿，到与交易对方对簿公堂、标的企业陷于失控等现象频发。一些公司高管对记者表示，并购绝非灵丹妙药，即使确实需要，也应万分小心、如履薄冰。

后遗症“再恶化”

往年的并购后遗症大多体现为业绩承诺完不成、约定补偿交不上等情况，而自2017年下半年开始，更为荒唐的并购后遗症逐渐显现，如标的公司失联、失控，上市公司出钱成了大股东，却连“新下属”的财务报表都拿不到。

1月9日，新日恒力回复交易所问询，对失去博雅干细胞控制权一事予以说明。新日恒力于2015年11月披露收购报告书，以15.65亿元现金收购许晓椿、北京明润等合计持有的博雅干细胞80%股权，收购于当年12月完成。彼时，交易对方承诺，博雅干细胞2015年、2016年净利润为3000万元、5000万元。可连续两年未完成业绩承诺、交易双方对簿公堂后，博雅干细胞在2017年12月底直接拒绝配合新日恒力所派驻审计人员的预审计工作，上市公司已无法对博雅干细胞施加控制。

华测检测遇到的问题更尴尬，持股51%的子公司华测瑞欧在2017年被该公司的总经理陈建掏空。据查，陈建制定详细计划，意图将华测瑞欧业务资源、资产、人力资源通过分批分项的方式转移。在此情况下，华测检测已无法控制华测瑞欧，只得争取与当地警方配合调查。

有投行人士告诉记者，对子公司无法审计不是小问题。若无法先行审计子公司的年报，则上市公司的年报就无法如期审计、披露，一旦拖延过久，或将被实施风险警示。正因如此，有的上市公司一发现“失控”问题，便立即将标的公司剥离出去，以防引发更大问题。“虽说此举是尽可能地降低风险，但原本有望给上市公司带来的业绩增量也就此破灭，对上市公司和股东们来说也是损失。”投行人士称。

太乐观还是太糊涂

此前绵延数年的并购浪潮，一战成名的案例颇多，令“并购”一度成为A股热词，押重组、炒壳甚至曾引领市场风向。可梳理案例，并购之路其实遍布荆棘陷阱，一次冒失的判断、一次失败的磨合，都能断送整个交易。

“谈合作的时候非常投缘，相互倾慕，但往往就是这种‘一见钟情’，令双方都对交易非常乐观。无论是资产定价，还是业绩预估都不够谨慎，就此埋下后续整合的‘祸根’。”深市某上市公司高管告诉记者。

过分乐观的典型表象就是“三高”——高溢价、高估值及高业绩承诺。新日恒力收购博雅干细胞时，评估增值率达2152.83%，能给出如此高的估值溢价，很大程度上源于交易对方作出的四年合计3亿元的业绩承诺。反观博雅干细胞被收购前的表现，2013年、2014年净利润分别仅为123.53万、102.42万元。

据投行人士透露，很多公司对并购持乐观态度。“有些公司的确通过并购做大了业务，甚至‘咸鱼翻身’，但路径复制并不容易。个别公司一年收购五、六家标的，只要有一家出问题，可能好多年就白干。”

另有上市公司董秘告诉记者，不同企业的文化本来就很难融合，如果交易时没有明确运作规则，一旦“太过良好”的预期破灭，双方肯定要撕扯纠缠。到那时，别说业绩加速增长，就连正常运营都非常困难。

如华测检测披露，陈建之所以要转移资产，是由于2017年1月12日华测瑞欧召开董事会、股东会审议《2017年度公司经营计划和财务预算方案》等议案，并对个别股东谋求扩大股权比例进行讨论，但这些议案均被否决，陈建因此心生不满。

上述上市公司董秘表示，资本市场最好还是“回归规则”，再好的预期也要仔细“抠合同”，把最差的情况都考虑到，做出完备的解决方案，这样既可保障交易双方利益，也可保护上市公司股东的利益。

“并购明星”陨落

记者在采访中发现，尽管不少上市公司对并购心生敬畏，但过去五年“激流勇进”收购来的巨额资产，仍拖累了一批公司。“出来混，迟早要还的。”有上市公司董秘告诉记者，解决得好，公司可能亏点钱躲过一劫，解决不好，倒下的可能会是整个上市公司。

昔日的并购明星，上海某安保业上市公司就是如此。该公司1月16日披露的《行政处罚事先告知书》显示，公司在借壳上市时，子公司就虚构盈利预测，导致置入资产估值虚增15.57亿元。此后，公司或许是为了弥补盈利预测“窟窿”，先后六次通过重组并入十余家公司股权“冲业绩”。可最终这些交易都未能挽救公司业绩，反而导致公司深陷泥潭无法自拔。

有投行人士表示，公司经营都会有起伏波动，有些公司依靠鼎盛时期的表现完成了上市，自然不愿就此昙花一现，因而试图通过收购其他资产来延续盛况，“重生”的诉求就非常迫切，一些并不合理的并购交易就此开启，最终则难以摆脱惨淡收场的结局。

“外部市场环境也在改变，2016年以来，监管机构对并购重组的审核力度不断加强，连续并购、利用并购‘补血’的操作手法已难以为继。同时，金融去杠杆的推进，也令部分公司希望以小博大的收购诉求难以实施。”该投行人士说。