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重庆宗申动力机械股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

2018-01-23 00:00:00 来源: 证券日报 举报
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证券代码:001696            证券简称:宗申动力        公告编号: 2018-01

重庆宗申动力机械股份有限公司第九届董事会第十五次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

一、董事会会议召开情况

1、会议通知情况

重庆宗申动力机械股份有限公司(简称“公司”)董事会于2018年1月16日向全体董事、监事及高级管理人员以专人送达、邮件或传真方式发出了会议通知及相关材料。

2、会议召开的时间、地点、方式

公司第九届董事会第十五次会议于2018年1月20日在宗申集团办公大楼一楼会议室以现场表决的方式召开。

3、董事出席会议情况

会议应到董事9名,实到董事9名。董事长左宗申先生主持会议,公司监事、高级管理人员列席会议,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。

二、董事会会议审议情况

经会议逐项审议并表决,作出如下决议:

1、以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购的议案》;

根据公司战略规划以及综合考虑运作效率、交易成本、市场现状等客观情况,公司拟终止本次发行股份及支付现金购买重庆大江动力设备制造有限公司(简称“大江动力”)100%股权事项,将交易方案改为现金收购。

公司终止本次发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项,改为采用现金方式收购大江动力100%股权,有利于加快推进收购大江动力的交易进程,提升公司的持续盈利能力,能够更好地维护公司全体股东利益。公司独立董事对本议案发表了独立意见,独立财务顾问光大证券股份有限公司就该等事项出具了专项核查意见。详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《关于终止发行股份及支付现金购买资产暨关联交易事项改为现金收购的公告》。

2、以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过《关于现金收购重庆大江动力设备制造有限公司100%股权的议案》;

公司拟以现金收购大江动力100%的股权,根据上海东洲资产评估有限公司出具的《重庆宗申动力机械股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆大江动力设备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》(编号:东洲评报字【2017】第1277号),交易价格经双方协商确定为人民币95,000万元,现金收购的资金来源为前次募集资金70,000万元及自有资金25,000万元。详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《关于现金购买股权的公告》。

本次收购不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》,本次对外投资事项应经公司董事会审批。为充分保障公司尤其是中小股东利益,本议案将提交公司股东大会审议。

3、以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过《关于变更募集资金用途的议案》;

为提高公司募集资金使用效率,结合原募集资金投资项目的资金需求情况及本次现金收购大江动力100%交易方案,公司拟将2012年3月非公开发行股票的募投项目“左师傅动力机械销售服务网络建设项目”和“汽摩产融网一期建设项目”共计70,000万元募集资金用途变更为现金收购大江动力股权,原募集资金投资项目实施主体左师傅连锁销售服务有限公司及重庆左师傅互联汽车销售服务有限公司将相应减少注册资本。独立董事对本议案发表了独立意见,保荐机构中德证券有限责任公司就本次变更募集资金用途发表了专项核查意见。详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《关于变更募集资金用途的公告》。

本议案将提交公司股东大会审议。

4、以九票同意,零票反对,零票弃权,审议通过《关于召开2018年第一次临时股东大会的议案》。

详见同日刊登在指定媒体和网站的公司《关于召开2018年第一次临时股东大会通知》。

三、备查文件

1、公司第九届董事会第十五次会议决议。

特此公告!

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会

2018年1月23日

netease 本文来源:证券日报 责任编辑:王晓易_NE0011
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