重庆宗申动力机械股份有限公司关于现金购买股权的公告

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证券代码：001696 证券简称：宗申动力公告编号： 2018-04

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

特别提示：

1、本次股权收购事项不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次对外投资事项应经公司董事会审批。为充分保障公司尤其是中小股东利益，本事项将提交公司股东大会审议。

2、本次交易存在一定的业务整合风险、市场风险以及业绩承诺无法实现的风险，敬请广大投资者注意投资风险。

一、交易概述

1、重庆宗申动力机械股份有限公司（简称“公司”）于2018年1月20日召开第九届董事会第十五次会议，审议通过了《关于现金收购重庆大江动力设备制造有限公司100%股权的议案》，拟以现金方式收购新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）、宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）（简称“大江动力原股东”）持有的重庆大江动力设备制造有限公司（简称“大江动力”）100%股权。根据上海东洲资产评估有限公司出具的《重庆宗申动力机械股份有限公司拟支付现金购买资产涉及的重庆大江动力设备制造有限公司股东全部权益价值评估报告》（编号：东洲评报字【2017】第1277号），交易价格经双方协商确定为95,000万元，现金收购的资金来源为前次募集资金70,000万元及自有资金25,000万元。本次交易完成后,大江动力将成为公司的全资子公司，其财务报表将纳入公司合并财务报表范围。

2、大江动力原股东承诺，大江动力在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。若大江动力任一年度实际实现的净利润数（指经过公司聘请的具有证券期货从业资格的会计师事务所审计、扣除非经常性损益后归属于母公司股东的税后净利润）加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润数额，则大江动力原股东应按股权收购协议约定方式向公司进行补偿。

3、大江动力在本次交易前的实际控制人周歆焱先生承诺，其本人及大江动力核心团队成员将在公司支付第一期标的资产收购价款后36个月内择机在二级市场购买公司股票，购买资金额度不低于15,000万元；其中，自公司支付第一期标的资产收购价款后12个月内的购买资金额度不低于5,000万元；未经公司书面同意，周歆焱及大江动力核心团队成员根据前述约定购买的公司股票在2021年6月30日前不得转让。

4、公司独立董事发表独立意见认为：本次公司拟现金收购大江动力100%股权的事项，符合公司战略发展和产业布局，有利于增强公司在通用动力机械行业的综合竞争力和提高公司盈利水平，提高公司核心竞争力，交易价格公允，审议、表决程序合法合规。本议案已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意将本次现金收购大江动力100%股权的事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

5、本次收购事项交易总额约占公司最近一期经审计净资产的26.94%。本次收购不构成关联交易，也不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组事项。根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》，本次对外投资事项应经公司董事会审批。为充分保障公司尤其是中小股东利益，本事项将提交公司股东大会审议。

6、本次收购属于公司对外投资行为，公司董事会授权公司管理层签署相关法律文件并办理相应的工商变更登记手续。

二、大江动力原股东的基本情况

1、新余恒雍管理咨询合伙企业（有限合伙）

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2、新余大江节能技术服务合伙企业（有限合伙）

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3、宁波恒雍投资管理合伙企业（有限合伙）

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4、宁波杜卡投资管理合伙企业（有限合伙）

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5、宁波阳达投资管理合伙企业（有限合伙）

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6、宁波竞克投资管理合伙企业（有限合伙）

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7、宁波驭能投资管理合伙企业（有限合伙）

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关联关系说明：以上交易对手方与公司控股股东、实际控制人以及董事、监事和高级管理人员之间均不存在关联关系。

三、交易标的基本情况

（一）标的公司基本情况

1、企业名称：重庆大江动力设备制造有限公司

2、统一社会信用代码：915002277562455181

3、企业性质：有限责任公司

4、注册资本：1,200万元

5、成立时间：2004年2月12日

6、法定代表人：周歆焱

7、注册地址：重庆市璧山区青杠街道工贸区内

8、经营范围：生产、销售通用汽油机（按许可证核定事项从事经营）；生产、销售普通机械、电器机械及器材；经营本企业自产产品及技术的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料及技术的进口业务，但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外。

9、本次交易前后标的公司股权结构

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10、主要财务指标如下：

单位：万元

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注：上述财务数据已经具有证券期货从业资格的四川华信（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）审计。

（二）标的资产的评估情况

根据上海东洲资产评估有限公司以2017年8月31日为评估基准日就本次交易出具的大江动力股东全部权益价值评估报告（东洲评报字【2017】第1277号），大江动力股东全部权益价值估值情况如下：

1、评估方法

根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集情况等相关条件，以及三种评估基本方法的适用条件，本次评估选用的评估方法为：收益法和资产基础法。

2、项目资产的账面价值及评估价值

（1）收益法评估结果

截至评估基准日2017年8月31日，大江动力合并报表中归属于母公司的所有者权益账面价值为6,842.62万元，在相关假设条件成立的前提下，大江动力股东全部权益评估价值为95,000.00万元，评估增值88,157.38万元，增值率1,288.36%。

（2）资产基础法评估结果

按照资产基础法评估，被评估单位在基准日市场状况下股东全部权益价值评估值为11,611.68万元。其中：总资产的账面价值46,928.20万元，评估价值50,881.50万元。同账面价值相比，评估增值额3,953.30万元，增值率8.42%。负债的账面价值39,269.82万元，评估值39,269.82万元。无增减值变动。净资产的账面价值7,658.38万元，评估价值11,611.68万元。同账面价值相比，评估增值额3,953.30万元，增值率51.62%。

3、评估结论及选取依据

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力。企业拥有的客户资源、服务能力、业务开拓能力、研发团队、管理团队、税收优惠政策、品牌优势等不可确指的无形资产难以在资产基础法中反映，只能在收益法评估中得到反映。鉴于本次评估目的，收益法评估结论能够客观、合理地反映评估对象的价值，故以收益法的结果作为本次评估作价的参考依据。

四、股权收购协议的主要内容

（一）标的资产交割及收购价款支付

1.1 标的资产过户至公司名下的工商变更登记完成之日为标的资产交割日。大江动力原股东应在本协议生效后10个工作日内办理完成标的资产交割的相关手续（包括但不限于将标的资产过户至公司名下的工商变更登记手续），公司应提供必要的配合与协助。

1.2 各方同意，标的资产收购价款支付应遵循如下约定：

（1）公司应在如下条件均获满足之日起5个工作日内，向大江动力原股东支付标的资产收购价款的51%，即向大江动力原股东合计支付48,450万元：

① 本次交易已完成工商变更登记手续；

② 就目标公司关联企业重庆大江摩托车发动机制造有限公司（简称“大江摩托”）向重庆阳达机械制造有限公司（大江动力的全资子公司，简称“阳达机械”）实物出资事宜，完成大江摩托名下位于重庆市九龙坡区谢家湾文化七村、建筑面积共计1,099.98平方米的13处商品房的产权过户手续；

③ 就大江摩托用于向阳达机械出资的、位于重庆市璧山区青杠街道白云大道999号新建厂房、食堂及辅助用房（建筑面积共计约28,116.79平方米），办理完成不动产权登记手续并由阳达机械取得不动产权证书。

（2）会计师事务所出具目标公司2018年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司2018年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的15%，即向大江动力原股东合计支付14,250万元。

（3）会计师事务所出具目标公司2019年度业绩承诺实现情况专项审核意见且公司2019年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的15%，即向大江动力原股东合计支付14,250万元。

（4）会计师事务所出具目标公司2020年度业绩承诺实现情况专项审核意见及资产减值测试审核报告、且公司2020年度报告经股东大会审议通过后5个工作日内，公司向大江动力原股东支付标的资产收购价款的19%，即向大江动力原股东合计支付18,050万元。

1.3 如公司应按上述约定向大江动力原股东支付标的资产收购价款时，大江动力原股东应按本协议约定履行标的资产过渡期损失补足义务、业绩承诺补偿义务、资产减值补偿义务或其他补偿、赔偿义务，则公司有权相应抵扣其应向大江动力原股东支付的价款。

（二）过渡期损益及滚存未分配利润

2.1 各方同意，标的资产自评估基准日（即2017年8月31日）至交割日期间（以下称“过渡期”）因盈利或其他任何原因造成的权益增加由公司享有，因亏损或其他任何原因造成的权益减少由大江动力原股东承担。交割日后，公司将聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司的过渡期损益进行审计并出具专项审核意见，如标的资产过渡期存在权益减少情形，大江动力原股东应在会计师事务所就标的资产过渡期损益出具专项审核意见后5个工作日内对公司作出现金补偿。

2.2 各方同意，本次交易完成后，目标公司的滚存未分配利润由公司享有。

（三）业绩承诺及补偿安排

3.1 本次交易的利润承诺期间为2018年、2019年、2020年三个完整的会计年度。大江动力原股东承诺，目标公司在2018年度、2019年度、2020年度实现的净利润数额分别不低于6,300万元、8,700万元、11,600万元。

3.2 大江动力原股东承诺，如利润承诺期间内，目标公司任一年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺数的利润数（如有）低于该年度承诺利润数额，则大江动力原股东应按如下方式对公司进行补偿：

（1）如目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度承诺利润数额，但不低于该年度承诺利润数额的80%（含），则大江动力原股东应就差额部分以现金方式补偿给公司。

（2）如目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的80%，但不低于该年度承诺利润数额的65%（含），则大江动力原股东应就差额部分以两倍现金补偿给公司。

（3）如目标公司在利润承诺期间内任一会计年度实际实现的净利润数额加上之前年度超过承诺的利润数（如有）未能达到该年度的承诺利润数额的65%，则大江动力原股东应按如下计算方式对公司进行现金补偿：

应补偿金额=[该年度承诺利润数额－（该年度实现净利润数额+之前年度超过承诺数的利润数）]÷利润承诺期内各年的承诺利润总额×标的资产交易价格

为避免疑问，上述目标公司“之前年度超出承诺数的利润数”是指之前年度累计实现的净利润超出之前年度累计承诺净利润时的差额部分。

3.3 目标公司在利润承诺期间任一年度实际实现的净利润数额应当以公司聘请的具有证券期货业务资格的会计师事务所对目标公司在该年度实际盈利情况出具的专项审核意见为准。为避免疑问，目标公司业绩实现情况的会计核算应使用与公司一致的会计政策和会计估计，且目标公司实现的净利润是指目标公司按照其在标的资产交割日的原账面价值连续计算的净利润。

3.4 大江动力原股东根据上述承诺应当作出业绩补偿的，应在会计师事务所就目标公司当年业绩承诺实现情况出具专项审核意见且公司当年股东大会审议通过年度报告后5个工作日内向公司支付。

（四）资产减值补偿安排

利润承诺期间届满时，公司应对标的资产进行减值测试，即聘请具有证券期货从业资格的评估机构以利润承诺期末为评估基准日对标的资产进行评估，并聘请具有证券期货从业资格的会计师事务所对标的资产的减值出具专项审核意见。标的资产的减值额以会计师事务所出具的减值测试专项审核意见为准，如减值额超过大江动力原股东根据本协议第四条约定作出的业绩承诺补偿总额，大江动力原股东应在会计师事务所就标的资产减值测试出具专项审核意见且公司2020年度股东大会审议通过年度报告后5个工作日内就差额部分另行向公司作出现金补偿。

（五）增持公司股票及其限售安排

5.1 周歆焱承诺，周歆焱及目标公司核心团队成员将在公司支付第一期标的资产收购价款后36个月内择机在二级市场购买公司股票，购买资金额度不低于15,000万元；其中，自公司支付第一期标的资产收购价款后12个月内的购买资金额度不低于5,000万元。

5.2 周歆焱承诺，未经公司书面同意，周歆焱及目标公司核心团队成员在2021年6月30日前不得转让其根据上述约定购买的公司股票；公司有权根据股票增持情况定期在中国证券登记结算有限公司办理股票限售登记手续，周歆焱将为此提供一切必要协助。

5.3 周歆焱及目标公司核心团队成员增持公司股票时，应遵守证券监管机构关于内幕交易及权益变动信息披露的法律法规要求。

（六）利润承诺期间目标公司治理安排

6.1 利润承诺期间，目标公司董事会设5名成员，其中，公司推荐3名董事人选，大江动力原股东推荐2名董事人选，董事长由公司推荐的董事人选担任。

6.2 利润承诺期间，目标公司监事会设3名成员，其中，公司、大江动力原股东各推荐1名监事人选，另设1名职工代表监事。

6.3 本次交易双方同意，目标公司应在完成标的股权过户登记手续30个工作日内，按上述约定完成董事会、监事会的人员调整并办理相应的工商备案登记手续。

（七）本协议的生效及相关承诺

协议自周歆焱签字，其他各方法定代表人/执行事务合伙人或其授权代表签字并加盖公章之日起成立，自以下条件均获满足之日起生效：（1）本次交易已经公司股东大会批准；（2）本次交易已经大江动力原股东各方的合伙人会议批准。

五、涉及收购、出售资产的其他安排

本次交易不涉及人员安置、土地租赁等情况；交易完成后不会产生新增关联交易情况及与关联人的同业竞争情况。

六、独立董事意见

本次公司拟现金收购大江动力100%股权的事项，符合公司战略发展和产业布局，有利于增强公司在通用动力机械行业的综合竞争力和提高公司盈利水平，提高公司核心竞争力，交易价格公允，审议、表决程序合法合规。本议案已经公司全体董事审核通过，没有违反公开、公平、公正的原则，不存在损害公司及其股东、特别是中小股东的利益的情形。我们同意将本次现金收购大江动力100%股权的事项提交公司2018年第一次临时股东大会审议。

七、收购资产的目的、对公司的影响和存在的风险

1、本次公司收购大江动力100.00%股权，旨在充实公司在通用动力方面的核心业务，优化和完善市场布局，拓展延伸公司通用动力业务的覆盖面及渗透力度，从而巩固公司在通用动力设备领域的行业地位。本次收购完成后，大江动力将成为公司全资子公司，将扩大公司通用动力设备产业的经营规模，增加公司在该行业领域上下游的议价能力，提升公司营业收入及利润水平，从而提高公司核心竞争力。

2、通用动力设备行业属于充分竞争行业，利润情况受宏观经济环境、行业发展以及企业经营情况等因素影响，本次收购存在一定的业务整合风险、市场风险以及业绩承诺无法实现的风险；本次采用分期支付的方式支付交易对价，对公司现金流造成的压力较小，不会对公司日常经营产生不利影响。

3、本次交易实施完成，大江动力将纳入公司合并报表范围。如大江动力2018年实现的净利润达到业绩承诺即不低于6,300万元，综合考虑本次合并报表时间等因素，公司预计本次收购事项增加公司2018年净利润不低于5,000万元。

八、备查文件

1、董事会决议；

2、监事会决议；

3、独立董事审核意见；

4、股权收购协议；

5、审计报告；

6、评估报告。

特此公告！

重庆宗申动力机械股份有限公司

董事会