董事会决议临门撤销 兰州黄河股权矛盾升级

（原标题：董事会决议临门撤销 兰州黄河股权矛盾升级）

“提案发出去之后，深交所和甘肃省证监局都比较关注，投资者也在问，这个价格合不合适，加上二股东愿意以7000多万元获得这块土地的使用权，所以公司董事会决定先撤销这个事，进一步考量”，12月26日下午，兰州黄河董秘魏福新解释。

距离12月29日的股东大会只有三天，兰州黄河（000929.SZ）12月25日晚间公告称，决定撤销与间接控股股东甘肃新盛工贸有限公司（以下简称“新盛工贸”）一笔2068.78万元的土地转让关联交易。

该议案已通过12月11日的董事会决议，本应提交股东大会审议。

相比于新盛工贸给出2000余万元的“礼金”，持股8.88%的第二大股东湖南昱成投资有限公司（以下简称“湖南昱成”）则抛出了7784万元的意向价，高出前者近四倍。

事实上，这次交易事项，先被董事会通过，临时提交股东大会审议，又被中途撤销，只是兰州黄河两大股东矛盾升级的缩影。

背后，大股东兰州黄河新盛投资有限公司（以下简称“新盛投资”）和二股东湖南昱成的股权之争正如“连续剧”般上演，不过结局未知。

被撤销的决议

对交易对方新盛工贸来说，这块位于兰州市七里河区郑家庄108号、面积77.84亩的地块，实在是命运多波折。

众人更关心的是，为何这场通过董事会决议、尚待股东大会审议的交易会戛然而止？

12月26日下午，兰州黄河董事长、新盛工贸和新盛投资实控人杨世江告诉21世纪经济报道记者，尊重上市公司的安排。

魏福新提到，主要原因是该关联交易自披露以来持续受到交易所的关注与问询，此外，湖南昱成愿意以7784万元购买该关联交易所涉土地之使用权，所以公司决定再做考虑。

对于新盛工贸和湖南昱成给出相差四倍的土地估值，魏福新仅表示，“价格合不合适，我们也不好评价”。

相比之下，湖南昱成方面的态度更为明确，湖南昱成子公司湖南鑫远投资集团有限公司（以下简称“湖南鑫远”）监事宋敏透露，公司主要意图不在于获得这块土地的使用权，“我们只是想证明其市场价值远远不止2000多万元，防止相关方掏空上市公司资产”。

对于尚未进入兰州黄河董事会的湖南昱成而言，在29日的新一届董事会换届选举中占据一席，更为关键。

12月19日，湖南昱成提出了两项股东大会的临时提案，希望采用累积投票制选举董事监事，同时增加提议谭岳鑫、喻磊、冯世权三人为第十届董事会董事的临时提案。

在此之前，兰州黄河董事会上还惊现“无间道”，21世纪经济报道记者获悉，持股3.76%的第三大股东甘肃省工业交通投资有限公司派出的董事陈衣峰，已成为第二大股东湖南昱成旗下公司高管，并在土地转让提案中投下反对票。

三起诉讼背后

除了董事会内外的风波，近日，争议双方还被卷入三起诉讼。

早在11月17日，湖南昱成就以“新盛投资董事长期冲突，无法对公司经营管理事项做出通过的决议”等为理由，要求解散新盛投资。

12月4日，湖南昱成发起另一起诉讼，希望解散新盛工贸。

回溯2008年，湖南鑫远通过受让新盛投资原股东黄河集团（原持股新盛投资49%）给予中国长城资产管理股份有限公司的特殊债权，获得了新盛投资49%股权、新盛工贸45.95%股权，此后，湖南昱成顺利入主上市公司。

如果上述解散请求达成，湖南昱成合计持有兰州黄河股份比例或跃过持股21.51%的新盛投资。

另一厢，黄河集团12月12日向甘肃省高院起诉湖南昱成，请求以4039万元回购湖南昱成和湖南鑫远持有的16649万元特别债权及新盛投资49%股权和新盛工贸45.95%股权。

21世纪经济报道记者获得的一份湖南鑫远、黄河集团、新盛工贸在2008年3月8日签订的《合作协议书》显示，三方曾约定“在商定期限内将持有新盛投资100%股权全部转让给湖南鑫远，同时对兰州黄河实施资产置换和资产重组”。

事与愿违的是，2016年2月，湖南昱成计划将湖南鑫远100%股权置入上市公司，这一重大资产重组事项在股东大会上被否决。

依据上述《合作协议书》第八条，如因黄河集团或新盛工贸原因，造成湖南昱成最终不能取得黄河新盛100%股权，黄河集团、新盛工贸应按湖南昱成“受让特别债权的实际价款加上3000万元”，有权向其回购特别债权及新盛投资49%股权和新盛工贸45.95%股权。

对于从合作伙伴到原告被告的角色转变，杨世江向21世纪经济报道记者坦言，“当时各方签订的是一份相对宽泛的意向性协议，除此之外，在上市公司重组之前，双方约定保持上市公司现有管理架构不变”。

杨世江认为，这已经成为双方默认的约定，“2008年签订的协议，9年多来双方都是相安无事，为什么今年湖南昱成想要进入董事会？”

“我多次和湖南鑫远的实控人打电话约谈，但是一直确定不了见面的时间，所以到了现在的局面”，他提到，并不希望看到股权之争，通过法律诉讼要求回购股权，是不得已为之。

其同时强调，湖南昱成受让相关债权及股权实际成本仅4039万元。

对于杨世江的上述说法，湖南昱成董事长谭岳鑫仅回复21世纪经济报道记者，“具体情况请看上市公司的公告，以公告为准”。