"三类股东"拟IPO上会进行时 初审会前需穿透核查

（原标题：“三类股东”拟IPO上会进行时 穿透核查成发审会重要敲门砖）

尽管市场传闻针对“三类股东”（契约型私募基金、资产管理计划、信托计划）的政策迟迟未能落地。但拟IPO企业“三类股东”问题的解决之道正在逐渐清晰。

证监会最新公布的IPO企业审核表显示，多家含有“三类股东”拟IPO企业的排队顺位发生了变化，部分企业甚至完成了预披露更新。

12月15日，记者独家了解到重要进展，部分完成预披露更新的企业被证监会要求尽快完成材料准备上会，其中完成对“三类股东”穿透核查是重要的上会前提。

初审会前需要穿透核查

12月12日晚间，证监会公布了最新一期IPO排队企业的审核进度表，多家含有“三类股东”的拟IPO企业顺位前移。

如首家完成预披露更新的“三类股东”企业文灿股份（832154）排名由此前的57位上升到25位。

另外，本周预披露更新的多家企业如凌志软件（830866）、金丹科技（832821）等公司的排位也大幅提前。

如市场所熟知的是，企业完成预披露更新是重要的一步，根据目前IPO审核节奏来看，完成预披露的企业距离正式参加发审会或仅有一周到半个月的等待周期。

而记者了解到，证监会已经通知部分完成预披露的企业准备材料尽快上会。一位了解情况的机构人士讲道：“预披露完成后没多久就同预审员在沟通，证监会要求企业尽快上报上会稿。”

值得注意的是，企业在准备上会稿的过程中，证监会要求要先完成对“三类股东”的核查穿透工作，也就是说穿透核查是企业上会的前置条件。

实际上，在目前证监会大力提倡“看穿式监管”的背景下，对提出“三类股东”穿透的并不意外。

具体而言，证监会要求拟IPO公司进行逐层穿透核查直至国有投资主体、上市公司或者自然人的主体并且完成披露。

但证监会也提出了更为细致的要求，如要求核查“三类股东”各层的权益人，与拟IPO企业的控股股东、实际控制人、董监高及相关人员的近亲属、中介机构及项目组人员等，是否存在直接或间接关联关系或收益关系。

“‘三类股东’此前一项重要的问题便是可以隐藏一些代持或利益输送的关系，穿透过程中对此提出明确要求符合证监会的监管思路。”华泰证券一位资深保代12月15日对21世纪经济报道的记者表示。

不过，针对“三类股东”的核查并非易事。以文灿股份（832154）为例，公司的股东结构中有10家“三类股东”，合计持股比例为3.63%，而完成这些股东的穿透要求需要花费大量的时间。

“新三板挂牌企业的‘三类股东’通常都比较多，有些企业甚至超过30家，而一些‘三类股东’的结构复杂，这对企业来讲或是上会影响IPO进度的重要阻碍，以目前的要求来看，相关企业应该在预披露之前未雨绸缪，早点完成穿透核查。”前述华泰证券人士认为。

另外根据记者了解的情况，此次证监会的要求中并未有包含对“三类股东”持股比例的要求。

“三类股东”持股比例问题是此前市场聚焦的话题，监管层在一些培训会或交流中也透露出会根据持股比例进行划断。如可能会将累计持股不超过5%或单一主体持股不超过5%都可能作为分化的判断标准。具体要求或仍需等待政策发布。

需满足合规要求

除了核查穿透的要求外，“三类股东”自身的合规性也是重要要求。

记者从机构处了解到，证监会要求中介机构要核查 “三类股东”是否依法设立并有效存续，是否纳入金融监管部门的有效监管，是否已履行审批、备案或者报告程序，其管理人是否依法注册登记。

“这项要求也在此前的预期中，如资管计划和契约型基金都应该在基金业协会备案登记，这也是监管层对于‘三类股东’可控的重要保证，另一方面通过备案或者审批，监管层也对该类产品完成了监管背书。”沪上一家大型券商投行部的人士告诉记者。

记者还了解到，证监会也要求中介机构核查企业的“三类股东”是否符合《关于规范金融机构资产管理业务的指导意见（征求意见稿）》的监管要求。

“这一点肯定是新要求，资管业务指导意见发布没有多久，证监会就将这一内容作为要求，可见该文件影响深远。但值得注意的是，部分‘三类股东’的产品成立已有数年，是否能够满足资管业务指导意见的要求不好说。”前述华泰证券人士分析称。

从此次证监会的要求来看，证监会对于什么样的“三类股东”符合要求基本给出了雏形，正如上述数项内容所体现出的便是“可以完成穿透”且“符合监管层的诸多合规要求”。

“目前看来，证监会的监管思路非常明确，已经形成了对‘三类股东’监管的认知。”前述沪上券商人士表示。

不过，由此也带来了“三类股东”问题发展的进一步思考，证监会并非放行全部“三类股东”，如果拟IPO所含“三类股东”出现问题，企业IPO进度或仍将遭遇巨大的不确定性，届时清理“三类股东”会再次成为企业折中的选择。