深交所再问天海防务关联交易

（原标题：深交所再问天海防务关联交易）

继11月29日发来问询函后，12月6日深交所再次向天海防务（300008）发来问询函，要求公司12月8日前予以回复。问询函中部分内容是对第一份问询函的补充追问，部分内容则是对公司新收购关联方资产的疑问，其中对交易对方业绩承诺满五年才进行补偿提出疑问要求公司解释。

对业绩承诺提出疑问

12月6日天海防务带着收购资产利好复牌，据公司公告，天海防务于12月5日与佳船企业、创东方长腾签订了《购买资产协议》。经三方一致同意，公司以现金方式购买佳船企业持有的江苏大津重工有限公司（以下简称“大津重工”）55%股权、创东方长腾持有的大津重工45%股权，共计大津重工100%股权，交易价格为7.8亿元。

此次拟收购的大津重工的股东方大多是天海防务的关联方，佳船企业持有公司8.95%的股份，为公司的第三大股东，公司董事长刘楠为佳船企业的控股股东、实际控制人。创东方长腾的控股股东为创东方资本，创东方资本持有天海防务股东弘茂盛欣99.5325%股份。

作价7.8亿元的大津重工财务数据显示，大津重工2015年、2016年、2017年1-9月分别实现营业收入3.16亿元、4.71亿元、4.4亿元；分别实现净利润-402万元、3008万元和2918万元。截至9月30日的净资产则为3.85亿元，交易作价相当于溢价了103%。

溢价一倍是因为交易对方做出了业绩承诺，交易对方承诺，大津重工2018-2022年实现的经审计的净利润分别为7000万元、9330万元、11956万元、1.21亿元和1.23亿元。按照补偿协议，如大津重工截至2022年期末实现的经审计的补偿测算期间累计净利润存在低于5.27亿元的情况，佳船企业及刘楠将按照另行签署的相关盈利补偿协议的约定对天海防务予以补偿。

也就是说，前四年业绩达不到的情况下交易对方并不需要进行业绩补偿，而是要等五年后才进行补偿。对此，深交所要求公司说明，未按任一年度累计实现的实际净利润低于利润补偿期内的累计承诺净利润进行补偿的原因，是否损害中小股东的利益。

“很多上市公司收购资产的方案中都是这样做的，此次方案的设计符合惯例。”天海防务董秘胡毓接受北京商报记者采访时表示。

除此之外，深交所表示，2015年大津重工处于亏损状态，亏损金额为402万元，2016年和2017年1-9月大津重工净利润为3008万元和2918万元，利润大幅增加。要求公司结合大津重工经营业绩及在手订单情况，补充披露大津重工2018-2022年业绩承诺金额的可实现性。

股东承诺增持股价仍跌

天海防务12月6日复牌表现为高开之后冲高回落。公司除了公布收购利好外，还公布了实际控制人的增持利好，但是最终股价收盘跌1.97%，最低价下探6.72元/股，差点跌破此前的低点6.71元/股。

实际控制人的增持承诺也是和此次收购资产配套的，据公司公告，刘楠及其一致行动人佳船企业拟通过集中竞价交易方式增持公司股票不低于1亿元。

但是从增持的实施时间来看，不确定性太大，实际控制人增持实施的时间为自公司完成对大津重工100%股权交易后的12个月内。也就是说，如果公司无法完成对大津重工的收购，此次增持承诺就可以不履行。增持的起始时间和截止时间跨度一年，一般跨度较大的增持承诺对上市公司股价利好都不会特别明显，这也是为何增持承诺出来股价没有上涨的原因。

目前天海防务收购大津重工议案已经获得天海防务董事会通过，还需要股东大会审议，公司将在12月21日召开股东大会。股东大会上，作为关联股东，刘楠及其一致行动人佳船企业将要回避表决，弘茂盛欣也要回避表决。

在关联股东回避表决下，其他股东存在着否决此次收购方案的可能。目前除了刘楠阵营方外，天海防务的另一大阵营方为第二大股东李露及其一致行动人泰州市金洋源投资中心（有限合伙）分别持有公司9.77%及1.04%的股份，总计为10.81%。所以投资者关注此次增持应该要看议案是否能获得股东大会通过。

深交所还提出几大疑问

除了对此次收购资产的业绩承诺实现的可能性提出疑问外，深交所紧跟着上一份问询函的问题对天海防务进行了追问。

天海防务目前在推进收购大津重工100%股权的同时，公司全资子公司还在和大津重工作为联合卖方向H&C（SINGAPORE，以下简称“H&C”）卖船，而H&C之前还是刘楠控制的企业，不久前变更为ZHAODEHUA控制。天海防务目前的第八大流通股股东也叫赵德华，赵德华在公司上市时就是公司董事和高管，和刘楠关系密切，2016年4月辞去董事职务。

对此，深交所要求天海防务说明H&C目前实控人ZHAODEHUA是否为公司前十大流通股股东赵德华，如是，其2016年4月辞去董事职务后又在实际控制人刘楠的关联企业H&C接任受益人职务，是否与上市公司、实际控制人、董监高及持股5%以上股东存在关联关系，公司与H&C之间的交易是否还存在其他交易或利益安排。

天海防务方和H&C的此次交易总额为1.16亿美元，但是双方签署的协议却允许H&C方只需要付款100万美元就可以拿到资产，剩下的资金12个月内完成支付。且目前H&C正积极寻找相关租约，一旦租约落实，才能进一步落实银行融资并支付建造剩余款项。深交所要求天海防务补充说明， H&C最近三年又一期的主要财务指标，如果H&C未能及时找到租约，是否有其他切实可行的替代性付款方式。

“关于ZHAODEHUA是不是公司股东赵德华公司现在也不确定，深交所也问到了这个问题，我们也要继续核查，可以关注公司对深交所问询函的回复；而为什么愿意接受对方100万美元就可以拿到船，公司此前有过公告，以公司公告为准。”胡毓说道。

北京商报记者 彭梦飞/文 王飞/制表