佳兆业入主真假难辨 ST生化要约收购步入"决胜日"

（原标题：佳兆业入主真假难辨 ST生化要约收购步入“决胜日”）

倒计时的钟声滴答响起，ST生化的要约收购期仅余最后3个交易日。

一桩怪异的易主交易，使得ST生化的控股权之争悬念迭起。昨日，要约方浙民投天弘召开沟通会，首次对佳兆业入主及要约收购等问题作出公开回应。

“只要有利于上市公司全体股东的利益，所有的合作方我们都欢迎，希望合作方是真诚的，不是短期炒作。股权交易双方应真实、准确、完整地进行信息披露，还投资者以知情权和公平交易权。但就现有信息看，股权交易不确定性很大。”浙民投天弘负责人称，要约收购的决心不变，并呼吁中小股东作出理性选择。

易主交易合规性遭质疑

ST生化11月29日午间披露，控股股东振兴集团拟将其持有的18.57%股份协议转让给佳兆业集团旗下的航运健康，另外4.04%股份转让给信达深圳。与此同时，振兴集团将所持股份的投票权委托给航运健康，后者由此成为控股股东。

但佳兆业及ST生化的交易公告存多处疑点。29日晚间，深交所下发关注函，主要问题指向合规性。关注函要求公司说明，在实际控制人已于11月9日发生变更的情况下，控股股东与相关方签署相关股权转让协议和投票权委托协议是否符合《收购管理办法》的相关规定。另外，振兴集团将4.04%的股份转让给信达深圳，是否违反相关减持细则的规定。还有，因振兴集团所持股份处于质押、冻结状态，关注函要求公司说明本次股权转让的不确定性，提醒投资者关注相关风险。

“振兴集团的股份是否可以卖？佳兆业收购资金来自哪里？好多信息都不清楚，真假难辨。”浙民投天弘负责人表示，ST生化尚未披露详式权益变动报告书，中小股东无法知悉完整的信息。“从投资者利益保护的角度，我们认为，ST生化应当完整披露本次交易的全部信息，让投资者全面了解相关信息。”

该负责人表示，浙民投是浙江最大的民营投资机构，若能顺利收购ST生化，将利用自身优势，积极整合各类资源，支持上市公司更好地发展。“作为要约收购方，浙民投天弘已经完整披露了所有信息，把选择权交给了中小股东，我们要约收购的决心不会变。”他也希望中小股东能理性看待这些信息，做出自己的选择。

值得一提的是，佳兆业拟受让股份的成本高达43.2元/股，这是ST生化29日股价上涨的一个重要因素。对此，新加坡管理大学助理教授张巍认为，大股东之所以能以这么高的价格转让股份，是因为其拥有控制权，但溢价被大股东独得。“作为股市投资者，要意识到这个潜在风险。不要只看溢价，溢价代表什么，需要具体分析。”

股价走势左右“战局”

浙民投天弘要约收购启动后，ST生化的预受要约股数一直稳步上升。深交所资料显示，截至11月28日，共计909名股东1820万股申请预受，占本次要约目标股份数量的24.3%。

但11月29日易主公告披露当天，ST生化股价上涨了3.37%，当日预受数量大幅减少，截至29日，预受数量的占比降至8%。“很显然，在ST生化易主消息刺激股价上涨后，出于利益最大化考虑，不少股东撤回了预受申请。”市场人士说。

昨天，ST生化股价下跌了2.37%，收报33.85元/股，距36元/股的要约价还有约6%的理论套利空间。然而，由于本次是部分要约收购，加上股东价值判断、投资心态等差异，个中博弈十分复杂。

无论如何，结果将在最后的3个交易日后尘埃落定。按规定，在要约收购期限届满前3个交易日内，预受股东可撤回当日申报的预受要约，但不得撤回已被临时保管的预受要约。因此，要约收购的真正角力往往发生在最后3日内。

“其他外部因素会影响投资者的判断，而股价走势是最直接、最关键的因素。”前述市场人士认为，股民考虑的是收益最大化，如果中小股东认可浙民投天弘的实力，选择预受要约是理性的选择。

“如果要约收购失败，在上市公司现有的治理结构下，我们不看好ST生化的前景，会按照承诺出售所有股份。”浙民投天弘负责人表示。目前，浙民投天弘的一致行动人浙民投、浙民投实业合计持有ST生化2.51%的股份。