出品|网易清流工作室
作者|陈姿羊 编辑 |赵妍
“团队半夜还在奋斗，谢谢大家几年来的坚持。”11月3日凌晨，三六零科技股份有限公司（下称“三六零”）董事长周鸿祎在朋友圈发出这样一则内容。朋友圈发出的几个小时前，已于2016年7月从纽交所退市的Qihoo 360回归方案尘埃落定，私有化公司三六零拟通过借壳江南嘉捷（601313.SH）登陆A股市场。
把三六零定义为中国最大的网络安全公司的周鸿祎，将这次回归解释为——网络安全需要和国家利益保持一致，所以必须扎根中国。回归或许还有另外一个原因，在Qihoo 360宣布私有化时，周鸿祎曾在内部公开信中表示，公司在美股的估值并未体现自身价值。而在纽交所上市四年内，Qihoo360还多次被做空机构质疑，并引发其和做空机构的几场“交锋”。
纵观此次三六零重组草案可以发现，比起此前在美国上市的Qihoo 360，拆分VIE结构的三六零在资产架构上做了重新调整。网络安全相关主营业务注入上市公司，而此前由周鸿祎重点管理的手机业务则被排除在外。
从上市体系中被剥离的手机业务，曾经被周鸿祎赋予重要意义：“挑战小米”。但在经历与酷派分道扬镳、传言亏损、换帅等风波后，今年5月再谈及360手机，周鸿祎改口称“公司不要再赔，能够延续下去”。
无论如何，三六零借壳这一消息让沉寂多时的“中概股回归大军”为之沸腾，甚至整个A股市场。借由此次回归，以低调许久的周鸿祎也“重出江湖”。11月7日，江南嘉捷披露重组草案的5天后，周鸿祎自传出售。他将这本书命名为《颠覆者》。
健康、金融等业务被剔除
这是近三年来A股市场最大规模的借壳案例。根据江南嘉捷披露的重组草案（11月7日版修订稿），公司拟出售其全部资产及负债，通过资产置换及发行股份购买三六零100%股权，其中，三六零100%股权的作价为504.16亿元。
借壳完成后，江南嘉捷主营业务将从电梯、自动扶梯等产品的研发生产和销售转变为互联网安全技术研发等相关业务，上市公司实际控制人将变更为周鸿祎。有分析认为，若此次借壳成功，三六零市值或许将达到3000亿元，这将是其在美国退市时市值的5倍左右，
此次946页重组草案也将拟回归A股市场的三六零版图布局勾勒大概。回归前，在纽交所上市的Qihoo 360通过股权或协议控制方式控制了多家境内公司，业务涵盖互联网安全、手机、智能硬件、互联网金融、医疗健康等多个领域。
拆除VIE结构后的三六零虽然继承了此前Qihoo 360主要业务和资产，但网易「清流」工作室注意到，一些公司在拆分时被剥离出三六零之外，主要有奇信健控、奇信富控、奇信智控、奇信欧控和奇飞翔艺五家股权投资公司。
拆分后的三六零架构：
其中，奇信健控旗下拥有多个从事医疗健康业务子公司；奇信富控为互联网金融平台，下设38家相关公司；奇信智控和奇信欧拉负责360手机生产销售和手机桌面业务；奇飞翔艺主要业务则是自有房屋租赁和管理。
也就是在此次重组方案中，互联网安全及相关等主营业务板块得以保留。此外，游戏、商业化、智能硬件等业务也被纳入其中。而手机、互联网金融等板块则被剔除在外。
这或与板块自身业绩有关。根据重组草案披露，截至2017年6月30日，上述5家公司的子公司大多处于亏损或微利状态，比如，奇信健控旗下仅有两家子公司实现盈利，净利润分别为3.6万元和7.2万元；负责互联网金融的奇信富控旗下有三家子公司净利润为正，分别为7.7万元、11.7万元和3.7万元。
拆分上市有迹可循。早在去年7月完成私有化时，周鸿祎就这么比喻，目标是把从一艘大船变成一支舰队，其称要将集团成熟业务和创新业务重组与分拆。当时，亦有接近Qihoo 360买方团的成员对媒体透露：“360手机业务一年亏损好几亿，剥离出主体公司才能更好的保护投资人的利益。等到360手机业务、金融业务做大做强后再装入才是更好的选择。”
而对于周鸿祎口中成熟的主营业务，互联网分析师、“潮起”创始人于斌对网易「清流」工作室评述：“目前搜索、游戏、浏览器业务是三六零最为关键的收入来源，网络安全体系给三六零本身带来的营收并不多。但随着网络安全和木马病毒的多样化形式和产量化形式的出现，未来从国家战略、企业和个人来看，网络安全都是必不可少的。”
360手机业务惨淡
从重组草案中不难发现，被周鸿祎倾入大量心血的手机业务并未计划纳入上市体系。而回顾过往，360手机已有5年历史。
2012年，360手机先后和华为、阿尔卡特、海尔合作推出三款定制机型。此时，小米手机刚推出一年不到，风头正旺。但此举试水意义更多。此后，周鸿祎也曾自嘲道：“起个大早，赶个晚集。”
360手机“晚集”开始于2014年年底。当时，Qihoo 360向酷派投资4.0905亿美元现金成立合资公司奇酷互联网络（科技）深圳有限公司（下称“奇酷科技”），合作研发、生产、销售手机。
不过，之后不久乐视半路杀出入股酷派，成为其第二大股东。由此，乐视间接成为了奇酷科技股东。酷派和乐视的联姻，让周鸿祎一度大动肝火，甚至在朋友圈撂下：“谁在我背后捅刀子试图screw我，我的原则是一定fuck回去”。Qihoo 360和酷派的合作也在之后宣告结束，酷派在奇酷科技的持股比例由50.5%降至25%。
与酷派分道扬镳的Qihoo 360自主进入手机市场，并将手机品牌正式统一为“360手机”。此后的360手机开始了一系列高调的宣传，甚至请来明星王凯担任代言人。
但360手机业绩依然未见明显好转，这或许直接导致了2016年年底负责360手机业务的祝芳浩离职。2017年年初，华为荣耀销售前副总裁李开新加盟360手机。履职之初，李开新接受媒体采访时谈及360手机此前亏损时曾说：“每个月这样亏损，作为职业经理人，我看着都很吓人，完全不能接受。”
不亏钱或许是360手机目前的首要目标。甚至在今年5月的一场公开演讲中，一向张扬的周鸿祎坦言：“我对360手机的期望，不要言谈动辄颠覆谁或革掉谁的命，而是在市场里，踏踏实实做一款好产品，能赢得用户的认可，公司不要再赔，能够延续下去。”
“总的来说，360手机在手机市场的品牌影响力不大。曾经它们宣传方面很高调，曝光率高。但今年根据我们的数据，在线下渠道没有发现360手机的身影。”第一手机界研究院院长孙燕飚告诉网易「清流」工作室。
而财务数据显示，360手机“不赔”的目标依然任重道远。根据江南嘉捷发布的重组草案显示，未被注入三六零公司的奇信智控为360手机相关公司的控股公司。截至2017年6月30日，奇信智控旗下19家子公司中，有9家处于亏损状态，其中奇酷科技当期亏损7054.1万元。
对于360手机业务，坊间曾有传言，周鸿祎这两年正在刻意淡化自己的个人烙印。今年8月底，360“新千元机“发布会现场，周鸿祎并未现身。按照此前惯例，虽不上台发言的周鸿祎一般都会现身捧场。
针对手机在内的多元化业务发展等问题，11月9日，网易「清流」工作室联系三六零方面，但截至发稿并未获得回复。
在美多次遭做空
携三六零回归A股的周鸿祎现在谈论更多的是网络安全业务，这也是此次借壳资产中的重要构成。
事实上，在私有化完成时，借壳并非周鸿祎当时的首要选择。今年3月，天津证监局曾披露过三六零接受上市辅导的公告。选择借壳，在重组说明会上，周鸿祎解释，是公司根据资本市场的发展和我们众多股东的意愿，综合各方面的考虑做出的战略性选择。
时间倒回2011年3月，Qihoo 360登陆纽交所时，其同现在一样备受外界瞩目。纽交所上市首日，Qihoo 360股价大涨134.5%。不过此后，Qihoo 360并未能逃脱大多数中概股的命运。有媒体报道，在2015年6月，Qihoo 360决定私有化时，周鸿祎曾在内部邮件中称，启动私有化战略计划是为了公司未来更好的发展。Qihoo 360当时仅80亿美元的市值，并未充分体现公司的价值。
而另一方面，彼时在美国资本市场的Qihoo 360还遭到多次做空报告狙击。2011年11月起，美国做空机构“香橼”连续发布了6份质疑Qihoo 360的做空报告，内容涉及广告营收、游戏业务收入、盈利模式等多个方面，认为其存在夸大公司业务、股价被严重高估等问题。比如在一份报告中，“香橼”认为Qihoo360两年内营收增长400%是一个骗局，称其目前的总营收主要来自于hao.360.cn的流量导航收入，而该网站在行业的激烈竞争中使这一收入在过去的21个月里增长了四倍是“不可能实现的谎言”。
2012年1月，美国当地网站Deloitte-watch.com（德勤观察）又对Qihoo 360财报提出了质疑。德勤观察称Qihoo 360在广告费用和客户合约方面严重缺乏透明性，无法得到第三方机构的验证，认为其夸大实质营收。2012年7月，美国做空机构“Anonanalytics”则在其网站发布质疑报告，认为Qihoo 360商业模式的重要基础需要大量流量，但是该机构称经过调研证实其中存在流量造假现象。
不过彼时针对“香橼”的做空报道，Qihoo 360曾回应称报告“包含多处事实错误和误导性的猜测”。
“中概股回归不外乎两个原因。第一美国资本市场机构投资者比较多，投资理念比A股成熟，对于一些公司的估值比较冷静，相对A股肯定是偏低的。第二，美国虽然上市门槛较低，但上市后监管严格，不仅是监管机构，还有一些做空机构盯着。这样上市公司可能存在的‘原罪’很容易被揭发，从而引起一系列问题。”美股投资维权律师郝俊波对网易「清流」工作室分析。
周鸿祎对回归A股还有另一种解释，上升到了国家层面。在重组说明会上，他说，三六零已经成为中国最大的网络安全公司，很多国家重要敏感单位的网络也由三六零来提供保护，这个行业很特殊，只要网络安全企业做大了，都需要和国家利益保持一致，所以三六零必须扎根在中国土地上发展业务。
在他的定义中，三六零是中国最大的网络安全公司。不过从重组方案上来看，三六零的主要营收来源则为互联网广告及服务，自2014年以来，三六零互联网广告及服务为其贡献了50%以上的营收，并在2017年上半年达到72%。
所以在针对重组草案的问询函中，上交所亦提出，由于三六零主要通过免费的互联网安全产品及服务聚积用户流量，进而实现商业化变现，其要求财务顾问华泰联合证券说明三六零产品活跃用户数等运营数据与广告业务量、广告定价之间的相关性；及业务模式未来是否具备持续的增长性。
本文来源：清流
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杨泽宇_NF6036
