子公司引战投并设对赌 南威软件被上交所问询

（原标题：子公司引战投并设对赌 南威软件被上交所问询）

南威软件今日披露了全资子公司福建南威拟增资扩股引入战投的公告，由于公告涉及子公司未来盈利预测及退出对赌条款，上交所对此发出问询函，要求公司补充披露更详细内容，并论述增资协议中的相关条款是否合理。

据公告，南威软件全资子公司福建南威以增资扩股方式引入战略投资者福建省电子信息（集团）有限责任公司，增资金额为8000万元。尽管本次增资金额不大，但公告中对于该子公司未来盈利预测却颇为大胆。

公告披露，南威软件承诺标的公司2017年至2019年将分别实现扣非净利润不低于4000万元、5000万元和6000万元，但福建南威2016年全年的营业收入为3691.88万元，净利润仅203.38万元，与业绩承诺金额相去甚远。记者注意到，福建南威的业绩承诺甚至可以媲美母公司南威软件，经查询，南威软件2016年的扣非净利润为4558万元。另据公司今日披露的三季报，报告期内公司扣非净利润为2100万元。

对此，上交所要求南威软件补充披露标的公司最近三年及2017年前三季度的营业收入、净利润、扣非净利润等业绩指标，并说明是否会就福建南威达成未来业绩承诺作出相应业务、资金、技术、人员等方面的后续调整和安排。

公告中安排的退出机制则成为监管层关注的另一个重点。据上市公司披露，若2019年底标的公司未能实现境内上市，但实现业绩承诺，则投资方有权要求上市公司以现金或发行股份的方式回购（收购）其所持标的公司的股权；若2019年底标的公司未能实现境内上市，且未能实现业绩承诺，则投资方可以选择要求上市公司全部回购其所持标的公司的股权。

记者注意到，福建南威本次增资扩股后，上市公司南威软件仍然持有其80%股份，此外，公告中对于上市失败后南威软件方面回购的具体条款并未详细披露。对此，上交所要求公司说明本次增资扩股的最终目标是否是标的公司在境内的独立上市，补充披露退出机制的关键内容，并说明标的公司股权结构的现状是否符合独立上市的相关政策法规。

本次增资完成后，福建南威由5名成员组成的董事会可由投资方委派1名董事，且福建南威的重大事项须经该董事同意方可生效。换言之，这名仅代表持股20%的董事将对公司的重大决策制定具有着一票否决权。对此，上交所除要求公司说明该条款的合理性外，还要求公司补充前述“重大事项”的具体情形和判断标准。