从IPO暂缓表决看三类股东：清理成共识政策需等待

（原标题：从IPO暂缓表决看“三类股东”：清理成共识政策需等待）

10月25日，首批涉“三类股东”(契约型私募基金、资产管理计划和信托计划)的新三板背景公司奥飞数据、博拉网络(已摘牌)终于进入IPO发审会环节，尽管已经完成了“三类股东”清理，两家公司仍遭遇暂缓表决，证监会暂时没公布暂缓表决原因，而同一批审核的其余4家公司却成功过会。

随着新三板公司排队IPO数量的增加，“三类股东”越来越成为市场关注的焦点：携带“三类股东”公司审核进度停滞不前，没有“三类股东”公司却不乏成功过会的案例，而上述两家公司虽未过会却也在清理“三类股东”后获得上会资格。

有业内人士认为，监管层在不否认“三类股东”合法性前提下仍未披露明确解决方案，使得“清理 三类股东 ”逐渐成为市场共识，此次两家企业进入发审会更是提供了一种解决“三类股东”的思路。

东方财富证券郭志强向中国网财经记者表示，“三类股东”问题其实是只有新三板企业在排队IPO时才会面临的特定问题，前述个例很难成为解决“三类股东”问题的统一标准，而鉴于种种复杂因素，监管层关于“三类股东”的指导方案在明年下半年才有出台的可能。

清理“三类股东”渐成共识

自从“三类股东”问题曝光之后，越来越多拟IPO企业出于安全考虑选择了主动清理“三类股东”，此次奥飞数据和博拉网络尽管尚未成功过会，但其主动清理“三类股东”前后IPO审核进度的变化，一定程度上已经向市场传递了些许微妙的信号，其清理手法对其他新三板企业而言有一定的参考价值。

以博拉网络为例，该公司早在2016年4月21日便向证监会提交了IPO申请材料，4天后获证监会受理，之后迟迟未见反馈意见公布，而在2017年9月18日清理完“三类股东”之后，10月9日便收到了发审委的反馈意见，10月25日冲刺发审会，速度之快令人浮想联翩。

根据博拉网络10月9日更新的预披露材料，因为新三板企业IPO获受理后无法通过全国股转系统进行股权转让，因此博拉网络在9月摘牌后才进行了“三类股东”清理，具体方法是将两只契约型私募基金所持240万股公司股份转让给原股东，原股东利用增资款进行股权受让。

相比博拉网络，奥飞数据解决“三类股东”的举措更为积极：公司在2016年8月至10月便通过全国股转系统进行了11次股权转让，将契约型私募股权基金所持410万股股份转让给相同结构的合伙企业及自然人。在主动清理完“三类股东”之后，奥飞数据在今年10月16日完成了预披露材料更新并入围发审会。

耐人寻味的是，同是携带“三类股东”的海容冷链和海纳生物尽管在2016年2月便获得发审委反馈，但其审核进度至今未有明显变化；另一家新三板企业聚利科技尽管尚未安排过会，但其在申报招股书16个月之后，于今年9月15日也清理了“三类股东”，不足一月便收到证监会反馈意见。

郭志强对中国网财经记者记者表示，目前解决“三类股东”问题的方向是没错的，但并不意味着所有的“三类股东”都能解决：“监管层对于IPO企业 三类股东 的态度可能是先解决容易解决的，并不是按照排队先后顺序来解决，还要根据产生的具体缘由区别对待。”他指出此前也存在过企业携带“三类股东”过会，这些“三类股东”背后的出资人特别少，股权结构清晰可见。

不过他也表示，从两家公司暂缓表决的结果来看，“三类股东”问题某种程度上确实成为了过会的障碍，但并不是唯一障碍，审查“三类股东”只是在整个审核流程中增加了一个环节，不代表清理了“三类股东”就必然过会。

或以新老划断方式审查可行性？

随着“三类股东”问题的发酵，受到影响的已经不仅仅是新三板企业的IPO进程。

中科沃土基金董事长朱为绎曾公开表示，在“三类股东”最火的2015年新三板市场融资总额超1300亿，“三类股东”贡献了超过20%，此后便一路下滑，从2016年参与定增不足10%降到2017年的7.64%。

郭志强告诉中国网财经记者，今年以来新成立的“三类股东”可能只有个位数，目前只有那些两三年内暂无IPO计划又有融资意向的企业，在事先约定好回购计划的前提下，才可能考虑引入“三类股东”。

专注于拟IPO投资的北京金长川资本管理有限公司投资总监黄廷对中国网财经记者表示，目前“三类股东”问题已经严重影响到投资机构对带有“三类股东”性质公司的投资，拟IPO企业也会拒绝“三类股东”性质投资机构参与定增，此外由于难控制新进股东身份，企业做市意愿也受到了影响，产生了消极的社会影响。

对于如何解决“三类股东”问题，业界也产生过一些猜测，例如是否持股比例在5%以下，穿透审查后股权结构清晰能查到最终出资人等等，但目前具体的引导政策尚未出台，监管层也表示具体解决方案正在研究之中。

“ 三类股东 属于资本市场成长过程中遇到的烦恼，之前谁也没考虑会出现现在这个情况。”郭志强认为，站在监管层角度，解决“三类股东”比如顾全全局并着眼未来，而不是单纯从解决眼前问题角度进行规划，若贸然出台解决办法，不仅可能带来新的未知的风险，下一步很可能会先弥补上新三板目前制度上的短板，避免配套制度衔接上出现太大断层。

此外他分析指出，目前市场上绝大多数“三类股东”都成立于2015年，多采取“2+1”模式，到了今年下半年及明年上半年，将迎来产品到期的高发期，届时即使不出台指导政策，“三类股东”也会面临退出问题，此时企业尚在IPO过程中，为了不影响后续进展也会和“三类股东”主动商讨解决办法。

郭志强坚定地告诉中国网财经记者，未来监管层一定会出台非常明确的指导性意见，对于能够实现穿透审查、股权结构清晰的含“三类股东”拟IPO企业能否过会，可能会以“新老划断”的方式来判定，即政策出台前的含“三类股东”企业参照以前的审查标准审查，出台后的根据新政策审核，不排除企业能够带着“三类股东”过会。

对于政策出台时间，他预计可能是在明年下半年。“届时现在存在的 三类股东 基本已全部退出，未来的 三类股东 将会按照新出台的规则重新设立。”