A股“淘金”新三板：产业并购成主流

（原标题：A股“淘金”新三板）

证监会核准津膜科技向王刚等公司全体股东发行股份购买资产并募集配套资金不超过10927.57万元。

按照金桥水科的计划，公司将申请公司股票在全国中小企业股份转让系统终止挂牌；公司将变更为有限责任公司，公司全体股东将按照协议约定条件将所持公司全部股份转让给津膜科技。

这并不是个案。21世纪经济报道记者统计数据表明，2017第三季，新三板78起重大资产重组并购交易额快速增长至165亿元，环比第二季增加近8%，创下单季交易额历史新高。其中，第三季上市公司收购新三板公司的交易有15起，总交易额141.24亿元，平均交易额达9.42亿元，明显高于今年第二季96.38亿的并购总交易额和8.03亿的平均交易额。

A股“并购池”

据津膜科技重组预案显示，公司拟以发行股份及支付现金的方式收购金桥水科100%股权，全部收购价款为4.20亿元，其中股份对价金额为3.59亿元，发行价格为15.43元/股，发行数量为2324万股，锁定期在12-36个月；现金对价金额为6097万元。对此，金桥水科作出的业绩承诺为2016-2018年分别为2500、3250、4225万元。

对此，津膜科技证券部人士回应称，通过纵向的产业链并购交易，公司将获注优质资产，并取得水处理行业多项施工与承包资质。此举有利于提升公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。

公司重组报告书也显示，截至目前，金桥水科提供的水处理系统具有行业领先的性能，形成了较强的系统集成能力，在持续的项目实践中不断得到加强，并成为其核心竞争力。公司主营业务收入主要为水处理工程收入、水处理设备收入和设计服务收入，其中水处理工程为金桥水科收入的主要来源，报告期内污水处理工程占营业收入的比重逐年上升，比重均在 70%以上。

10月18日，华南一家券商新三板做市部负责人对21世纪经济报道记者表示， A股传统上市企业出于转型升级的需求，来新三板寻找新兴产业标的。截至目前，行业整合已成为新三板并购的最大动机。整体而言，新三板已成为A股市场的“并购池”。

统计数据显示，今年第三季新三板共发生64起产业并购，占当季所有并购重组交易数比重超过八成，达82.05%。

从支付方式来看，纯现金支付方式仍是主流。在新三板公司被并购交易中，当季有50起并购使用了纯现金支付，占比86.21%；仅有1起使用了纯股份支付方式；另有5起使用了混合支付方式。

10月18日，新三板智库首席研究员徐舜表示，今年第三季并购交易数量虽然比第二季的79起稍微下降，但并购总交易额达到165.43亿，超越今年中期的153.28亿元，以及今年第一季度的109.3亿元，创出历史新高。

产业并购成主流

“新三板市场不断规范，仍具有大量有价值的新三板公司，其具有相对较好的公司治理、较高的信息披露要求和财务透明度，在主动并购作为收购方、被并购作为并购标的时，均更易获市场青睐。”徐舜称。

截至9月末，今年以来A股上市公司累计并购新三板挂牌数量已达39起。除了第三季录得15起以外，其余二季均为12起。

徐舜认为，上市公司收购新三板公司之所以热度依旧不减，上市公司对多元化经营、技术升级、产业协同等存在内在需求，而为数不少的新三板公司在上述方面有着独特优势（甚至是细分领域龙头），且经营、财务更规范，是较理想的并购标的，上市公司对并购优质新三板公司存在刚性需求。

上述华南券商新三板做市部负责人则称，“新三板做市指数不断下跌带动市场板块的估值整体下移，二级市场的低迷导致公司流动性很差，因此新三板公司愿意以较低的价格被并购以实现退出。”该负责人直言，“此外，随着IPO发行提速，A股市场潜在的买家也在变多。”

21世纪经济报道记者注意到，以往上市公司并购倾向于跨领域并购、挑选业绩较优的新三板并购标的，大多集中在TMT等热门新兴领域，此类并购对上市公司市值提升也曾立竿见影。

不过，受监管大环境指引，今年以来，上市公司并购趋势发生了较大的转变，越来越多的上市公司开始注重产业并购，通过发挥协同效应提升核心竞争力。上市公司转而青睐产业互补性、业绩优良的新三板公司，能对其主营业务起到直接推动作用。

同样，围海股份（002586.SZ）今年9月收购千年设计（833545.OC）也是基于产业链延伸的逻辑。

9月19日，围海股份公告收购千年设计修订草案并复牌。千年设计业务涵盖大市政、城市规划和园林景观等多个领域。对此，围海股份通过并购千年设计向毛利高的产业链延伸，一方面可以寻找新的盈利增长点，另一方面可以改善公司的经营模式，加快实现上市公司从施工总承包到工程总承包的转变，提升上市公司的核心竞争力。