（原标题：中泰桥梁6.39亿元剥离钢构资产 A股迎首只国际教育股）
10月17日晚间，中小板上市公司江苏中泰桥梁钢构股份有限公司（002659.SZ）披露了重大资产出售暨关联交易草案，此前公司挂牌转让的钢构资产受让方曝光。
公告显示，经挂牌投标并由北京产权交易所确认，天津中晶建材成为意向受让方，以挂牌价格63924.29万元取得江苏新中泰桥梁钢构工程有限公司100%股权。上市公司预计，该交易将带来约1.44亿元的收益。
交易达成之后，中泰桥梁将成为A股市场上第一只纯粹的“国际教育股”。不过，截至目前，公司旗下的国际学校业务尚未产生盈利。
转行教育产业
中泰桥梁本是一家主营桥梁钢结构的公司，但受宏观经济下行及行业特征的影响，公司业绩连年下滑。
财务数据显示，中泰桥梁过去两年及2017年上半年营业收入分别为7.63亿元、3.22亿元、2.31亿元，净利润则从2016年由正转负，公司亏损9604.54万元，今年上半年也未扭转。
新中泰设立于2016年，设立之初未展开实际业务，从后续运转来看，它是公司整合桥梁钢结构业务相关资产的平台。今年上半年，上市公司将桥梁钢结构业务相关的资产、债权债务、经营资质及人员逐步下沉至全资子公司新中泰，同时转移了建筑业企业资质证书。
在8月4日发布的半年报中，公司还表示此举是“为更好地推进国际教育与桥梁钢结构双主营业务的运营”，但仅仅过了5天，公司便宣布拟以公开挂牌方式出售新中泰100%股权。
中泰桥梁给出的解释是，通过本次交易，公司将剥离市场竞争激烈、利润水平有限的桥梁钢结构业务， 摆脱其业绩波动对上市公司的不利影响，调整优化资源配置，有利于长期健康发展。
近日，新中泰的接盘方浮出水面。据悉，中晶建材为上市公司的关联方。关键信息是，中晶建材的法定代表人张景明是北京万景房地产开发公司的控制人，而万景则持有上市公司控股股东“八大处控股集团”（下称“八大处”）49%的股权。
“八大处”是北京市海淀区优质教育资产证券化的发展平台，实际控制人是海淀区国资委，持有51%股权。
在剥离原有主业后，中泰桥梁称，将集中资源和优势发展教育业务，充分利用内外部资源，构建“实体学校+体育培训+营地教育+品牌输出”的经营模式。
事实上，公司跨界进入教育行业已经两年了。2015年7月，公司投资设立了全资子公司“文华学信”，专门开展教育行业的投资和服务业务。
管理层称，目前我国居民对高端教育需求旺盛，这给国际学校发展带来了新机遇。从国际学校的总招生规模来看，据中国产业信息网数据，2009-2015年招生人数以22%复合增速增长，2015年已有26万人。
截至目前，文华学信旗下的主要资产有：文凯兴教育79.98%股权，主要建设朝阳凯文学校；凯文智信100%股权，主要服务海淀凯文学校；凯文学信100%股权，致力于国际化体育教育平台；凯文睿信57.12%股权，主要从事国际学校产业相关的出国留学、升学指导培训业务。
值得一提的是，文凯兴教育剩余的20.22%股权也由“八大处”所持有。此前，中泰桥梁一直力推以定增方式收购这部分股权，但今年6月26日，公司突然称，鉴于近期国内证券市场环境、政策等客观情况发生了较大变化，本次交易耗时较长，重组方一致同意终止本次交易，并撤回申请文件。
2017年4月，公司在就这项交易回复证监会时承诺，“未来12个月内，公司不存在置出钢构资产和业务的安排”，而由于该交易已经终止，公司申请豁免对钢构资产安排的相关承诺。
国际学校尚未盈利
这对上市公司而言，是个不小的跨步，因为截至今年上半年，只有凯文睿信一家子公司实现盈利。
公开财务信息显示，2017年上半年，文凯兴教育、凯文智信、凯文睿信分别实现营收75.47万元、2280.83万元、183.99万元，但只有凯文睿信实现净利润29.75万元，而凯文学信尚未产生营收。
在出售草案中，中泰桥梁特别提醒，尽管新中泰所涉及业务的营业收入和利润水平持续下滑，但占比较大，因此，提请广大投资者注意主营业务变化和经营规模下降所带来的风险。
这与行业特性有关，凯文睿信经营教育咨询业务，能够实现轻资产运营，而实体国际学校的开办则需要固定场所，同时要求高水平的教学环境和硬件设备，以及国际水平的师资，作为国际教育产业的核心，存在一定的资金壁垒。
可以参考的是，根据2016年年报，在建工程“凯文学校”预算数达18.03亿元。而且从国际学校的运营方式来看，后期生源开拓、管理维护也需要进一步投资。
事实上，两所国际学校，一是凯文智信管理的海淀凯文学校，已于2016年9月开学；而文凯兴教育投资的朝阳凯文学校，也已经在2017年9月开学。但由于首年一次性投入成本较大，收入均难以覆盖成本。一位业内人士告诉记者，国际学校的投资回收周期很长，在经营良好的情况下，保持稳定收益也需要数年时间。
中泰桥梁也在公告中坦言，朝阳凯文学校招满学生，预计需要7个学年；在办学前四年，文凯兴教育只能分别按30%、70%、80%和90%的比例计收租金和管理服务费，这意味着直到2021～2022年，文凯兴才能从国际学校处获得每年合计约6亿元的租金、物业管理费和其他专项服务费等。
受资金拖累，国际学校运营困难并非没有先例。据国际教育信息平台“新学说”梳理，2005-2016年，仅K12领域的国际学校就有5家倒闭，除一家涉及不诚信经营之外，其余全部是资金问题。
为解决早期融资难题，甚至有学校采取了处于灰色地带的“教育储备金”模式。以江西美佛儿国际学校为例，据中国国际教育网报道，其破产是因采取了类似教育储备金的模式办学，创始人挪用了学校向家长提前预支的储备金进行其他投资，投资失败致使学校资金链断裂。
随着国际学校行业进入快速发展期，行业内主要领军企业纷纷开始寻找新的融资渠道。新学说的一份报告显示，2014～2017年，先后有5家国际学校企业选择在香港和美国挂牌上市。
2017年5月18日，脱胎于碧桂园（02007.HK）的博实乐教育控股有限公司在美国纽交所主板（NYSE）上市，为国际教育增加了一个上市公司。而A股市场上，中泰桥梁则是唯一的K12国际教育上市公司。
不难看出，中泰桥梁也将融资需求寄望于A股市场，此次出售桥梁钢构资产，也是为了“润色”一下财务报表。公司去年已经亏损9604.54万元，又预计前三季度净利润是-4505.67万元，若今年继续亏损，中泰桥梁将因“财务状况异常”而面临“披星戴帽”、再融资受限的风险。
近日，公司披露了2017年7月末各类借款余额变动情况，7个月中，公司新增银行借款1.12亿元，公司债券16.38万元，其他借款也新增了4.54亿元。
本文来源：21世纪经济报道
作者： 彭苏平
责任编辑：
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