东方市场借壳标的近百亿负债瘦身 产能过剩行业"飙车"

中国经济网北京10月18日讯（记者 郭晓伟）10月9日，停牌半年的东方市场复牌首日涨停，累计封住3个涨停板。10月12日，东方市场早盘第4个涨停未封住，股价便开始回落。 

此前，东方市场发布的收购预案显示，拟以4.63元的价格发行27.56亿股收购国望高科全部股份，被收购标的溢价69.83亿。收购完成后，盛虹科技将持有上市公司68.30%的股份，代替吴江丝绸集团成为第一大股东。盛虹科技的繆汉根、朱红梅夫妇也将取代吴江区国资办成为东方市场实控人。 

翻阅东方市场收购预案发现，国望高科在买卖两端都和旗下公司存在大量关联交易；国望高科实控人繆汉根的爱人朱红梅还频繁买卖上市公司股票。停牌前，朱红梅共持有东方市场86.18万股。 

此外，国望高科过去三年一期（2014年、2015年、2016年和2017上半年）负债数据分别为93.91亿、94.93亿、80.60亿和62.97亿。短短一年半时间，国望高科便降低了接近32亿债务。 

今年8月初，中国报告网发布的《2017-2022年中国涤纶纤维行业市场发展现状及十三五发展规划分析报告》指出，2016 年我国涤纶长丝产能达到3661万吨，增幅仅为3%。随着固定资产投资的增速下降，涤纶长丝的增产趋于理性，产能高速增长时代已经结束。 

涤纶长丝行业产能过剩，也已成为普遍共识。 

今年4月份上市的另一家涤纶长丝企业新凤鸣的表现，便可知一二。上市首日，新凤鸣大涨44%。仅仅3个交易日后，新凤鸣开板，股价下行，位列2016年以来开板最快的上市公司前五名。 

对此，中国经济网记者联系到东方市场董秘办；截至发稿，对方未给出明确回应。 

　　国望高科溢价70亿借壳 

8月21日，停牌中的东方市场发布了收购预案。 

公告显示，东方市场拟发行股份从盛宏科技和国开基金手中购买国望高科全部股份。截至6月底，国望高科总权益57.79亿，交易作价127.62亿，溢价69.83亿。合并财务报表数据还显示，截至今年上半年，国望高科流动负债57.30亿，非流动负债5.67亿，负债合计62.97亿。 

利润承诺方面，国望高科方面表示，2017年实现净利润不低于11.19亿，2017年与2018年度累计实现的合计净利润不低于23.62亿元；2017年度、2018年度与2019年度累计实现的合计净利润不低于37.27亿。 

换句话说，按照利润承诺，未来三年国望高科每个结算周期分别要实现净利润分别为11.19亿、12.24亿和13.65亿。 

　　关联交易成国望高科心病 

收购预案一经发布，国望高科的巨额关联交易便成了市场关注的焦点。 

经过多年的发展，繆汉根夫妇的国望高科主营业务纤维产业已基本完善，母公司和旗下分子公司密集发生采购、销售等交易，导致关联交易在国望高科采销业务中占比较大。 

公告披露的2014前五大客户中，关联方盛虹石化、盛虹化工、香港宏威、盛虹集团，共占据营业收入的91.16%；2015年，关联交易占整体营收的91.98%；2016年，关联交易占整体营收的46.79%；2017年上半年，关联交易占整体营收的15.54%。 

供应商方面，2014年，国望高科前五大供应商中，关联交易占同期采购总额的61.17%；2015年，关联交易占比为59.44%；2016年，关联交易占比56.66%；2017年上半年，关联交易占采购总额的比例依然高达51.07%。 

　　国望高科营收净利数据飙车 

经营方面，国望高科三年一期分别实现营收132亿、131亿、138亿和75亿，营收能力较为稳定，处缓慢上升趋势。净利润方面，国望高科三年一期分别实现扣非后净利润3.21亿、6.32亿、10.91亿和6.08亿。 

东方市场还披露称，2014 年、2015 年、2016年以及2017年1-6月国望高科的主营业务毛利率分别为 6.06%、10.65%、13.17%、13.73%， 

A股另一家同行业上市公司新凤鸣的营收数据和国望高科很相似。 

新凤鸣在招股书中披露，按照2015年产能数据排名，新凤鸣总产能211万吨，占国内总产量7.53%，排名第二；盛宏科技母公司盛虹集团为172万吨，占国内总产量6.14%，排名第三。 

2014年到2016年，新凤鸣营收数据分别为147亿、146亿和174亿，净利润为2.90亿、3.04亿和7.32亿。 

对比两家公司披露数据不难看出，营收规模和市场占有率方面并不占优势的国望高科，在盈利能力上却大大超出新凤鸣。 

涤纶长丝行业主要产品为POY（初生丝）、DTY（变形丝）、FDY（拉伸丝）。 

东方市场披露数据显示，2014年至2016年，国望高科DTY的销售量分别为75万吨、80万吨和85万吨；POY的销售量分别为25万吨、42万吨和48万吨；FDY销售量为25万吨、26万吨、26万吨。 

2014年至2016年，新凤鸣DTY销量分别为8万吨、8万吨和16万吨；POY销量分别为118万吨、159万吨和199万吨；FDY销量分别为41万吨、40万吨和41万吨。 

销售价格方面，对比公开数据发现，国望高科公布的三类产品售价多高于新凤鸣。 

此外，涤纶长丝行业的各类主要产品销售价格一直在处于下滑趋势。截至今年上半年，POY、FDY和DTY售价才有所回暖。 

　　连续分红 关联人提前潜伏借壳标的 

国望高科在2014年—2016年三年连续分红，分红标准均为，根据总股本 12.18亿股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.50元。过去三年，国望高科现金分红合计约1.83亿。 

在东方市场停牌前，国望高科多位关联人还多次买入上市公司股票。 

收购预案显示，从2016年11月9日开始到12月12日，国望高科实控人繆汉根爱人朱红梅先后9次买入东方市场股票。截至停牌，朱红梅共持有东方市场86.18万股；朱红梅的兄弟姐妹朱敏娟也持有东方市场4.75万股。 

此外，独立财务顾问项目组成员尹翔宇之父，独立财务顾问海通证券、东吴证券自营账号等也均存在买卖东方市场股票的情况。  

　　延迟回复深交所问询 

8月24日，东方市场收到深交所的问询函。 

在问询函中，深交所要求国望高科对关联交易的详细数据进行进一步披露；要求国望高科披露关联方的资金占用、拆借、担保等详细数据等共计38条。 

此外，国望高科还就国开基金突击入股一事进行了问询。在问询函中，深交所指出，国开基金于2015年12月以1.25美元／1美元实收资本的价格向国望高科增资人民币9000万元，增资完成后国开基金出资比例为3.03%，且后续未再参与国望高科增资，目前持有国望高科1.52%股权。深交所要求国望高科说明引入新股东国开基金的主要考虑，增资价格的合理性，是否存在其他协议安排。 

深交所还要求东方市场8月29日前对问询函进行回复。 

9月13日，东方市场发布公告称，预案已经获得江苏省政府批准。“经研究，同意江苏吴江中国东方丝绸市场股份有限公司实施重大资产重组。望按上市公司和国有资产管理规定履行相关程序和手续，并及时披露信息。” 

直到9月27日，东方市场才对深交所问询函作出回复。 

　　2016年以来最快开板新股 新凤鸣位列前五 

此前，中国报告网在一份报告中指出，21 世纪，随着涤纶产品在纺织服装与工业中的大面积应用，我国涤纶纤维的产量出现激增，从2001年的632万吨达到2016年的将近4000 万吨（占化学纤维总量81%），年复合增长率为13.9%。随着下游纺织服装的景气度下滑，涤纶产量的增速有所放缓，而同期的产能增速远远高于涤纶需求的增长，带来了严重的产能过剩问题。根据中国化学纤维工业协会的统计，2015年我国涤纶长丝产量达2958.07万吨，比 2014年增长12.26%，占世界涤纶长丝产量的70%以上。 

2016 年我国涤纶长丝产能达到3661万吨，增幅仅为3%。多家计划扩产的企业也受到行业低迷影响，投产时间纷纷推迟甚至取消计划，据统计，未来两年内可能新投放的产能不到 300 万吨。随着固定资产投资的增速下降，涤纶长丝的增产趋于理性，产能高速增长的时代已经结束。  

新凤鸣在公开披露材料中也称，涤纶长丝成品价格已连续五年下滑，今年上半年才有所好转。 

9月29日，东方市场召开的重组说明会上，中国证券报记者在提问中指出，近年来由于宏观经济好转，纺织行业也随之复苏，但近年来一直有声音在警示，涤纶行业目前面临着巨大的结构调整压力，业内有人预计在2020年前，涤纶基本处于产能过剩的状态，且复苏进程相对缓慢，市场竞争相当激烈。 

国望高科总工程师梅锋回答时表示，国望高科在技术研发、产品结构等多方面的实力保证了在市场竞争中的优势。 

资本市场方面，东方市场的表现和今年4月份上市的新凤鸣如出一辙。 

10月9日复牌交易，东方市场开盘涨停。连续3个涨停板后，东方市场开始大幅下挫。上一交易日收市，东方市场收盘价6.21元，涨幅0.49%。 

而新凤鸣在经过上市首日暴涨后，仅仅3个涨停后便开板回落。截至昨日收市，新凤鸣收盘价37.38元，涨幅0.62%。