大发审委“首秀”：4公司过会 壶化集团被否

（原标题：大发审委“首秀”： 4公司过会 壶化集团被否）

导读

拟上市公司经营独立性、持续盈利能力、内控制度规范和信息披露完整性以及准确性成为了大发审委审核时关注的重点。

10月17日，新一届发审委首次亮相，审核了5家公司的首发申请。这5家公司分别为山东出版传媒股份有限公司（下称山东传媒）、华能澜沧江水电股份有限公司（下称澜沧江水电）、山西壶化集团股份有限公司（下称壶化集团）、广东好太太科技集团股份有限公司（下称好太太科技）和奥士康科技股份有限公司（下称奥士康科技）。

当天晚间，证监会官网披露的审核结果公告表明，除了壶化集团首发申请被否之外，其余4家公司均成功闯关。

此前，主板发审委与创业板发审委合并后的大发审委63人名单于9月30日对外公示后，新一届发审委委员已于10月9日正式走马上任。

值得一提的是，大发审委委员大多来自监管系统，多达33名专职委员为证监系统，占比超总人数的一半。其中19位来自证监会、证券业协会和地方证监局，14位来自交易所。

“大发审委大幅增加了专职发审委员人数，并且多来自监管层，体现了监管层对IPO从严审核的态度。” 广东一家券商投行负责人认为。

统计数据显示，截至9月30日，证监会今年以来共审核了405家公司的首发申请，328家获通过，16家暂缓表决，8家取消审核，53家未获通过。IPO审核通过率为80.99%，同比下降近10个百分点。去年前三季度的通过率为90.96%，全年为91.14%。而10月17日80%的通过率，与前三季度基本持平。

经营独立性成关注重点

21世纪经济报道记者注意到，据当晚证监会发行监管部披露的发审会议审核结果公告表明，拟上市公司经营独立性、持续盈利能力、内控制度规范和信息披露完整性以及准确性成为了大发审委审核时关注的重点。

“如今，拟上市公司通过调整会计处理方式、压缩员工薪酬、进行关联交易等方式虚增利润的手法已经玩不转了。只有主营业务发展稳健、规范，内生增速快的拟上市公司才能顺利登陆A股。”对此，前述广东券商投行负责人表示。

此前，从十六届发审委披露的审核情况来看，发审委对“单一客户依赖严重”、“商誉减值”、“营收增长但员工减少与社保缴纳减少的合理性”等异常情况表示密切关注。此外，企业生产经营是否合法合规、是否存在同业竞争和关联交易、信息披露是否充分问询也较多。

当天，发审委在对好太太科技询问的主要问题中，发行人与好莱客（603898.SH）是否存在同业竞争或潜在同业竞争的可能就成为了关注的重点。发审委明确要求发行人披露实际控制人为落实避免同业竞争承诺的具体步骤、时间节点和拟采取的具体措施，进一步清晰表述发行人和好莱客避免同业竞争函的具体内容。

10月17日，好莱客发布关于避免与广东好太太科技集团股份有限公司同业竞争的承诺函称，好太太科技系公司实际控制人沈汉标、王妙玉控制的公司，其为避免与公司同业竞争出具了《关于避免与广州好莱客创意家居股份有限公司同业竞争的承诺函》。公司与好太太所处行业、产品构成及功能用途、生产流程、工艺技术不同，生产设备也不具有通用性。本公司与好太太的资产完整，人员、财务、机构、业务相互独立，不存在同业竞争关系。

同样，发审会在对澜沧江水电提出的问题中也提出，鉴于华能集团及其所属企业与发行人均同时实际经营水电、火电、风电、光伏太阳能等发电业务，终端产品均为电力的情形，要求发行人进一步说明华能集团及其所属企业是否与发行人存在同业竞争；华能国际股东是否在华能集团回避表决的情况下，就华能集团关于避免同业竞争的承诺履行了股东大会审议程序；并结合华能国际水电资产的情况说明股东承诺将发行人作为水电唯一平台的可行性。

此外，发审委也对奥士康科技实际控制人旗下企业较多，报告期存在关联交易等问题提出了疑问。并要求发行人代表进一步阐明，发行人与关联方资金往来情况，包括康河投资、景鼎投资、东莞柏维等公司，是否存在资金体外循环及关联方承担成本费用等情形。

持续盈利能力问题

作为当晚唯一一家IPO申请被否的公司，壶化集团持续盈利能力问题就成为其首发路上的“拦路虎”。

发审委当天在否决该公司首发申请给出的五大理由中，第一大理由就是公司报告期内业绩呈下滑趋势。其中，2015年，发行人经营业绩下滑幅度大幅高于全国平均水平，2017年上半年经营业绩有所上升，但不及同行业公司。

据公司预披露的招股说明书显示，2014年、2015年、2016年、2017年1-6月，公司实现营业收入分别为5.17亿元、3.85亿元、3.55亿元和1.95亿元，扣除非经常性损益后归属母公司股东的净利润分别约为5088万元、2693万元、2419万元和492万元。

当天，发审委要求发行人代表结合与同行业公司比较，分析业绩下滑的原因，是否与同行业存在较大差异，是否影响发行人持续盈利能力，是否有足够措施应对市场变化特别是区域市场的变化。

同时，发审委要求发行人补充说明2017年三季度业绩快速增长的原因和主要构成；补充说明公司与中煤平朔宇辰发生销售的主要品种、价格和毛利率，该等价格是否公允；报告期内公司合并范围内合计经主管部门核定的炸药产能，公司向中煤平朔提供2万吨产能指标的合理性，并结合公司盈利水平，说明2万吨炸药产能指标作价1000万元的合理性。

此外，由于公司主要客户是矿产类企业，据披露，2014年以来，受宏观经济环境下行的影响，下游行业需求减少，我国民爆行业整体业绩出现负增长。受此影响，公司2015年主营业务收入同比下降25.38%。若经济形势无明显好转，将对公司的盈利能力造成一定的影响。

发审委据此要求发行人代表说明钢铁、煤炭等过剩产能行业大幅削减产能对其持续经营和盈利能力的影响程度；如果上述影响程度较大，本次募集项目用于扩大产能的合理性和必要性。

鉴于公司产品在生产、销售、购买、运输和使用各个环节均实行许可证制度，发审委还要求发行人代表说明公司相关经营资质到期后能否及时延续，结合发行人报告期财务数据发生的不利变化，说明许可证制度对公司未来行业地位、发展空间和盈利能力的影响。

当晚，深圳一家券商保荐代表人就此表示，实际审核过程中，拟上市公司业绩波动较大更容易出现持续盈利能力不足的问题，其对抗经营风险的能力也相对不足。以创业板为例，今年以来，在上会的143家拟上市公司中，其首发通过率仅七成左右，处于垫底位置，远远不及整体过会率。

“在2017年创业板被否的33家企业中，2014年-2016年间至少有一年净利润规模不足3000万的企业达到30家，占今年被否创业板拟上市企业的91%。”该保荐代表人称。