ST生化重组告吹 监管层关注要约收购纷争

（原标题：ST生化重组告吹浙民投收购暂搁 监管层关注要约收购纷争）

9月21日，因狙击收购方而重组停牌3个月的ST生化（000403.SZ）宣布重组终止，当日复牌一字涨停，收盘于32.48元/股。

停牌期间，ST生化管理层共洽谈了两个重组标的：山西康宝生物制品股份有限公司和内蒙古维克生生物科技有限公司，不过最终在合作条件、收购方式、交易价格等核心交易条款上未达成一致意见。

虽然两个重组标的均告吹，不过在狙击浙民投天弘要约收购的道路上仍拖延了3个月，并且出乎意料的是，在ST生化复牌当日，浙民投的要约收购报告书全文并未同步披露。

ST生化重组终止前一周，其控股股东振兴集团将浙民投天弘、ST生化双双告至山西省高级人民法院。

在业内投行人士看来，上述诉讼可能是导致杭州浙民投天弘投资合伙企业（有限合伙）（下称“浙民投天弘”）要约收购报告书未出的原因之一。

另据21世纪经济报道记者从接近监管层人士处了解，面对A股崭露头角的要约收购，监管层后续会对这类交易和纷争进行重点关注。

收购书全文未出

因看好血液制品的发展前景，浙民投天弘于6月对ST生化展开控股权之争。6月28日，ST生化不仅公告了浙民投天弘的要约收购报告书摘要，还公布了重大资产重组停牌公告。

由于停牌等原因，浙民投对ST生化的要约收购报告书全文在此期间也未能顺利披露，其实S双汇早已开创停牌期间进行要约收购的先例。不过此次ST生化终止重组复牌，出乎意料的是，以谋取控股权为目的的浙民投天弘的要约收购报告书全文仍未同步披露。

“只有披露了要约收购报告书全文，才能让要约收购正式有效。”深圳某接近该要约收购的投行人士称，目前要约收购报告书全文已准备好了，但因为多种原因仍无法面世。

在ST生化控股权争夺战中，不愿放弃控股权的振兴集团在ST生化复牌前一周，将浙民投天弘和ST生化告至山西省高院，请求判令浙民投天弘停止对ST生化实施要约收购并要求两被告赔偿损失1.57亿元。

“对于振兴集团的起诉，浙民投和监管层方面应该是有所顾虑的。”上述投行人士表示，这可能也是要约收购报告书全文难产的原因之一。这场诉讼将又是一场“拖延战术”。

虽然这场诉讼对振兴集团和ST生化暂无大的影响，不过对斥巨资进行要约收购的浙民投天弘却带来了压力。

首先是资金和股东方面。本次要约收购所需最高资金总额约为27亿元，其中5.39亿元（即本次要约收购所需最高资金总额的20%）存入中登公司深圳分公司指定账户，作为本次要约收购的履约保证金。

“这部分被冻结的保证金光利息就不低。另外股东拿出这么多钱用来要约收购，如今相持不下，一再拖延的话，对股东也难以交代。”上述投行人士称。

另外，浙民投天弘的要约收购价格为36元/股，而9月21日复牌涨停的ST生化收盘价为32.48元/股。在要约收购概念下，一旦ST生化的股价被资金刺激下突破36元/股，那么要约收购将进入另一个尴尬境地。

9月21日，浙民投相关负责人对21世纪经济报道记者简短表示，“要继续实施要约收购。”不过，其并未进一步回答其他疑问。截至发稿，浙民投天弘并未回复21世纪经济报道的采访提纲。

对于要约收购一事，ST生化证券部人士也以“不接受采访”、“不清楚”等回应。

监管层关注

A股实施敌意要约收购比较罕见，通过要约收购抢夺控股权的交易更是少见，今年连续出现了两例：一个是广州基金及其一致行动人欲对爱建集团（600643.SH）实施要约收购，另一个便是浙民投欲对ST生化实施要约收购，两项交易均成为市场关注的焦点。

值得注意的是，两个要约收购标的的市值均不低，其中爱建集团因应对要约收购而停牌前的市值为216亿元，ST生化停牌时的市值为84亿元。而要约收购方更是财大气粗，其中广州基金给出的要约收购价为18元/股，较停牌价溢价约20%，最高需要78亿元；浙民投天弘给出的要约收购价为36元/股，较停牌价溢价17.6%，最高需要27亿元。

尽管两大要约收购方“财大气粗”且背景雄厚，不过均遇到了上市公司大股东的奋力抵抗。其中在爱建集团控股权之争中，重组停牌、举报门、擦边球、录音门等眼花缭乱，交易所对此也屡屡发出问询，双方最终在两地政府的撮合下握手言和，广州基金最终也更改了要约收购报告书；而浙民投天弘也遭遇了重组停牌、诉讼等抵抗手段。

“爱建集团和ST生化的控制权之争，显示目前要约收购正崭露头角，其在完善市场的价值发现功能方面起到重要作用，不过相关法律法规较为陈旧，监管配套需与时俱进。”深圳某中型券商并购人士称。

“目前要约收购尚无详细的规则可依，不过我们后续会对这类要约收购进行重点关注，包括上市公司停复牌时间、是不是涉及控股权的变更以及收购方是不是真的想获取上市公司的控制权等问题。交易所对此也会进行直接问询。”9月21日，上述接近监管层的人士表示。

上述人士继续指出，从公司层面讲， 一般被要约收购的上市公司的股权可能存在分散的问题，让要约收购方有机可乘。

遭遇要约收购的爱建集团和ST生化的股权均较分散。其中，爱建集团的第一大股东上海工商界爱国建设特种基金会持股仅有12.3%；ST生化第一大股东振兴集团则持股22.61%。