亿利洁能回避问询函 关联交易业绩无承诺

（原标题：亿利洁能回避问询函 关联交易业绩无承诺）

导读

21世纪经济报道记者注意到，无论是亿利洁能已经终止的重组预案还是目前的改以现金方式收购部分标的资产，交易对方均未对标的做出业绩承诺。

两次延期回复上交所问询函之后，亿利洁能（600277.SH）最终通过变更重组方案“规避”了问询函回复。

“本次重大资产重组事项终止后，不再对问询函所涉及问题进行核实和回复。”亿利洁能本次重组的独立投资顾问在9月6日下午举行的投资者说明会上回答21世纪经济报道记者提问时表示。

据此前公告，上交所问询函就亿利洁能本次重组要求公司及相关中介机构，对本次交易的合规性及必要性、标的资产的持续盈利能力、信息披露的准确性等5个方面共26个问题进行进一步核实和披露，但亿利洁能自8月16日收到问询函后，先后两次申请延期回复，并在9月6日的回复期限内终止重组预案，改以现金方式收购部分标的资产。

拟收购标的取舍

停牌半年的亿利洁能，拟收购的标的资产出现了多次变化。

根据最新公告，亿利洁能终止了此前披露的发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项，同时将该事项改为以现金方式收购部分标的资产。

“本次现金收购资产的审计、评估工作尚未完成，公司将根据最终确定的交易价格决定是否提交股东大会审议批准。”亿利洁能董事长田继生在投资者说明会上如此回复21世纪经济报道记者。

公告显示，亿利洁能8月5日披露的重组预案，由于涉及发行股份购买资产及再融资，需证监会核准，但改以现金方式收购部分标的资产不需要经过有关部门批准。

而亿利洁能之前披露的重组交易标的包括利华能源60%股权及某国有企业持有的某境外企业部分股权，并且以此作为申请延期复牌的理由，后来却分别以未能与交易对方就核心条款达成一致、相关主管机构沟通协商程序未完成等原因，将这两者踢出拟收购的资产包。

“本次收购完成后，将加速推进公司清洁能源业务整合计划，推动公司转型升级。”田继生表示。

按照公告，亿利洁能目前改以现金支付方式收购部分标的资产，分别为鄂尔多斯市正利新能源发电有限公司（下称正利新能源）49%股权和内蒙古亿利库布其生态能源有限公司（下称“库布其生态）70%股权，这与已经终止的重组预案中资产包所列收购的对应两家企业股权相同。

据此前重组预案，正利新能源49%股权预估值为21325.35万元，库布其生态70%股权预估值为42701.09万元，两者皆由亿利洁能发行股份购买，发行价为7.31元/股。

“公司主要通过自有资金进行收购。”对于变更后的收购资金来源问题，亿利洁能副总经理兼董秘侯菁慧如是回答21世纪经济报道记者。

根据已经终止的重组预案，亿利洁能拟收购的标的资产预计交易价格总额为263500万元，同时募集配套资金139300万元。

而此番终止的迎宾廊道60%股权、亿源新能源100%股权，尚未建成并网，2016年仍处于亏损状态，并且根据相关政策，由于冀北地区存在不符合国家政策要求和“双降”（新能源受阻电量和受阻率）目标要求的项目，可能无法并网。而热电联产资产2015年至2017年5月的营业收入分别为3.3亿元、6.2亿元和2.6亿元，变动幅度较大。

但对于此番放弃的迎宾廊道和亿源新能源股权，亿利洁能亦已做了安排。

“如果迎宾廊道、亿源新能源取得电力业务许可证并具备商业运营条件，其全部股权将转让给公司。”亿利洁能总经理尹成国在投资者说明会上对21世纪经济报道记者表示。

亿利洁能同时在投资者说明会上表示，未来将加大清洁能源领域的布局。

业绩承诺暂缺

改以现金方式收购的部分标的资产，亿利洁能将其“称之为注入优质的盈利性较强的光伏资产”。

公告表明，2016年和2017年前5个月，正利新能源的净利润分别为6409.65万元与2912.93万元，库布其生态则分别是7124.49万元和5894.52万元。

但21世纪经济报道记者注意到，无论是亿利洁能已经终止的重组预案还是目前的改以现金方式收购部分标的资产，交易对方均未对标的做出业绩承诺。

“因为我们是按照资产基础法确定评估结论，所以没有进行业绩对赌，标的的发电很稳定的，未来的业绩可以参照之前的收入。”亿利洁能工作人员在电话中告诉21世纪经济报道记者。

此前重组预案显示，正利新能源和库布其生态的相对预估值的评估增值率，分别为0.46%与0.03%，对应增值额为97.8万元和13.66万元。

但正利新能源和库布其生态的财务状况亦不容忽视，截至2017年5月31日的资产负债率分别为56.3%与65.95%，仅今年前5个月的财务费用就分别达到1285.73万元和1463.38万元，占当期营业收入的比重分别为20.22%和13.76%。

此外，正利新能源全部110MWp的光伏发电项目收费权项下的收款账户及应收账款均已设定质押，用于担保向中国进出口银行的6.67亿元债务，债务期限为2016年至 2031年。

而库布其生态也在今年3月将其全套光伏电站发电设备及附着物与中信租赁进行售后回租，概算租前息、预付赁成本及租金总额约为12.73亿元，租赁期限为购买价款支付日起9年，租赁期间的所有权归属中信租赁，并且库布其生态将全部200MWp项目所享有的全部应收电费及相关权益对前述债务进行质押担保。

引起关注的还在于，亿利洁能拟以现金收购正利新能源49%股权和库布其生态70%股权属于关联交易，其中，向亿利集团购买库布其生态20%股权，向亿利控股购买正利新能源49%的股权和库布其生态50%股权，而持有亿利洁能48.56%股权的亿利集团，其控股股东为亿利控股。

虽然亿利洁能在投资者说明会上一再表示，此次现金收购是将已成熟的、优质的、盈利性较强的光伏资产纳入上市公司，但投资者依旧对“弃光限电”和光伏上网电价下调有所忧虑。

资料显示，光伏电站的收益比较依赖于政府的电价补贴，并且由于西部地区自身电力消纳能力小，加之部分地区光伏电站与配套电网建设不同步，致使部分地区出现“弃光限电”的光伏电站发电量无法上网现象，而像张家口所在的II类资源地区，2017年标杆上网电价较2016年下调0.13元。

“正利新能源和库布其生态所在地方没有 弃光限电 现象，其旁边都是工业园区，消纳能力很强，生产的电量电网公司全都收了。”上述亿利洁能工作人员解释说。