世纪天鸿IPO闯关有惊无险 追踪转板企业监管焦点

（原标题：世纪天鸿IPO闯关有惊无险 追踪转板企业监管焦点）

近期，新三板企业上会速度明显加快。7月26日晚间，证监会官网披露，世纪天鸿（833456.OC）首发申请在当天举行的创业板发审会2017年第60次发审委会议上获得通过，成为A股首家民营教育出版公司。这也将今年以来成功转板的新三板挂牌企业数量增加到了11家。

公开资料表明，世纪天鸿是一家从事助学读物策划、设计、制作的企业，公司于2015年9月15日在新三板挂牌。

就在今年3月，股转系统曾对世纪天鸿及其董事长兼总经理任志鸿、董秘张立杰采取提交书面承诺的自律监管措施，原因是世纪天鸿提交的IPO招股说明书与当初申请新三板挂牌文件存在多处差异，其中包括2013年、2014年前五大客户销售信息、预付账款性质信息披露不真实、关联交易信息披露不真实不完整等问题。

3月17日，公司对股权转让说明书进行了更正披露。从最终结果来看，公司IPO成功闯关算是有惊无险。

此前一天，主打商用餐饮设备的研发、生产、销售和服务的银都股份（832772.OC）IPO申请也顺利过会。

另据证监会最新披露的数据显示，截至2017年7月20日，处于IPO已受理状态首发申报新三板企业共计73家，已获得证监会反馈企业71家，预先披露更新企业4家，已通过发审会企业3家，中止审查企业8家，以上合计共158家企业。

首发聚焦两大问题

从当天晚间证监会披露的审核信息来看，针对世纪天鸿首发申请，发审委重点关注了两大问题，即公司的商业模式和销售模式的合理性。

报告期内，客户委托第三方个人向发行人付款的金额分别为6527.84万元、5226.08万元、3561.61万元，占当期总回款金额的比例分别为20.35%、14.94%、9.62%。

对此，发审委要求发行人代表从企业商业模式的角度解释接受第三方个人回款的理由；针对客户通过第三方个人支付的情形，要求发行人代表说明是否制定了相应的内部控制流程，公司对关键控制点的设计及执行情况，并说明这些关键控制点防范了哪些风险。

鉴于公司的销售模式包括经销和代销，销售的产品包括上目录产品和非上目录产品。发审委要求针对经销模式下的非上目录产品销售，公司应说明经销商如何在订货前取得较为确切的订单，对非上目录产品采取买断的方式是否是行业通行的做法，经销模式和代销模式划分的依据和准确性。

同时，结合购销合同的约定，要求公司说明新华书店系统采取买断方式且退货率不超过5%的依据是否充分。

当天，深圳一家券商新三板项目负责人称，对创业板公司而言，目前，监管部门已进一步明确审核理念与主板趋同，除了财务指标有门槛要求外，在审核理念上，包括对内部控制、商业模式、公司经营波动是否与行业一致等问题的审核上都已向主板靠拢。因此，企业业绩增长和稳定性是审核的重中之重。

而早一天成功过会的银都股份，在发审委反馈的审核意见当中，同样也聚焦了公司销售模式的合理性问题。对此，发审委要求公司说明报告期各期公司销售客户通过第三方支付货款的原因，销售客户与代其付款的第三方的关系，签订委托付款协议的第三方支付情况，以及通过第三方收款的相关内控制度的建立及有效执行情况。

此外，发审委还对公司存货余额逐年上升、存货周转率较低、存货构成中库存商品比重较高的原因和合理性表示了关注。

超过16家IPO被否

另据安信证券统计，截至当天，仅6月-7月以来，非公众公司中共有超过16家没有通过IPO审核，其中一家暂缓表决，两家取消审核。

其余公司未通过审核的结果说明显示，除了涉及到关联交易、应收账款、股权结构、持续经营等常见问题外，还包括因之前违法违规、商业行贿等问题反映出的内部控制制度是否健全，商业模式的必要性及合理性等问题。

对此，前述深圳券商新三板项目负责人表示，在IPO审核的“红线”中，发审委对于关联交易的审核不会仅仅停留在表面，任何财务数据与行业趋势、行业水平的偏离都会引起发审委对是否存在关联交易的质询。比如发行人主要原材料采购量、主要能源耗发电量增幅均低于产销量增幅，销售费用率、管理费用率均低于同行业可比公司的原因，是否存在关联方、潜在关联方或者第三方为发行人承担成本或代垫费用的情形。

此外，发审委问询较多的一点还在于，公司的经营状况变动是否解释充分。如收入和成本变化趋势不一致，应收账款、存货和收入的变化趋势不一致等都需要充分解释。

该负责人还称，面临IPO“大考”的发行人都会被考察到相关会计科目的处理是否符合谨慎性原则。如应收账款的坏账准备计提是否充分、存货跌价准备、资产减值准备账户计提是否充分等。

此前，就在7月12日举行的创业板发审会上，两家新三板公司中，万马科技（834864.OC）顺利通过，而爱威科技（831895.OC）不幸被否。

从当天证监会披露的审核意见来看，发审委重点关注了爱威科技的业务的独立性、信息披露是否准确。要求公司说明与实际控制人控制的其他企业是否存在供应商和销售客户重叠的情形；结合自产产品的特点，说明公司使用万马集团相关商标与否对发行人的产品销售是否会产生重大影响。

此外，发审委还提及，报告期内，公司主要产品平均销售价格在报告期内有所下降，但综合毛利率逐年上升，分别为36.86%、45.20%和45.74%，高于同行业可比上市公司的水平。

对此，发审委要求公司结合报告期内原材料的市场价格和采购价格的变动情况，以及产品技术水平与同行业可比上市公司的差异，量化分析说明报告期内在主要产品销售单价逐年下降的情况下，公司综合毛利率逐年上升且远高于同行业可比上市公司的原因及合理性。