爱建集团重组标的资产变更 新标的早有"伏笔"？

（原标题：爱建集团重组标的资产变更遭问询 新标的早有“伏笔”？）

与广州基金间针对爱建集团（600643.SH）实际控制权的争夺“胜出”之后，均瑶集团对于上市公司的影响力正逐步增强。

7月25日，爱建集团公告称，公司正在进行中的重组的标的公司为曲靖市商业银行股份有限公司（下简称曲靖市商业银行）。

这显然与上市公司此前公告的标的资产为“一家多元化经营的综合类业务公司，经营业务涉及金融、城市开发、休闲旅游、大健康等领域”的表述不符。

7月25日晚，爱建集团称公司于当日收到了上交所下发的监管工作函，要求公司应当核实并说明，重组标的相关内容“存在前后不一致的原因”。

而《每日经济新闻》记者发现，早在今年1月，均瑶集团、爱建集团董事长王均金就已经和云南城投集团董事长许雷等人会面。当时，双方就航空运输、保险、曲靖市商业银行改造等事项进行商谈，达成了战略合作意向。

均瑶或早有谋划

爱建集团公告显示，现已确定的重组标的为曲靖市商业银行。截至目前，曲靖市商业银行共有1143名股东，总股本为5.85亿股。其中第一大股东为曲靖市开发投资有限责任公司，持股比例为12.04%。

上市公司称，此次曲靖市商业银行引进战略投资增资扩股工作由地方政府主导。在上市公司方面，则确定由全资子公司上海爱建信托有限责任公司（以下简称爱建信托）作为本次增资扩股的实施主体，并将以现金方式对曲靖市商业银行进行增资。目前，爱建信托已通过了曲靖市商业银行引进战投增资扩股股东遴选评审会的评审。

据目前商洽的意向，爱建信托将成为增资扩股后的曲靖市商业银行并列第一大股东，并将以取得实际控制权为目标。另外，据相关规定，主要股东包括战略投资者持股比例一般不超20%，因此爱建信托最终的持股比例，也将按此要求协商确定。

上市公司称，目前尚未与交易对方签订重组框架协议或意向协议。

但《每日经济新闻》记者发现，今年1月4日，云南城投集团董事长许雷曾会见均瑶集团、爱建集团董事长王均金一行并召开座谈会。双方就航空运输、保险、金融、教育、曲靖市商业银行改造等事项进行商谈，达成战略合作意向。

这也并非是均瑶集团相关负责人第一次与云南发生联系。

2016年8月，曲靖市招商局曾在云南省食品与消费品制造业招商项目洽谈会上，重点介绍曲靖相关情况。会上，均瑶集团有关负责人也介绍了自身优势、投资意向等情况。

2016年6月，均瑶集团副董事长兼总裁王均豪曾前往云南考察。公开信息显示，王均豪曾表示，未来均瑶集团将紧跟国家“一带一路”倡议，结合当地区位优势、资源优势推动均瑶集团更多产业落地。

而在爱建集团7月25日的公告中，也提到了云南的区位优势明显。

标的变更引争议

爱建集团早先的公告介绍，此次重大资产重组的标的资产为“一家多元化经营的综合类业务公司，经营业务涉及金融、城市开发、休闲旅游、大健康等领域”。

但随着重组标的最终确定为曲靖市商业银行，无疑也引发了部分中小股东的疑问。

对此，爱建集团称，公司在进入重大资产重组程序后，经与交易对方沟通，初步商议的标的资产范围为一家多元化经营的综合类业务公司，经营业务涉及金融、城市开发、休闲旅游、大健康等领域，具体标的待确定。在初步尽职调查后发现，标的资产范围内，除拥有金融等资产外，还拥有类金融投资公司、房地产投资公司以及控股其他上市公司，与《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规定不符；同时时间上无法满足三个月内形成重组预案的要求。鉴此，经与交易对方进一步协商，确定具体标的资产为曲靖市商业银行。

但在7月25日，上交所仍旧向爱建集团下发了《关于爱建集团重大资产重组进展的监管工作函》，其中要求上市公司应当核实并说明，进展公告关于此次重组标的为曲靖市商业银行部分股权的披露，与前期披露的重组标的为涉及金融、城市开发、休闲旅游、大健康等领域经营业务的综合类业务公司，存在前后不一致的原因，且重组财务顾问应当出具专业意见。

7月25日，《每日经济新闻》记者也曾试图向爱建集团方面就曲靖市商业银行此次增资扩股所需履行的程序、及重组标的资产变更前后的细节做进一步了解，但至截稿时尚未获得回应。

另外，爱建集团称目前能否取得交易标的的实际控制权，尚需获得相关主管部门的许可和交易对方的同意。如取得，则本次交易构成重大资产重组，上市公司将根据相关规定继续推进重大资产重组工作；如未能取得，则交易不构成重大资产重组，上市公司也将尽快形成和披露购买资产方案，并及时复牌。

在上交所下发的监管工作函中，则指出爱建集团应当审慎判断并尽快明确筹划中的股权购买事项是否构成重大资产重组及发行股份购买资产。如不涉及该等情形，应当及时召开投资者说明会，披露所筹划事项的具体情况，并最晚于2017年8月2日前申请股票复牌。