业绩承诺下降400万 荃银高科再谋收购同路农业

（原标题：2017年业绩承诺下降400万 荃银高科再谋收购同路农业）

7月22日，深陷股权争夺战的荃银高科（300087，SZ）发布公告称，其拟作价2.88亿元，以发行股份及支付现金的方式购买四川同路农业科技有限责任公司（以下简称同路农业）100%股权，另募集配套资金不超过1.252亿元支付交易对价，交易不构成重大资产重组。

这并不是荃银高科第一次打算收购同路农业。2015年11月，荃银高科就拟收购同路农业，但是在2016年5月召开的股东大会上，该收购方案遭到“中植系”股东否决。

《每日经济新闻》记者注意到，相比前一次收购，同路农业2017年的业绩承诺下降了400万元，其估值约增加两成。

拟再次收购同路农业

停牌两个月后，7月22日，荃银高科披露了收购草案。根据公告显示，此次荃银高科拟以发行股份及支付现金的方式购买同路农业100%的股权。其中，股份支付对价占总对价的60%，现金支付对价占总对价的40%，同时拟募集配套资金12520万元，用于支付购买资产的现金对价及本次重组相关费用。

公开资料显示，同路农业成立于2011年，注册资本1亿元，是农业部颁发全国经营许可证的“育繁推一体化”种子企业，主要产品为杂交玉米种子和杂交油菜种子，目前主要经营5个玉米品种和3个油菜品种。

财务数据显示，同路农业在2015年、2016年和2017年一季度，分别实现营业收入8411.27万元、8752.72万元和2140.36万元；净利润为1325.53万元、1211.58万元和285.47万元。

对于此次收购，荃银高科表示，本次交易完成后，上市公司的业务将涵盖杂交水稻、杂交玉米、杂交油菜，兼顾发展花生、小麦等农作物种子。这将提升上市公司的风险抵御能力，改善收入结构，实现健康稳定发展。

事实上，这已经是荃银高科第二次重组同路农业，此前一次重组被“中植系”股东否决。2015年11月，荃银高科就发出公告意在收购同路农业60%的股权。不过，该重组议案在随后的董事会上遭到公司副董事长、研发领域核心人物陈金节投弃权票，后在股东大会上遭中新融泽（“中植系”公司）及其一致行动人投反对票，最终因未获股东大会有效表决权总数的2/3以上通过，重组方案也因此终止。

对此，“中植系”方面曾表示，其并非反对收购资产，但荃银高科对收购标的尽职调查不够充分，收购标的估值偏高，现金支付比例偏高，业绩承诺难兑现。

评估增值率为154.12%

在此次交易中，同路农业100%股权的评估价值为2.88亿元，相较母公司账面净资产评估增值1.75亿元，增值率为154.12%。

同时，根据业绩承诺，同路农业2017年至2019年扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润，分别不低于人民币1600万元、2400万元和3200万元。

值得注意的是，相比上次收购承诺2017年净利润2000万元，同路农业2017年承诺净利润降低了400万元。并且，此次收购同路农业的估值2.88亿元，则较2015年的2.4亿元估值大约增加两成。

此外，相比此前1.44亿元收购60%的股权，此次荃银高科则用2.88亿元，收购同路农业100%的股权。

对此，荃银高科相关知情人士对《每日经济新闻》记者说道，“上一次 中植系 反对收购的一个重要原因是业绩承诺难以兑现，所以此次在2017年业绩承诺方面下降了400万元，目的是想获得 中植系 股东的通过。”

不过，第二次重组能否成功，目前来看依然不容乐观。荃银高科的股权争夺仍在进行。7月5日，荃银高科诉“中植系”三公司：中新融泽、中新融鑫、中新睿银，增持股份一案在安徽省高院一审开庭审理。在庭审中，荃银高科方面认为，“中植系”方面在去年2月的增持未及时披露，违反《证券法》第86条确定的“大额持股披露规则”和“慢走规则”要求，损害其知情权以及基于知情权而衍生的采取相应应对措施的权利。由此，荃银高科要求确认“中植系”三被告越线增持的股份的民事行为无效，更正上述违法行为，并承担本案的诉讼等相关费用。“中植系”方面则称，荃银高科作为诉讼主体并不适合，中植系三公司在二级市场买入股票，对应的是股票持有者，起诉应由这些持有者开展。

根据荃银高科公告，目前该案件尚没有结果，与“中植系”股东尚未能达成一致。对此，国元证券分析师郭涛对《每日经济新闻》记者说，“双方分歧意见较大，从此前庭审的情况来看，达成一致结果的可能不大，所以第二次收购同路农业，最终还需要 中植系 股东的认可。就目前的情况来看，虽然业绩承诺下调了400万元，但是同路农业估值增加了。”