中南建设遭下属公司合伙人举报：巨额资产消失

（原标题：中南建设遭下属公司合伙人实名举报子公司巨额资产消失之争数年未了）

近日，有中南建设子公司合伙人陈琳对公司进行实名举报，称公司旗下控股子公司8000多万元资产被无故调走。

举报人陈琳向《证券日报》记者称，上市公司控股子公司海门中南囯际置业顾问有限公司在2012年被吊销营业执照的情况下，仍多次出现在上市公司的年报中，而通过审计机构的《鉴定报告书》可以看出，该子公司在中南建设控制下，出现了控股股东欠账、占用资金等情况。

“该子公司8000多万元账面资产时至今日仍无法解释其具体去向，若发生坏账风险，投资者也将共同承担4000多万元利润的损失。”陈琳如是说。

对此，中南建设董秘张伟并不承认，其向《证券日报》记者表示：“公司就举报人提出的 海门中南国际置业顾问有限公司将资产转出中南建设上市公司体系之外 进行了核实，确认不存在举报人所说的情况。”

子公司巨额资产消失

据《鉴定报告书》显示，根据海门中南国际置业顾问有限公司（以下简称：中南置业）及其清算组提供的鉴定资料，截至2013年12月31日，海门中南国际置业顾问有限公司的资产总额为1.1亿元，负债总额为2455.56万元，所有者权益总额为8509.22万元。

中南建设公告的截至2013年12月31日财务报告中反映的中南置业少数股东权益为4169.5169万元（中南建设占股51%，陈琳占股49%）。根据该公告数据计算，截至2013年12月31日，中南置业的所有者权益总额为8509.2182万元，与中南置业账面反映的所有者权益总额基本一致。

也就是说，在2013年12月31日之前，陈琳拥有少数股东权益4100多万元。但根据举报资料显示，2014年1月份，中南置业对相关事项进行了调整，将8606.8131万元一笔转出中南置业。经调整后，截至2014年6月30日，中南置业账面反映的所有者权益总额为-97.5949万元，与2013年年末所有者权益总额间存在巨大差异。

从8000多万元的股东权益总额变成-98万元的股东权益总额，陈琳对此持有怀疑。“原本中南置业存在的8000多万元的股东权益至2014年1月份之后却无缘无故的消失了，这是为什么？”陈琳向《证券日报》记者表示：“有证据证明该款项已被转走。”

八张记账凭证将8607万元资产转走

据中南国际置业顾问有限公司的中南国际记账凭证（凭证号第0006号凭证-001/001）显示，中南置业原有8606.8131万元资产于2014年1月31日以“以前年度损益调整”名义一次性转走。而据《鉴定报告书》显示，截至2013年12月31日，中南置业的所有者权益总额为8509.22万元。

“翻阅近年来上市公司的关联交易统计情况，并未发现上市公司与中南置业之间有高达8606.8131万元的关联往来。”陈琳向记者表示“不知道该笔款项为何被划转”。

据陈琳介绍，清算诉讼过程中，审计机关在2014年6月18日接受法院委托后，发现中南置业财务账册存在重大瑕疵。经现场翻查，发现中南建设相关人员在未附任何凭证下，以八张记账凭证将公司利润转走。

“由于各项凭证不齐全，审计单位屡次要求中南建设方面提供补充及说明，以证实财务账册真实有效的相关票证、凭据，中南建设方面始终置之不理，造成审计单位无法完成审计，无法确认相关支出的合理性和真实性。”陈琳如是说。

对于中南置业8000多万元资产被划转一事，北京市法学会公益法研究理事许子栋律师向《证券日报》记者表示：“中南置业的8000多万元账面资产仅以简单的几张记账凭证就被调整为负数，如此重大的资产调整，没有经过董事会、股东大会审议批准，而陈琳作为持股49%的股东也毫不知情，这一行为一旦依法查证属实，将涉嫌严重侵害了全体股东的利益，涉嫌严重违反《公司法》、《公司章程》等法律法规。”

对于上述举报，中南建设董秘张伟回复《证券日报》记者称：“就举报人提出的 中南置业将资产转出中南建设上市公司体系之外 进行了核实，确认不存在举报人所说的情况。”

张伟称：“因为中南置业是我们的控股子公司，设立的目的主要是负责公司下属房地产项目营销推广工作，因此，公司在日常经营中会根据中南置业申报的费用予以支付，后续待结算时候再根据合同多退少补，但这笔钱肯定是在上市公司体系内循环的。不知道对方提出公司将资产划出上市公司，损害中小投资者利益有何证据？”

对于公司董秘张伟的说法，许子栋律师并不认同。

许子栋律师对记者表示，中南置业的8000多万元资产按理不该被划转。“因2012年度中南置业营业执照被吊销，公司已经不能经营，也不能投资，依法只能进行清算，停止清算范围外的一切活动。因此，企业应不存在对外投资等重大实体经营行为，以保护股东和相关债权人权益。”

“依据相关法规的规定，这是子公司中南置业的资产，归属于中南置业的股东中南建设（持股51%）和陈琳（持股49%），上市公司无权单方划转到其他公司。”许子栋律师如是说。

陈琳则向记者表示：“上述8606.8131万元的资产最后被划转到哪里，我也不知道。”

据许子栋律师介绍：“被划转的8606.8131万元数额巨大，按照《中华人民共和国证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、尤其是《深圳证券交易所股票上市规则》相关规定必须进行披露，详细说明该数额造成的原因，要披露该行为是否会对公司整体业务发展和盈利水平产生重大影响，是否会对公司该年度及未来合并报表产生实质性的影响。除考虑是否损害少数股东陈琳权益外，上市公司持有51%的股份，还应披露该行为是否损害了上市公司股民的利益，按相关财务规定，若该笔资产最终确认为损失，上市公司还需要进行亏损计提。”

否认子公司8000多万元利润

在接到上述举报后，《证券日报》记者为了求证真相，采访了中南建设的董秘张伟和负责此事的公司法务沈兵。

据沈兵向《证券日报》记者介绍，陈琳一方所指中南置业8000多万元资产的判定主要是根据中南置业2011年年报显示的少数股东权益计算所得。但是，当时中南置业的利润并没有那么多。

据中南建设2011年年报显示，截至2011年年底，中南置业少数股东权益为4174.16万元。因少数股东陈琳持股占比为49%，因此，测算中南置业当时总利润为8000多万元。

但沈兵表示，当时计算中南置业的股东权益时没有将5873万元的预付广告费去除，因此，利润多计算了，不能作数。中南建设方面向记者表示，当时也是因为会计搞错才计算进去的。

该人士向《证券日报》记者解释称：“2010年，房地产市场形势向好，为了扩大品牌影响力，中南建设决定以南通CBD建设为主要内容在央视投放广告，因此南通中南开发根据公司的安排向中南置业预付了5873万元的广告费用，但因公司与央视未能达成合作协议，因此，该笔费用未使用。”

按照中南建设相关负责人的说法：“中南置业被调账的原因就是其中有5873万元是属于预付广告费，并不属于公司利润。”

记者从对双方的采访得知，中南建设方面认为5873万元这笔钱是预付的广告费需要通过中南置业走账，才划转入中南置业的，然而因会计失误将其算进利润。而陈琳则认为中南建设投广告无需通过中南置业走账，因此，并不认同该笔钱是广告费的说法。

“因为公司和陈琳方面签署协议时有规定广告宣传需要由中南置业负责，而公司负责支付广告费用，因此，公司才将广告费转至中南置业的账户里。”沈兵如是说。

对于中南建设的上述说法，陈琳并不认同。陈琳表示：“项目楼盘的广告费不需要经过销售方中南置业的账户来支付，我也无权干预广告费用的支付。根据销售代理委托合同第三条双方权利义务（一）甲方权利义务第3项显示：与本项目有关的媒体宣传推广费用需支付给第三方的费用由甲方（即委托人）承担。”

许子栋律师认为：“根据合同显示的第六项：甲方派出财务人员统一收取买方的定金、房款及相关税费，并开具甲方的收据或发票。第七项：甲方应按合同约定准时向乙方支付代理佣金。也就是说乙方中南置业的账户不能收取购房定金、房款，只能收取代理佣金。中南建设所说，广告费必须经过销售方中南置业同意且从其账户支付，没有合同依据。”

“从合同来看，中南建设完全可以自己支付广告费，无需转账给中南置业。”许子栋律师如是说。

为了印证中南置业8000多万的利润里有5873万元预付广告费，中南建设相关负责人还发给《证券日报》记者会计审计报告和相关法院判决书。

根据中南建设提供的中瑞华专项审计报告及补充协议显示，中南置业曾于2010年5月31日收到银行转账5873万元。按照原始凭证来看，有一张南通中南新世界中心开发有限公司的银行转账支票存根，转账支票存根的金额栏显示为5873万元，用途栏显示为“往来”。同时，该审计报告还表示：“对5873万元款项用途的最终确认，由法院裁定。”

而据江苏省海门市人民法院判决书（2014）门商初字第00467号显示，中南置业被南通中南新世界中心开发有限公司告有6031.42万元债权，其中就包括预付广告费5873万元。但《证券日报》记者发现，法院最后判决认定的中南置业债权仅有308.29万元。

根据法院判决书记载，中南置业已将预付广告费5873万元汇至中南新世界公司的母公司中南公司，对该款项的处理，中南新世界公司放弃确认该项债权的主张。与此同时，中南置业表示“不认为该款（5873万元）为预付佣金，放弃向中南公司追回5873万元的主张。

但陈琳方面对此并不认同，其认为“中南置业放弃追回5873万元的主张是清算组的意见”，而其并不认同清算组的上述主张。据陈琳方面回复，清算组撤回追回5873万元的诉讼并未经过陈琳的同意。

中南置业利润成谜？

中南置业的两位股东因为8606.8131万元的资产被划转而产生分歧，但产生这种分歧的主要原因则是中南置业从2007年成立至2011年年底的利润不透明化。

对此，陈琳方面回复《证券日报》记者称：“依据销售合同，中南置业的账户不能收取购房定金和房款，只能收取代理佣金，广告费用也不需要进入中南置业账户。由于中南置业的财政大权一直由中南建设掌握，而公司该收取的代理佣金却迟迟未给，我也想知道付给中南置业的佣金到底在哪里。”

陈琳认为，2008年之后，国内房地产行业再次抬头，中南建设也在房地产黄金时期大赚特赚并于2009年借壳大连金牛成功上市。作为代理售房的中南置业在2007年至2011年期间的收益应该相当可观。“中南置业在2008年9月下旬便已有六千余万元代理佣金收益，不可能到了2011年不但没有盈利，反而亏损。”

陈琳表示，从2007年至2008年9月份期间，中南置业代理销售項目包括南通中南世纪城、军山半岛、中南世纪花城、海门中南世纪城、镇江中南世纪城等项目。截至2008年9月底，上述项目合计完成销售回款约40多亿元。“只计算上述项目的话，应收销售佣金（销售提成加溢价分成、销售指标奖励）按当时每月中南建设各项目公司确认销售佣金数额就有六千余万元。而2008年后，中南置业所进行代理销售项目增加常熟中南世纪城、塩城中南世纪城等项目，但因中南建设不让查账，因此不清楚所得佣金数额。”

对于陈琳给出的上述佣金说法，中南建设董秘张伟表示并没有那么多。“中南置业的佣金很少，因此利润不多。”

不过，当记者进一步询问中南置业的利润是多少时，张伟表示“不清楚”。

中南置业两位股东都不清楚中南置业的利润是多少，那么，到底什么原因造成中南置业的利润成谜呢？陈琳认为，这是中南建设刻意隐瞒造成的结果。

中南置业2007年成立之初资料显示，该公司主要负责中南建设旗下所有开发项目销售工作，公司与合伙人陈琳双方各分别占股51%和49%。

据陈琳介绍，其与中南建设的合作早在公司上市前就已存在。其丈夫孙绍恩及其兄孙威晟二人于2005年抵达南通为陈锦石（现任中南建设董事长、实际控制人）控股的“中南控股集团”操盘，担任“南通中南世纪城”、“海门中南世纪城”、“镇江中南世纪城”等项目的整体营销推广工作，创下良好销售成绩，奠定了日后中南建设借壳“大连金牛”上市的基础。

“2007年，在陈锦石力邀下，与陈锦石合资成立中南置业担任中南建设旗下所有开发项目销售工作。”陈琳向记者透露：“截至2008年9月底，中南建设各项目公司累计欠中南置业销售佣金约人民币6000多万元。我丈夫兄弟因陈锦石出现违约行为，乃向各项目公司提出请款要求。未料此举惹怒陈锦石，进一步违反双方所签署合作协议，单方面解除我丈夫兄弟所担任中南置业副董事长与总经理职务，由此，公司完全由陈锦石掌控。”

在陈琳及家人对该子公司的财务情况一概不知之后，直到2009年，经陈琳方委任北京执业律师杨波至南通与陈锦石谈判。彼时，中南建设借壳上市在即。

“陈锦石承诺只要我方不通过法律程序，则半年内结清我方应得款项；但此后，陈锦石一直以合约未完成应付佣金金额统计为由，相关款项迟迟拖而不结。”陈琳如是说。

2010年，陈琳委托北京律师起诉中南置业，申请行使其持有49%股权股东知情权，可是，在司法部门确认了其享有股东知情权权益之后，陈琳也没能如愿查账。

直到2013年底，陈琳委托的南通某律师事务所周律师至海门工商局调取中南置业资料后，才发现该公司已因2011年不参加年审，并于2012年被海门市工商局吊销营业执照。

票据不全清算三年无果

在陈琳得知中南置业被吊销营业执照后，随即走司法程序，希望通过法院对中南置业进行清算。而江苏省海门市人民法院则委托南通金利信会计师事务所对中南置业清算纠纷案进行司法会计鉴定。

根据南通金利信会计师事务所出具的《鉴定报告书》显示，截至2013年12月31日，中南置业的资产总额为1.1亿元，负债总额为2455.56万元，所有者权益总额为8509.22万元。而在2014年1月份，中南置业8606.8131万元资产被划转后，该公司从盈利变成亏损。

而根据中南置业及其清算组提供给审计机构的凭证来看，中南置业2014年1月份8606.8131万元资产的调整事项，主要包括办公房租金；由海门中南国际房产经纪有限公司代垫的2011年工资、奖金、招待费；冲销佣金收入；CBD营销费用。

南通金利信会计师事务所在《鉴定报告书》中称，上述记账凭证后无相应的附件，另审计单位无法确认上述项目的真实性，导致无法审计。如租房合同、租金发票、与海门中南国际房产经纪有限公司垫支工资的相应往来款项等皆没有提供。

在票据不全的情况下，审计单位最后做出“对海门中南囯际置业顾问有限公司截至2014年6月30日的账面所有者权益无法作出认定”的结论保留意见。

“在审计过程中，审计单位屡次要求中南建设方面提供补充及说明，以证实财务账册真实有效的相关票证、凭据，但中南建设方面始终置之不理，造成审计单位无法完成审计。”陈琳向《证券日报》记者称：“中南建设及陈锦石方面阻碍清算进行，造成清算近三年停滞不前。”

对此，《证券日报》记者也曾向中南建设法务沈兵询问是否有相关材料或证据提供，并希望公司能将相关证据的电子版在7月14日发给记者，但截至发稿日，记者也未收到相关证据，即使发信息询问也未收到回信。

据了解，中南置业目前仍出现在中南建设2016年的年报上，但在少数股东权益表里已经查不到该子公司的名字了。