适当性新规备战最忙碌一天：三会四所密集发文

（原标题：适当性新规备战最忙碌一天：三会四所密集发文 投保矩阵隆重登场）

对于资本市场各方而言，这是忙碌的一天。

6月28日晚间，北京一家大型券商非银行业分析师张明远（化名）仍在办公室忙碌着。从当日下午4点开始，证监体系内各家单位陆续发布的文件让他一刻也不能停歇。

《证券期货投资者适当性管理办法》（以下简称《办法》）将于7月1日正式实施，证券监管系统各家协会和交易所赶在《办法》实施之前推出相关的投资者适当性管理指引。

至此，研究推进多年的全市场统一的投资者适当性管理制度终于将发挥其作为资本市场中基石制度的真正威力，其携带着投资者、产品两个维度的清晰要求，对于机构的严格后端监督将把市场推向一个投资者保护的新时代。

矩阵成型

早在2016年12月16日《办法》便已发布。至于为何要等到第二年七月才正式实施正是考虑到此次投资者适当性管理将会渗透到资本市场的方方面面，无论行业自律协会、交易所乃至证券经营机构都需要充足的时间消化从而完善。

就在距离《办法》正式生效前两天，6月28日下午开始，证券业、基金业、期货业协会三个行业协会，以及沪深交易所、全国股转系统、中金所等四大交易所陆续公布了相关的自律指引规则。

“今天各部门发布的文件信息量非常大，在《办法》的指引下，各协会和交易所将投资者适当性的变化传导到了市场的各个层面。”一位中金公司投行部的人士讲道。

协会和交易所发布的部分指引甚至出现了较大的内容变化。以全国中小企业股份转让系统（下称“全国股转系统”）为例。

其在修订指引的过程中将自然人投资者准入资产规模的计算要求由“前一交易日日终”的时点指标修改为“最近10个转让日日均”的区间指标。另外，全国股转系统还将自然人投资者准入的资产指标由“证券类资产”标准修改为“金融资产”标准。这些变化都将在未来一定的时间里给市场造成持续的影响。

而对于陆续发布的文件，一位接近监管层的知情人士在6月28日同记者交流时形容指出，“如果说《办法》是设计图，那么各家单位今日发布的各项指引就是施工图。而双方的关系中，投资者适当性是母法，和各协会以及交易所发布指引间的关系是上位法。各协会以及交易所发布的指引都不能超出《办法》的范畴。”

就在28日证监会发布的就《证券期货投资者适当性管理办法》正式实施答记者问中，证监会新闻发言人邓舸也表示，《办法》定位于适当性管理的“母法”，明确了投资者分类、产品分级、适当性匹配等适当性管理各环节的标准或底线，归纳整合了各市场、产品、服务的适当性相关要求，成为各市场、产品、服务适当性管理的基本依据。

至此，以《办法》为基石，以各协会、交易所发布指引为栋梁，我国资本市场投资者适当性管理的立体矩阵搭建成型。

卖者有责

组成立体矩阵的并非只有监管层、行业自律组织以及交易所。最为重要的市场参与主体之一，也是此次《办法》和相关指引约束的主要对象，证券期货经营机构同样是立体矩阵的一部分。

那么机构又将如何去管理投资者适当性？其中的重点或在于卖者有责。

“在此之前，我们是没有对证券经营机构这方面的义务有要求的，卖者的义务和责任都很模糊。但如今新规特别强调卖者的义务和责任，也相对于将投资者适当性管理第一线交到了机构的手中。”沪上一家大型券商的人士表示。

证监会则表示，《办法》的核心要求在于强化对证券、基金、期货经营机构“卖者有责”的要求，让经营机构在获取经营收益的同时，必须承担法律规定的义务，确保权利义务的对等和统一，切实防范片面追求经济利益，向风险承受能力不足的投资者推介高风险证券期货产品，造成对投资者合法权益的损害和影响。

而《办法》中也专门作出了相应的规定，如果经营机构履行适当性义务存在过错并造成投资者损失的，应当依法承担相应法律责任。而经营机构与普通投资者发生纠纷的，经营机构也必须应当提供相关资料，证明其已向投资者履行相应义务。

“当经营机构没有履行相应义务造成普通投资者损失的时候，投资者就可以控告相关的机构获得相应的赔偿。”前述知情人士通俗地解释卖者有责的内容。

一方面倡导卖者有责，但作为立体矩阵中不可或缺的一环，监管层在修订相关指引的过程中给予了证券经营机构最大的认定权限。

以证券业协会发布的《证券经营机构投资者适当性管理实施指引（试行）》（下称“《指引》”）为例，对比此前征求意见的草案中，两者对普通投资者的划分有很大的改变。

在正式发布的《指引》中，证券业协会规定证券经营机构可以将普通投资者按其风险承受能力等级由低到高至少划分为五级，分别为：C1（含风险承受能力最低类别的投资者）、C2、C3、C4、C5。但具体分类标准和方法则由证券经营机构自行制定。

与此同时，在产品端的界定中也出现了类似的情况。正式发布的《指引》中产品风险等级的界定也有具体的产品变为了对产品风险的描述以及定义。

“可以理解为监管层将最后一道风险把控交到了证券期货经营机构手上，如何定义投资者的等级，如何定义产品的风险等级，这些对机构来说在设计相关细则的时候便是设定了根据机构自身情况量身定做的投资者适当性管理。”

而也有业内人士分析认为，主要在简单地把某类产品划归到某个等级过于粗糙，并不具有科学性，而且如果有创新产品出来那么分类标准又要修改。从最新的标准来看，意味着基金产品风险等级分类的主动权重新交到了基金募集机构的手上，这就要看各机构自身如何去界定，如何进行合理的界定对机构而言其实也是一种风险管理能力的考验。

前述接近监管的知情人士则分析道，“如此安排，一家机构如何管理投资者适当性也将成为其核心竞争力。”

准备就绪

正如前述所讲，《办法》发布至今已经超过半年时间。如今在市场各参与主体在管理制度、技术设备、人员配备、学习培训等方面做了大量工作。与此同时，证券业、基金业、期货业协会和有关交易场所也均公布了相关的自律指引规则。

可以说，目前《办法》实施准备工作万事俱备。前述知情人士则透露：“6月初证监会会同各个单位抽查了10家证券期货经营机构，专门检查了机构在投资者适当性新规这方面的准备程度，从目前的情况来看，投资者适当性的准备工作就绪。”

值得注意的是，在所有准备工作当中，证监会也充分考虑到了新制度试行的衔接问题。因此，证监会也提出了现有投资者参与证券期货交易是按原有的制度安排进行的，实施新的《办法》将充分考虑这一现实情况，实行区别对待，“新老划断”。

具体而言，证券期货经营机构向新客户销售产品或提供服务，向老客户销售高于原有风险等级的产品或服务，需要按照《办法》要求执行。向老客户销售不高于原有风险等级的产品或服务的，可继续进行，不受影响。

以现有的股票投资者为例，在《办法》实施后，可以继续买卖股票及风险等级不高于股票的产品，但当购买比股票风险等级高的产品时，比如结构化产品、场外衍生品等，则经营机构需要按照《办法》执行适当性管理要求。

作为投资者适当性管理给工作的最前线，各家证券公司交易所在近期异常忙碌。

一位北京地区券商营业部负责人表示：“就我们的理解来看，新规的核心内容就是将合适的产品卖给合适的投资者，产品和投资者精确匹配。近一个月我们的培训中一直在给经纪人、从业人员强调和强化这一认知。”

记者还了解到部分券商营业部还通知客户在新规生效前开通各种权限。近日，华南地区一家中信建投营业部的人士向记者透露：“我们现在通知所有客户，如果有能力或者有意愿，尽量尝试开通一些权限，如两融，创业板或者分级基金等，等新规生效后，严格匹配投资者和产品的话，到时候想打擦边球也有难度了。”