浙江东方集团股份有限公司关于控股子公司转让下属子公司股权事项的进展情况公告

（原标题：浙江东方集团股份有限公司关于控股子公司转让下属子公司股权事项的进展情况公告）

股票代码：600120 股票简称：浙江东方 编号： 2017-034

浙江东方集团股份有限公司关于控股子公司转让下属子公司股权事项的进展情况公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示：

●交易标的：湖州仁皇房地产有限公司100%股权。

●交易形式：通过浙江产权交易所挂牌出售方式转让，成交价格为3,728.18万元。

●摘牌方杭州融鑫恒投资有限公司同步偿还湖州仁皇房地产有限公司对外债务。

●本次股权转让不构成关联交易，不构成公司重大资产重组。

●本次股权转让事项已经公司2016年年度股东大会审议通过。

一、股权转让情况概述

2017年6月15日，浙江东方集团股份有限公司（以下简称“公司”）控股子公司浙江国贸东方房地产有限公司（以下简称“国贸房产”、“甲方”，公司持有其60%股权）通过浙江产权交易所（以下简称“浙交所”）挂牌出售方式成功转让了其持有的全资子公司湖州仁皇房地产有限公司（以下简称“仁皇房产”）的100%股权。

该事项于2017年4月11日经公司七届董事会第三十四次会议审议通过后，由公司2016年年度的股东大会于2017年5月3日审议通过。公司已于2017年4月12日就该事项在上海证券交易所网站和《上海证券报》进行了公告。

本次股权转让事项不构成关联交易，不构成公司重大资产重组。

二、交易标的的具体情况

本次股权转让标的为国贸房产持有的仁皇房产100%股权。仁皇房产成立于2014年12月，注册资本为人民币8,000万元，法定代表人陈新忠，住所地为湖州市青太路1489号，经营范围为房地产开发、经营。

依据大华会计师事务所出具的《审计报告》，截至2017年3月31日，仁皇房产资产总额为138,453.06万元，负债总额为137,550.20万元，所有者权益为902.86万元。

北京中企华资产评估有限责任公司以2017年3月31日为评估基准日出具了中企华评报字（2017）第3335号《资产评估报告书》，截至2017年3月31日，仁皇房产的评估价值为3,521.59万元。

转让标的上未做过任何形式的担保，包括但不限于在该产权上设置质押或任何影响产权转让或股东权力行使的限制或义务。

三、交易对方的具体情况

本次交易通过浙交所公开挂牌交易方式进行，摘牌方为融创房地产集团有限公司（以下简称“融创集团”）的全资子公司杭州融鑫恒投资有限公司（以下简称“杭州融鑫恒”、“乙方”），具体情况如下：

杭州融鑫恒，成立于2013年8月28日，注册资本为10亿元，法定代表人王鹏，住所地为杭州市和兴路466号西子国会国际大厦2号楼188室，经营范围为实业投资，投资管理(未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款、融资担保、代客理财等金融服务)，企业营销策划，企业形象策划，企业管理咨询，市场调查，投资咨询（除证券、期货），商务信息咨询（除中介），财务咨询，设计、制作、代理、发布国内广告（除网络广告发布），文化艺术活动策划（除演出及演出中介），承办会展，建筑设计咨询，建筑结构设计（凭资质证经营），建筑材料、装饰材料的技术开发、技术咨询；批发、零售：陶瓷制品，建筑材料，卫浴用品；其他无需报经审批的一切合法项目。

四、交易合同的主要内容及履约安排

就本次交易，国贸房产同杭州融鑫恒签订了《湖州仁皇房地产有限公司100%股权（同步偿还所有债务）交易合同》，合同主要内容如下：

（一）竞买保证金

本合同签订前，乙方按照甲方和浙交所的要求，支付至浙交所指定账户的、作为乙方提出受让意向的担保，并表明其资信状况及履约能力的30,000.00万元人民币。

（二）转让价格

根据公开挂牌结果，甲方将合同项下转让标的（仁皇房产100%股权）以人民币3,728.18万元转让给乙方。本合同签订后，乙方按照甲方和浙交所的要求支付的竞买保证金，折抵为转让价款的一部分。扣除股权转让价款后的剩余部分，按照各关联方债权占标的企业债务总额的比例分别划转至各关联方账户。

（三）股权转让价款支付方式

乙方采用一次性付款方式，在本合同签订之日起五个工作日内汇入浙交所指定账户。

（四）过渡期安排

本合同过渡期内，甲方对标的企业及其资产负有谨慎、善意管理义务。甲方应保证和促使标的企业的正常经营，过渡期内标的企业出现的任何重大不利影响，甲方应及时通知乙方并作出妥善处理。

本合同过渡期内，甲方及标的企业保证不得签署、变更、修改或终止一切与标的企业有关的任何合同和交易，不得使标的企业承担《资产评估报告书》之外的负债或义务，不得转让或放弃权利，不得对标的企业的资产做任何处置。但标的企业进行正常经营的除外。

（五）标的企业涉及的债权债务处理方案

标的企业原有债权债务由本次产权交易转让完成后的标的企业承继。股权转让完成后，标的企业的或有债务均由标的企业自行负责承担，与甲方无关。

标的企业对关联方的债务处理按照《债务承担协议》约定。

仁皇房产对外债务合计139,871.82万元，就债务承担事项，公司及其他关联方债权人分别与杭州融鑫恒另行签订了《债务承担协议》。依照公司及孙公司湖州国贸东方房地产有限公司（以下简称“湖州国贸房产”）与杭州融鑫恒签订的《债务承担协议》，公司对仁皇房产的债权本息合计87,011.45万元（包括公司本部79,011.30万元及湖州国贸房产8,000.15万元）（以下简称“标的债务”）由乙方作为债务的共同履约人。乙方在《债务承担协议》签订之日起3个工作日内，向公司及湖州国贸房产总计支付标的债务的50%，即43,505.73万元，剩余款项最迟应当于《债务承担协议》签订之日起6个月内付清，并按同期银行贷款基准利率标准支付剩余款项在该期间的利息。

同时公司及其他关联方债权人分别与杭州融鑫恒控股股东融创集团签订了《担保合同》。依照《担保合同》约定，为保障公司债权的实现，融创集团愿意为乙方提供连带责任保证担保，保证范围为债务人在主合同项下全部债务，包括但不限于：借款本金、利息、服务费、罚息、违约金、损害赔偿金和为实现债权而实际发生的费用（包括但不限于诉讼费、律师费、差旅费等）；保证期间为主合同项下债务履行期届满之日起至满两年止。

担保人融创集团成立于2003年1月，注册资本为人民币100亿元，法定代表人汪孟德，住所地天津市西青区经济开发区七支路8号506、507室，经营范围为房地产开发及商品房销售；物业管理；室内外装饰；自有房屋租赁；房地产信息咨询（不含中介）；企业管理信息咨询服务；建筑材料批发兼零售；货物进出口（国家法律法规禁止的除外）。（以上经营范围涉及行业许可的凭许可证件，在有效期限内经营，国家有专项专营规定的按规定办理。）

五、股权转让对公司的影响

本次股权转让符合公司依照既定战略逐步有序退出房产业务的规划，有利于减少公司资金占用以及由此带来的资金成本。通过本次交易，公司将获得股权转让款3,728.18万元及债权本息共计87,011.45万元，由于借款利息资本化转回等因素，本次交易预计增加本年度公司合并报表层面的归属于母公司净利润约26,879.82万元，最终以会计师事务所的年度审计为准，公司提请投资者注意投资风险。

六、备查文件

（一）《湖州仁皇房地产有限公司100%股权（同步偿还所有债务）交易合同》（合同编号：Z170044）

（二）《债务承担协议》（合同编号：ZJDF20170615）

（三）《担保合同》（合同编号：ZJDF20170615-DB）

特此公告。

浙江东方集团股份有限公司董事会

2017年6月17日