新三板闯关IPO隐忧“三类股东” 核查穿透到出资人趋势明显

　　业内人士认为，在明确审核取向或者原则时，也不能忽视“三类股东”的复杂性

　　新三板企业带“三类股东”闯关IPO审核趋向不明朗搅动着市场各方心弦，目前监管层既未明确要求企业清理“三类股东”，也未形成原则性审核要求。《证券日报》记者多方采访了解到，监管层审核相对比较明确的趋势是“三类股东”需要穿透核查到出资人。

　　多位接受《证券日报》记者采访的业内人士认为，监管层应尽快明确审核原则或者细则，给予各市场参与方明确预期。在合法合规的基础上，接受并认同“三类股东”跟随企业一同上市。也有业内人士建议，加快出台新三板流动性一揽子解决方案，特别是推出精选层及流动性配套政策，让优质企业选择在新三板谋求发展。

　　亟待明确审核取向和原则

　　“三类股东”包括契约型基金、资产管理计划和信托计划。三类基金产品其实本质都是一个集合，通过合同约定相互利益关系。

　　按照以前规则，新三板作为证券交易场所，“三类股东”可以投资新三板已挂牌企业。此后，2015年10月份全国股转系统发布的《机构业务问答（一）——关于资产管理计划、契约型私募基金投资拟挂牌公司股权有关问题》明确，上述三类基金产品可以投资拟挂牌企业，但需要满足依法设立、规范运作，且已经在中国基金业协会登记备案并接受证券监督管理机构监管，其所投资的拟挂牌公司股权在挂牌审查时可不进行股份还原，但须做好相关信息披露工作。

　　目前，“三类股东”投资规模尚未披露过官方数据，作为新三板市场参与机构，中科沃土基金董事长朱为绎向《证券日报》记者透露，“目前契约型基金投资新三板企业的规模相对较大。”

　　新三板市场投资者，南山投资创始人周运南在接受《证券日报》记者采访时也表示，“契约型基金投资新三板企业应该相对最多。”

　　据不完全统计，截至目前，仅有海辰药业、长川科技两家非新三板挂牌企业携带“三类股东”成功过会并完成新股发行，但两家公司并不具有参考意义。同时，在IPO排队企业中，也有带“三类股东”的新三板企业审核进度缓慢，甚至停滞不前。因此引发排队企业以及保荐机构的担忧。

　　今年3月份，上交所提示，对于信托计划、契约型基金和资产管理计划等持股平台为拟上市公司股东的，在IPO审核过程中，可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。因此建议拟上市公司引入该类平台股东时应在考虑股权清晰和稳定性的基础上审慎决策。

　　天星资本研究所副所长王晨在接受《证券日报》记者采访时表示，在新三板挂牌企业发展过程中，“三类股东”扮演了重要角色，优质企业通过引入这些类型的资金做大做强，体现了新三板支持我国中小创企业发展的作用。当这些企业规模逐渐做大，有IPO转板需求的时候，如果这些资金反而起到了阻碍的作用，显得有些不合情理。

　　“如果 三类股东 成为新三板企业IPO路上的拦路虎，将产生多方面影响，如将会影响具有IPO潜质和计划的公司挂牌新三板的意愿；直接影响新三板二级市场交易，特别是优质做市股票的交易，进而引发新三板流动性越发陷入困境。”周运南坦言。

　　有保荐机构人士向《证券日报》记者表示，目前对“三类股东”审核原则等问题需要公开明确审核取向，否则新三板拟IPO企业都处于停牌期间，按照新三板现行交易制度，此类企业无法交易。同时，按照证监会的审核机制，排队期间，企业股权结构是能变动的，而清理“三类股东”必然要变动股权结构。

　　合法“三类股东”跟随上市是趋势

　　王晨表示，目前监管层担心的主要是IPO审核期限较长，“三类股东”可能会因存续期到期而造成股权变动，影响股权稳定性。但目前看来，IPO审核速度加快，而大部分“三类股东”的参与者也都对企业IPO报以支持态度。因此，只要在挂牌企业股权结构中，“三类股东”股权清晰稳定，就不会对企业IPO造成实质性影响。

　　鉴于上述担忧，企业需要在申请上市之前通过实际控制人或控股股东回购、向其他投资机构进行转让等方式将“三类股东”清理。

　　《证券日报》记者了解到，为了缩短审核反馈周期，有个别拟IPO企业试图主动清理“三类股东”，但由于此类企业通过IPO转板套利的预期收益比较明确和可观，因此“三类股东”漫天要价，拟IPO企业无法承受回购成本。

　　“就总体趋势而言，应该是慢慢接受合法合规的 三类股东 跟随企业一同上市。”王晨强调。

　　不过，也有业内资深人士指出，“在明确审核取向或者原则时，也不能忽视 三类股东 的复杂性，实现核查穿透到出资人是很有必要性的。这也是当前我国去杠杆，以及防控金融风险的具体体现。”

　　“实际上，正是因为存在可预期的转板套利收益， 三类股东 背后也不排除存在利益输送的现象，因此穿透核查到出资人非常有必要。”上述业内资深人士表示，如果新三板拟IPO企业有“三类股东”问题，不能实现核查穿透到出资人，在一定程度上，或源于其背后的利益诉求。

　　“ 三类股东 审核原则未明确，对三类产品也将产生多方面影响，如间接封堵了IPO退出这一利益最大化的退出渠道；因IPO排队期间无法交易，已投资企业在IPO排队时面临到期无法退出的困境；众多潜在IPO优质项目将三类产品拒之门外等等。”周运南表示。

　　目前，除了呼吁监管层尽快明确审核取向和原则之外，也有不少市场人士建议完善新三板基础制度，改善市场流动性。周运南建议，监管层加快制定出台新三板流动性一揽子解决方案，“如推出精选层及配套流动性措施，让优质企业更愿意留在新三板，同时这也可以实现新三板在解决 IPO堰塞湖 上发挥更大的作用”。(记者 左永刚)