先锋新材6300万收购"失控" 盖世汽车控制权现拉锯战

（原标题：先锋新材6300万收购“失控”盖世汽车“控制权”现拉锯战）

资本并购反思录

过去两年，上市公司并购重组形成高潮，动辄数倍溢价收购资产屡见不鲜，一方面有的企业需要依靠并购攻城略池布局新兴的利润增长点，另一方面则是并购大潮的兴起成为一种趋势，也同时成为讲述资本故事和玩转概念的题材。资本助力下，由于其中许多并购在尽职调查、收购方案、业绩承诺方面都存在缺陷，这种“不完善”遗留下的祸根随着时间推移正在显现，更让一些上市公司和并购方泥足深陷，悔不当初。

“控股子公司上海盖世网络技术有限公司（以下简称“盖世汽车”）短期内无法正常经营。”6月13日，正处于重大资产重组停牌中的先锋新材（300163.SZ）以一则公告撕开了其与盖世汽车经营团队之间矛盾的口子。

2015年9月，先锋新材以6300万元的代价收购盖世汽车60%的股权而成为其控股公司。

“6月8日，周晓莺带领十余名不明人士进入盖世汽车驱离员工，并威胁和控制公司审计人员，抢夺盖世汽车的公章、财务章、正在审计的财务凭证。”先锋新材发布的公告中，如此描述其在对盖世汽车进行内审时遭遇的场景。之所以派内审人员进驻调查，先锋新材执行董事、财务总监宗旭东称是因为“盖世汽车今年1-5月异常亏损870万元”。

不愿意交出公章和营业执照的周晓莺系盖世汽车法定代表人、原总经理，其表示“这是一场针对其个人的恶意审计”，其称早在年初，所在经营团队和上市公司大股东因业务方向产生分歧，“先锋新材不愿意再持续投入支持盖世发展”。

众说纷纭背后，双方从“甜蜜的牵手者”沦为“熟悉的陌生人”，这场跨界并购后的“后遗症”正在爆发。

对峙“罗生门”

迟迟不肯交出营业执照、公章和财务报表、拒绝上市公司内审的正是盖世汽车原总经理周晓莺。就在6月5日的一份盖章文件中，21世纪经济报道记者发现，其被公司“免除总经理职务”。

负责上述任免的宗旭东坦言，正是因为今年盖世汽车异常的业绩，根据公司章程免除了周晓莺的职位，任命盖世汽车创始人陈文凯为新任总经理。

2015年9月14日，先锋新材从陈文凯等四方股东手中收购其60%股权。而盖世汽车与先锋新材更约定了为期两年（2015年-2016年）的业绩对赌。据陈文凯称，其2015-2016年曾担任盖世汽车执行董事，管理公司预算与人事权，周晓莺担任总经理，负责日常业务运营。两年业绩对赌结束后，其就离开了盖世汽车。

公开资料显示，2015年全年，盖世汽车亏损466.05万元，与此前承诺的650万元业绩相比，差距达1116.05万元。原股东陈文凯对此以现金补偿。2016年扭亏为盈，净利润987.83万元，超额完成900万元的承诺。2017年前五个月，本已扭亏的情况再次恶化。

但在周晓莺的表述中，其认为这种扭亏后又出现业绩恶化的波动是盖世汽车的正常情况。

“盖世汽车做的是汽车+互联网服务平台，本身就需要持续投入，此前公司只有2014年和2016年实现盈利，其他年度都是这样的业绩曲线”，6月13日，周晓莺告诉21世纪经济报道记者。

盖世汽车业绩今年出现异常的背后或有隐情，盖世汽车一位员工向21世纪经济报道记者透露，盖世汽车上半年业绩大幅下滑疑有人刻意为之。

这位员工表示，今年3月，其所在团队被授意控制业绩，让其顿感意外。

“周晓莺要求新老会员提成累计，同时停止所有促销政策，对审批合同更加严格。”这位员工表示，今年年初，其允诺该团队80万元的季度激励奖金也打了水漂。

但周晓莺坚持认为此次控股公司内审是陈文凯对其的“恶意审计”，并表示陈文凯曾就此事明确表示“没有问题，也一定要审出问题”。而周更将矛盾归结于先锋新材与盖世汽车“双方在经营方向上没有达成一致”。

周晓莺称，今年伊始，大股东建议盖世汽车往汽车之家模式转变，增加广告收入或借鉴途虎养车模式，但是她认为“盖世以B2B业务为主，这方面的基因很难改变”，正是由于经营理念的不同，故“先锋新材不愿意再持续投入支持盖世发展”。

对此，宗旭东承认业务观点上有所不同，但他提到“业务分歧是可沟通的范围”，但双方的矛盾还在于“周晓莺想增资扩股，拿盖世汽车51%的控股权”，但因后续业绩承诺等条件未谈拢而作罢。

此外，周晓莺质疑陈文凯担任公司新总经理，理由是“陈作为上海策良科技有限公司的股东和总经理，该公司的“超级目录”业务和盖世现有业务从属一个行业”，未免有同业竞争的嫌疑。

“转移视线，造谣中伤，止于智者，保留起诉权利。”陈文凯用这样的说法回应上述质疑。

周晓莺还解释了不交出公章和营业执照的原因，“作为公司法人，有义务保管公司的原始财务凭证”，“对先锋新材出具的任何审计结果都不予承认”。

浙江铎伦律师事务所律师方智指出，“目前来看，盖世汽车对原有总经理罢免尚未进行工商变更，周晓莺对外还是公司的法定代表人，其持有公司营业执照和有关印鉴并不一定违法。”

由此，被收购方和收购方局面尴尬：被免去总经理职务的周晓莺仍然拿着盖世汽车的营业执照、公章和财务资料，母公司先锋新材的高管却进不了子公司大门。

并购的代价

“公司拟利用盖世汽车网的业务资源，对汽车零部件、后市场领域进行投资和拓展，进一步增强核心竞争力。”在收购公告中，先锋新材的话语言犹在耳。

然而在不到两年之后，先锋新材2017年一季报显示，其归属于上市公司股东的扣非后净利润为亏损166.37万元，较去年同比下降了155.04%。上市公司解释理由之一是，“子公司盖世汽车加大了市场投入，但收效尚未同步体现”。

那么，为何在6300万元真金白眼的收购后，先锋新材逐渐失去了对控股子公司的掌控？

“我们疏忽了，当时收购盖世汽车后，并没有派任何财务人员入驻”，尽管先锋新材董事长卢先锋没有来现场，但顾问郭剑等人在向安亭镇派出所报案后，向21世纪经济报道记者转述称“董事长对此也很后悔，希望报警解决。”

上述收购失控的另一个细节是之前收购时股权结构设计或不完善。

6月13日，先锋新材出了一份更正公告，指出当时收购比例信披有误。更正后，收购完成后，先锋新材持有盖世汽车60%股份，陈文凯通过100%持股的上海超奕持有10%股份，其将20%股份转给盖世汽车高层管理团队，即目前盖世汽车高管团队持股达30%。而在2015年9月14日的收购协议公告中，先锋新材、上海超奕、盖世汽车高层管理团队的持股比例分别是60%、20%、20%。