海外资产回A政策不明协鑫借壳霞客环保失败

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（原标题：海外资产回A政策不明协鑫借壳霞客环保失败）

面对不明朗的监管政策以及难以预期的等待时间，2016年前后数个中概股以借壳方式回A的计划几乎全部失败。

6月6日晚间，霞客环保（002015.SZ）公告披露，拟终止收购保利协鑫有限公司（下称“协鑫有限”）100%股权及配套融资计划。协鑫有限曾为香港上市公司保利协鑫能源（3800.HK）下属全资子公司，该交易构成借壳上市。

在终止公告中，霞客环保方面表示，“协鑫有限涉及海外上市公司资产回归A股，相关监管政策尚未明确，造成本次交易耗时较长且审核结果具有较大不确定性，因此双方决定终止。”

“目前海外资产借壳回A股，一律是暂停状态，所有项目均没有进展。”6月7日，一位中型券商投行部董事总经理对21世纪经济报道记者表示。

据21世纪经济报道记者梳理，除协鑫有限外，自2016年以来，先后有忠旺集团、永达汽车、威高股份等三家香港上市公司（或其资产）拟通过借壳上市的方式回归A股。截至目前除了忠旺集团借壳中房股份（600890.SH）仍在推进中外，其他两个案例均已终止。

协鑫借壳失败

“重组资产是上海其辰（方案中的交易对手）从香港买回来的，涉及到中概股概念，监管对于这部分资产回归后，通过借壳再上市，一直没有非常明朗的政策。”6月7日，霞客环保一位内部人士告诉21世纪经济报道记者。

2015年12月，多次重组未果的霞客环保（彼时名为*ST霞客）发布新的重大资产重组方案，拟以4.83元/股的价格，向上海其辰发行9.32亿股，作价45亿元收购其持有的协鑫有限100%股权。同时以6.08元/股的价格向江苏协鑫等8名对象非公开发行募集资金不超过40亿元，用于投资能源服务、清洁能源发电等项目。

方案显示，交易完成后，公司实际控制人将变更为朱共山，公司主营业务也将变更为热电联产及清洁能源发电。该交易构成借壳上市。

值得注意的是，重组资产协鑫有限原为香港上市公司保利协鑫能源旗下资产，2015年11月被出售给协鑫集团旗下的上海其辰投资管理有限公司，上海其辰也即霞客环保此次重组的交易对手。

公开资料显示，协鑫有限被出售给上海其辰时，交易价格为32亿元。而在霞客环保的收购方案中，对协鑫有限的估值为45亿元。

事实上，2015年上半年因境内A股火热行情，点燃了中概股集体回归的热潮。清科研究中心统计数据显示，整个2015年有33家在美上市的中概股公司收到私有化要约，达到近年顶峰。当年底也出现了分众传媒借壳上市的成功案例。

业内人士指出，境内外资本市场对相关公司估值的巨大差异是推动中概股回归的重要因素。

不过随着2015年下半年的股市暴跌，资本市场进入强监管阶段。整个2016年，并购重组新规、再融资新规等一系列旨在抑制炒壳及投机现象的政策相继出台。在这一背景下，中概股回A也被监管按下“暂停键”。

2016年5月份，证监会通过官方微博表示，“对市场关心的境内外市场明显价差、壳资源炒作等现象予以高度关注，正在对中国企业海外退市通过IPO、并购重组回归A股市场引起的影响进行深入分析研究。”而这成为截至目前，监管对于中概股回A的最新表态。

“实质上已经进入暂停状态，目前所有中概股以借壳方式回A一律不受理，IPO仍正常受理。”另一位券商投行部负责人告诉21世纪经济报道记者。

前述霞客环保内部人士证实了该说法，“公司的重组方案在4月份就已经报会，9月份出台并购重组新规，按照新老划断的原则理应是不受影响的（该借壳上市方案有配套融资）。但此后监管都未批准该方案。”

“公司方面一直在等待，但监管没有明确表达，我们认为不能再继续等下去，”该内部人士对21世纪经济报道记者表示，“时间拖得太长，对公司和投资者都不利，公司也拖不起。目前我们在考虑通过其他方式提高公司盈利能力。”

几欲全军覆没的“回归”

在协鑫有限之后，忠旺集团、永达汽车、威高股份等香港上市公司（或其资产）都启动了以借壳上市方式回归A股的计划。目前，永达汽车、威高股份均已宣布终止。此外，纳斯达克上市公司搜房网借壳万里股份（600847.SH）一事也在今年2月份被双方协议终止。