方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要

（原标题：方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）摘要）

证券简称：方大炭素 证券代码：600516

二零一七年六月

声 明

本公司及全体董事、监事保证本激励计划不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。

本公司承诺，本激励计划相关信息披露文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

所有激励对象承诺，如因本公司信息披露文件中有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，导致不符合授予权益或行使权益安排的，激励对象应当自相关信息披露文件被确认存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏后，将由股权激励计划所获得的全部利益返还本公司。

特别提示

1、本激励计划依据《中华人民共和国证券法》、《中华人民共和国公司法》、《上市公司股权激励管理办法》及其他相关法律、法规、规章和规范性文件，以及方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”、“本公司”或“方大炭素”）的《公司章程》制订。

2、本激励计划采用股票期权和限制性股票两种方式。

3、公司拟向激励对象授予权益总计10,919.8万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,719,160,378股的6.35%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3,950.6万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,719,160,378股的2.30%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予6,969.2万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,719,160,378股的4.05%。

4、本计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

5、任一激励对象所获授的激励所涉及的股份总数不超过公司总股本的1%。

6、本激励计划授予的股票期权的行权价格为9.46元/股，行权价格的确定方法为不低于下述价格较高者：

（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2017年3月16日）的公司股票交易均价，即9.46元/股；

（2）本激励计划（草案）公布前20个交易日内的公司股票交易均价，即9.40元/股。

7、限制性股票的授予价格为4.73元/股，授予价格不低于下述价格较高者：

（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2017年3月16日）的公司股票交易均价的50%，即4.73元/股；

（2）本激励计划（草案）公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%，即4.70元/股。

8、公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属均未参与本激励计划。

9、在本激励计划公告当日至激励对象完成登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会依据股东大会授权，对本计划涉及的股票期权和限制性股票的行权/授予价格和数量做相应的调整。

若在上述期间内，公司在本计划外增发新股，本计划涉及的股票期权和限制性股票的行权/授予价格和数量不做调整。

10、本计划有效期为股票期权和限制性股票授予之日起至所有股票期权行权或注销和限制性股票解锁或回购注销完毕之日止，最长不超过36个月。

11、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》第七条规定的不得实行股权激励的下列情形：

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

（4）法律法规规定不得实行股权激励的；

（5）中国证监会认定的其他情形。

12、本计划授予的激励对象总人数为649人。激励对象包括公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心经营管理（技术）人员以及本公司董事会认为其他需要进行激励的公司员工。公司监事、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定，不存在不得成为激励对象的下列情形：

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）证监会认定的其他情形。

13、激励对象依本激励计划认购相关股票期权和限制性股票的资金全部以自筹方式解决。公司承诺不为激励对象依本激励计划获取相关股票期权和限制性股票提供贷款以及其他任何形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。

14、本计划经公司股东大会审议通过后方可实施。

15、本激励计划授予日由股东大会授权董事会确定，公司应当自股东大会审议批准本激励计划后且在本计划规定的授予条件成就后60日内，按相关规定召开董事会对激励对象进行授予，并完成登记、公告等相关程序。

16、本激励计划的实施不会导致公司股权分布不具备上市条件。

释 义

除非另有说明，以下简称在本计划中作如下释义：

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第一章 总则

一、适用法律、法规和规范性文件

为进一步完善公司法人治理结构和长效激励机制，充分调动公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心经营管理（技术）人员以及本公司董事会认为其他需要进行激励的公司员工的积极性，推进人才队伍建设，支持公司战略目标的实现和长期可持续发展，公司依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》，以及《公司章程》等制订了《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）》。

二、制定本次股权激励的目的

1、形成股东、公司与员工之间的利益共享与风险共担机制，充分调动公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心经营管理（技术）人员以及本公司董事会认为其他需要进行激励的公司员工的积极性；

2、进一步完善公司法人治理结构，建立健全公司长期、有效的激励约束机制；

三、制定激励计划所遵循的基本原则

1、坚持公平、公正、公开的原则，充分调动公司管理团队和骨干员工的工作积极性与创造性。

2、激励与约束相结合，促进公司可持续发展。

3、维护股东权益，为股东带来更高效、持续的回报。

四、本次股票期权与限制性股票激励计划的管理机构

股东大会是公司的最高权力机构，负责审核批准实施本激励计划及计划的变更和终止。公司股东大会在对本计划进行投票表决时，将在提供现场投票方式的同时，提供网络投票方式。

公司董事会是本激励计划的执行管理机构，下设的薪酬与考核委员会负责拟定和修改本激励计划，负责报股东大会审批和主管部门备案审核，并在股东大会授权范围内办理本激励计划的其他相关事宜。

公司监事会是本激励计划的监督机构，负责对本激励计划的实施是否符合相关法律、行政法规、部门规章和上海证券交易所业务规则进行监督。

独立董事应当就本激励计划是否有利于公司的持续发展，是否存在损害公司及全体股东的利益发表独立意见，并就本激励计划向所有股东征集委托投票权。

第二章 激励对象的确定依据和范围

一、激励对象的确定依据及范围

1、激励对象确定的法律依据

本激励计划的激励对象系依据《公司法》、《证券法》、《激励管理办法》及《公司章程》的相关规定为依据，并结合公司实际情况确定。

2、激励对象确定的职务依据及范围

公司本激励计划的激励对象共计649人，包括公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心经营管理（技术）人员以及本公司董事会认为其他需要进行激励的公司员工。

上述人员均在公司或公司控股子公司任职，为公司的发展和业绩做出了突出贡献，且均符合《公司法》等法律、法规和《公司章程》有关任职资格的规定。

3、根据公司薪酬与绩效考核相关管理办法，激励对象须经考核合格后方可具有行权或解锁资格。

4、本计划的激励对象承诺只接受本公司激励，接受本公司授予股票期权和限制性股票时未成为其他公司的激励对象，并且在本计划实施完毕前不再接受其他公司的股票激励。

5、公司持股5%以上的主要股东、实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本激励计划。

二、有下列情形之一的，不能成为本计划的激励对象

1、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股东或实际控制人及其配偶、父母、子女，不得成为激励对象；

2、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

3、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

4、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

5、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形的；

6、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

7、中国证监会认定的其他情形。

如在本计划实施过程中，激励对象出现以上任何规定不得参与激励计划的情形，公司将终止其参与本激励计划的权利，其已获受但尚未行使的权益应对终止行使，由公司回收并注销。

三、激励对象的审核

公司应当在召开股东大会前，通过公司网站或者其他途径，在公司内部公示激励对象的姓名和职务，公示期不少于10天。

公司监事会应当对激励对象名单进行审核，公司应当在股东大会审议股权激励计划前5日披露监事会对激励名单审核及公示情况的说明。

第三章 股权激励计划具体内容

本激励计划包括股票期权激励计划和限制性股票激励计划两部分。

一、股票期权激励计划

（一）股票期权激励计划的股票来源

股票期权激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行公司股票。

（二）股票期权激励计划的股票数量

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予3,950.6万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,719,160,378股的2.30%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买1股公司股票的权利。

（三）股票期权激励计划的分配

本计划拟授予的股票期权为3,950.6万份，各类激励对象分配情况如下：

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注：1、本计划激励对象未同时参与两个或两个以上上市公司股权激励计划，激励对象中没有持有公司5%以上股权的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属。2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票（包括限制性股票部分）均未超过公司总股本的1%。

（四）股票期权激励计划的有效期、授予日、等待期、可行权日、禁售期

1、股票期权激励计划的有效期

本激励计划的有效期为自股票期权首次授予日起36个月。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予股票期权并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。

3、等待期

股票期权授予后至股票期权可行权日之间的时间，本计划等待期为12个月。

4、可行权日

在本计划通过后，授予的股票期权自授予日起满12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。

在可行权日内，若达到本计划规定的行权条件，激励对象应在股票期权授予日起满12个月后，未来24个月内分两期行权。首次授予股票期权行权期及各期行权时间安排如表所示：

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本计划有效期结束后，对已获授但尚未行权的股票期权不得行权，由公司注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象行权后所获股票进行售出限制的时间段。本激励计划的禁售规定按照《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》执行。

（五）股票期权的行权价格和行权价格的确定方法

1、首次授予的股票期权的行权价格

首次授予的股票期权的行权价格为9.46元。

2、首次授予的股票期权的行权价格的确定方法

行权价格的确定方法为不低于下述价格较高者：

（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2017年3月16日）的公司股票交易均价，即9.46元/股；

（2）本激励计划（草案）公布前20个交易日内的公司股票交易均价，即9.40元/股。

（六）激励对象获授权益、行权的条件

1、股票期权的获授条件

激励对象只有在同时满足下列条件时，才能获授股票期权：

（1）公司未发生以下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司股东大会批准。

（3）激励对象未发生以下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

2、股票期权的行权条件

激励对象行使已获授的股票期权除满足上述条件外，必须同时满足如下条件：

（1）根据《考核办法》，每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织相关部门对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人业绩进行综合考核，并对考核结果进行评审评估，评审过程、评审结果分档。若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为合格及以上，则激励对象满足可行权条件；若激励对象综合考核结果为不合格，公司将按照本计划的有关规定，取消该激励对象当期行权额度，期权份额由公司统一注销。

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其他有关激励对象的考核事项详见《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划考核实施管理办法》。

（2）方大炭素未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

④法律法规规定不得实行股权激励；

⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（4）公司业绩考核要求

在本计划确定的可行权日，公司须对上一年度公司财务业绩指标进行考核，以达到公司业绩考核目标作为激励对象的行权条件。

本计划授予的股票期权分两批行权，每一期解锁的业绩条件如下：

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注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计的归属于上市公司股东的净利润为计量依据。

在各可行权期内，若某激励对象未满足上述第“（1）”条规定的，该激励对象考核年度相应的股票期权不得行权，公司召开董事会将该部分期权予以注销；若公司业绩未能满足上述第“（4）”项中的行权条件，则由公司董事会决定，所有激励对象该可行权期相应的股票期权由公司注销。

（七）业绩考核指标设置的合理性说明

1、行业发展前景分析

炭素产品是钢铁等冶金行业生产所需的重要耗材之一。近年来，在国家政策的积极引导下，国内钢铁行业产业结构调整步伐加快。钢铁企业通过联合重组提高了产业集中度，钢铁行业的调整势必推动炭素行业的产业升级。随着未来我国电炉钢比例的扩大和小电炉的淘汰，以及钢厂炉外精炼等工艺的发展，作为炭素产品的主导石墨电极尤其是高功率和超高功率石墨电极需求量还将继续增长。同时小高炉的加快淘汰和现有高炉的大修为生产高炉炭砖的炭素厂家提供了一定的市场需求，炭素行业的产品结构随市场需求而快速优化，有利于综合实力较强的大型炭素企业的长远发展，具备高端产品生产能力的企业的市场份额将继续扩大。但目前，行业中小企业众多，价格、市场份额的竞争激烈，产品结构不合理，低端产品过剩，高端产品开发力度不够。因此，炭素企业在面临重大发展机遇的同时也面临挑战。

2、考核指标设置的合理性分析

本激励计划绩效考核目标分为两个层次，分别为公司层面绩效考核和个人层面绩效考核。公司层的面绩效考核指标选取净利润增长率，净利润增长率指标能够综合体现公司主营业务的盈利能力、成本费用控制能力以及产品附加值提高能力，是衡量企业经营成果的重要指标之一，也是投资者最为关注的指标之一。

经中国炭素行业协会统计：炭素行业2013-2015年总产值年均增长率-2.75%，工业销售总产值年均增长率-3.39%，库存年均增长率4.1%。公司2013年-2015年净利润年均增长率为-28.95%。目前，国内炭素行业内，众多企业处于持续亏损状态。本次激励计划中，公司采用净利润增长率作为公司业绩考核指标，充分考虑了公司的历史业绩、经营环境、行业现状等因素。考核指标的设定，既体现了公司对未来发展的信心，也对激励对象提出了较高要求。

除公司层面的绩效考核外，公司对个人还设置了严格的绩效考核体系，能够对激励对象的工作绩效做出较为准确、全面的综合评价。

（八）股票期权激励计划的调整方法和程序

1、股票期权数量的调整方法

若在行权前公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权数量进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股票拆细

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其中：Q0为调整前的股票期权数量；P1为股权登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的股票期权数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，股票期权数量不做调整。

2、行权价格的调整方法

若在行权前公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对股票期权的行权价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

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其中：P0为调整前的行权价格；V为每股的派息额；P为调整后的行权价格，经派息调整后，P仍须为正数。

3、股票期权激励计划调整的程序

股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整股票期权行权价格、股票期权数量。董事会根据上述规定调整后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和本激励计划的规定出具专业意见。

公司因其他原因需要调整股票期权数量、行权价格或激励方式，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准后实施。

（九）股票期权会计处理及对各期业绩影响

1、股票期权的会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授权日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，并相应调整资本公积。

（1）授权日会计处理：由于授权日股票期权尚不能行权，因此不需要进行相关会计处理。

（2）等待期会计处理：公司在等待期内的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权在授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，同时计入“资本公积—其他资本公积”。

（3）可行权日之后会计处理：不再对已确认的成本费用和所有者权益总额进行调整。

（4）行权日会计处理：根据行权情况，确认股本和股本溢价，同时将等待期内确认的“资本公积—其他资本公积”转入“资本公积—资本溢价”。

2、公允价值测算及参数取值合理性

公司采用国际通行的布莱克－斯科尔期权定价模型（Black-Scholes Model）期权定价模型对股票期权的公允价值进行评估。

相关参数及取值的情况如下：

（1）行权价格：9.46元/股；

（2）授权日市场价格：9.46元/股（假设以2017年3月16日公司股票交易均价作为授权日市场价格进行测算，最终授权日价格以实际授权日收盘价为准）；

（3）有效期：分别为1年、2年（授予日至每期首个可行权日的期限）

（4）历史波动率：上证指数历史波动率为12.28%。

（5）无风险收益率：中国工商银行发布的3年期定期存款利率2.75%。

根据上述参数计算得出，首次授予的3,950.6万份股票期权的预测成本费用为2,984万元。待股票期权正式授予时，公司将重新进行测算并披露。

3、股票期权对公司业绩的影响

根据《企业会计准则第11号—股份支付》的有关规定，公司将在等待期的每个资产负债表日，根据最新取得的可行权人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可行权的股票期权数量，并按照股票期权授予日的公允价值，将当期取得的职工服务计入相关成本或费用，同期增加资本公积。假定授权日为2017年3月16日，根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

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以上为公司初步估计结果，该成本估算不能直接作为会计成本进行会计处理，具体金额将以经会计师审计确认的实际授权日计算的股票期权公允价值和成本摊销为准。

二、限制性股票激励计划

（一）限制性股票激励计划的股票来源

限制性股票激励计划的股票来源为公司向激励对象定向发行的公司A股普通股。

（二）限制性股票激励计划的股票数量

公司拟向激励对象授予6,969.2万股限制性股票，股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,719,160,378股的4.05%，不超过公司总股本的10%。本次授予为一次性授予，无预留限制性股票。

（三）限制性股票激励计划的分配

本计划拟授予的限制性股票总数为6,969.2万股，各类激励对象分配情况如下：

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注：1、上述激励对象名单及其分配比例由公司董事会审定；2、上述任何一名激励对象通过本计划获授的公司股票均未超过公司总股本的1%。

（四）限制性股票激励计划的有效期、授予日、锁定期、可解锁日、解锁期、禁售期

1、有效期

本期限制性股票激励计划有效期自限制性股票授予日起计算，最长不超过36个月。

自授予之日起12个月为锁定期。授予的限制性股票自本计划授予日起满12个月后，激励对象应在授予日起12个月后至36个月内分期解锁。

2、授予日

授予日在本激励计划经公司股东大会审议通过后由董事会确定，授予日必须为交易日。公司需在股东大会审议通过后60日内授予限制性股票并完成公告、登记。公司未能在60日内完成上述工作的，将终止实施本激励计划。

3、锁定期

锁定期是指限制性股票授予后至每个解锁期首个可解锁日之间的时间，本次股权激励授予的第一批限制性股票的锁定期为12个月，第二批限制性股票的锁定期为24个月。

4、可解锁日、解锁期

激励对象自限制性股票授予日起满12个月后、并满足约定条件后方可开始分期解锁。解锁日必须为交易日。

本期限制性股票激励计划的具体解锁期时间安排如下：

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激励对象必须在限制性股票有效期内解锁完毕。若达不到解锁条件，则当期限制性股票不得解锁，由公司统一回购注销。

5、禁售期

禁售期是指对激励对象所获股票解锁后进行售出限制的时间。

激励对象转让其持有的该部分标的股票，应当符合《公司法》、《证券法》、《上市规则》等相关法律法规以及《公司章程》的规定

（五）限制性股票的授予价格和授予价格的确定方法

1、限制性股票的授予价格

本激励计划授予的限制性股票的授予价格为4.73元。

2、授予价格的确定方法

授予价格的确定不低于下述价格较高者：

（1）本激励计划（草案）公布前一个交易日（2017年3月16日）的公司股票交易均价的50%，即4.73元/股；

（2）本激励计划（草案）公布前20个交易日内的公司股票交易均价的50%，即4.70元/股。

3、授予价格的调整

在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票登记期间，若公司发生派息、资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细或缩股、配股等事宜，公司董事会将依据股东大会授权，对本计划涉及的限制性股票授予价格做相应的调整。

（六）限制性股票的授予与解锁条件

1、限制性股票的授予条件

只有在同时满足下列条件时，激励对象才能获授限制性股票：

（1）方大炭素未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；

④法律法规规定不得实行股权激励的；

⑤中国证监会认定的其他情形。

（2）公司股东大会批准。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

若公司发生上述第“（1）”项所述情形之一的，公司应当终止实施本计划，不得向激励对象继续授予限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

若激励对象发生上述第“ （3）”项所述情形之一的，公司不能授予其限制性股票，其已获授但尚未解锁的限制性股票由公司回购并注销。

2、限制性股票解锁的条件

激励对象已获授的限制性股票必须同时满足如下条件才能解锁：

（1）根据《考核办法》，每一个会计年度结束后，由董事会薪酬与考核委员会组织相关部门对激励对象依据工作业绩、工作态度和工作能力等方面进行个人业绩进行综合考核，并对考核结果进行评审评估，评审过程、评审结果分档。若激励对象年度绩效综合考核结果对应等级为合格及以上，则激励对象可解锁当期限制性股票；若激励对象综合考核结果为不合格，公司按照限制性股票激励计划的有关规定将激励对象所获限制性股票当期拟解锁份额回购并注销。

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其他有关激励对象的考核事项详见《考核办法》。

（2）方大炭素未发生如下任一情形：

①最近一个会计年度的财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

②最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

③上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

④法律法规规定不得实行股权激励；

⑤中国证监会认定不能实行激励计划的其他情形。

（3）激励对象未发生如下任一情形：

①最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

②最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

③最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

④具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

⑤法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

⑥中国证监会认定的其他情形。

（4）限制性股票解锁时需要满足的公司业绩条件

在本计划确定的可解锁日，公司须对上一年度公司财务业绩指标进行考核，以达到公司财务业绩考核目标作为激励对象当期的解锁条件之一。

本计划授予的限制性股票分两批解锁，每一期解锁的业绩条件如下：

■

注：1、上述指标均以经审计的年度合并口径财务数据为依据；2、上述“净利润”、“净利润增长率”以经审计归属于上市公司股东的净利润为计量依据。

在各解锁期内，若某激励对象未满足上述第“（1）”条规定的，该激励对象考核年度相应的限制性股票不得解锁，公司召开董事会将其不得解锁的限制性股票回购注销；若公司业绩未能满足上述第“（4）”项中的解锁条件，则由公司董事会决定，所有激励对象该解锁期相应的限制性股票不予解锁并由公司回购注销。

（七）业绩考核指标设置的合理性分析

因限制性股票激励计划业绩考核指标与股票期权激励计划相关考核指标保持一致，相关合理性分析请参见本计划“第三章 股权激励计划具体内容”之“一、股票期权激励计划”之“（七）业绩考核指标设置的合理性说明”。

（八）限制性股票激励计划的调整方法和程序

1、限制性股票数量的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，应对限制性股票数量进行相应的调整。调整方法均如下：

（1）资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

■

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

（4）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票数量不做调整。

2、限制性股票授予价格的调整方法

若在本激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票股份登记期间，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。调整方法如下：

（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

■

其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格，经派息调整后，P仍须大于1。

（5）增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的授予价格不做调整。

3、限制性股票激励计划的调整程序

股东大会授权董事会依本激励计划所列明的原因调整限制性股票授予数量、授予价格。董事会根据上述规定调整限制性股票授予数量、授予价格后，及时公告并通知激励对象。公司应当聘请律师就上述调整是否符合《激励管理办法》、《公司章程》和限制性股票计划的规定出具专业意见。

公司因其他原因需要调整限制性股票数量、授予价格或激励方式，应经董事会做出决议并由股东大会审议批准后实施。

（九）限制性股票会计处理及对各期业绩影响

1、限制性股票的会计处理

根据《企业会计准则第11号—股份支付》和《企业会计准则第22号—金融工具确认和计量》的规定，公司将按照下列会计处理方法对公司股权激励计划成本进行计量和核算：

（1）授予日会计处理：根据公司向激励对象定向发行股份的情况确认股本和资本公积。

（2）锁定期会计处理：根据企业会计准则规定，在锁定期内的每个资产负债表日，将取得职工提供的服务计入成本费用，同时确认所有者权益或负债。

（3）可解锁日会计处理：在解锁日，如果达到解锁条件，可以解锁；如果全部或部分股票未被解锁而失效或作废，按照企业会计准则及相关规定处理。

2、限制性股票对公司业绩的影响

公司向激励对象授予限制性股票6,969.2万股，本次授予的限制性股票的公允价值基于授予日标的股票收盘价与授予价格的差确定。据测算，本限制性股票激励计划的股份支付费用总额为34112万元。根据企业会计准则，对各期会计成本的影响如下表所示：

单位：万元

■

注：1、上述成本预测和摊销出于会计谨慎性原则的考虑，未考虑所授予限制性股票未来未解锁的情况；2、上述结果并不代表最终的会计成本。实际会计成本除了与实际授予日、授予价格和授予数量相关，还与实际生效和失效的数量有关；3、上述对公司经营成果的影响最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。

股票期权与限制性股票合计需摊销的费用预测见下表：

单位：万元

■

由于本激励计划的股权激励成本在经常性损益中列支，且不会引起公司现金流出，因此本计划的实施对有效期内公司各年度净利润有所影响，对达成本计划 业绩考核指标的净利润增长率也有一定影响，但若考虑激励计划的实施对激励对象的正向激励，其带来的业绩提升将高于因其带来的费用增加。

根据会计准则的规定，本限制性股票激励计划的成本应以实际授予日计算的限制性股票公允价值为准。

第四章 激励计划的变更与终止

一、公司发生控制权变更、合并、分立

1、若公司发生控制权变更、合并、分立而公司未解散的，所有已授出的股票期权和限制性股票不作变更，继续执行，激励对象不能加速行权/解锁或者提前行权/解锁。但股东大会批准的合并、分立协议另有规定的除外。

公司发生合并、分立等事项而导致公司解散的，公司终止授权和激励对象解锁，本激励计划终止。

2、控制权变更指下列任何一种情况出现：

（1）在证券登记结算机构登记的公司第一大股东发生变更；

（2）董事会任期末届满，股东大会表决通过董事会中除独立董事外的半数以上成员更换。

二、激励对象发生职务变更、离职或死亡

1、激励对象职务发生变更，但仍为公司员工，或者被公司委派到公司控股的子公司任职，则已获授的股票期权和限制性股票不作变更。但是激励对象因触犯法律、违反职业道德、泄露公司机密、失职或渎职等行为严重损害公司利益或声誉而导致的职务变更或被公司解聘的，经公司董事会批准，可以注销激励对象尚未行权的股票期权或回购注销激励对象尚未解锁的限制性股票。若激励对象成为独立董事或其他不能持有公司股票或限制性股票的人员，则应注销尚未行权的股票期权或回购注销其所有尚未解锁的限制性股票。

2、激励对象因执行职务负伤导致丧失劳动能力而离职，其所获授的股票期权和限制性股票不作变更，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解锁条件；激励对象非因执行职务负伤导致丧失劳动能力而离职，董事会可以决定对激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，尚未行权的股票期权由公司注销。

3、激励对象因辞职而离职的，董事会可以决定对激励对象根据本计划已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购并注销，尚未行权的股票期权由公司注销。

4、激励对象因退休而离职，董事会可以决定其获授的股票期权/限制性股票按照退休前本计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解锁条件。

5、激励对象因执行公务而死亡，其获授的限制性股票将由其指定的财产继承人或法定继承人持有，并按照死亡前本激励计划规定的程序进行，且董事会可以决定其个人绩效考核条件不再纳入行权/解锁条件；若激励对象因其他原因而死亡，董事会可以决定激励对象已获授但尚未解锁的限制性股票不得解锁，并由公司回购注销，尚未行权的股票期权由公司注销。

6、其他未说明的情况由公司董事会认定，并确定其处理方式。

三、终止实施计划的情况

1、在本计划的有效期内公司发生如下情形之一时，公司将终止实施本激励计划，不得向激励对象继续授予新的股票期权或限制性股票，激励对象根据本计划已获授但尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票由公司注销。

（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；

（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；

（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；最近一年内因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚；

（4）法律法规规定不得实行股权激励；

（5）中国证监会认定的其他情形。

2、在股权激励计划实施过程中，激励对象出现如下情形之一的，公司不能继续授予其股票期权和限制性股票，其已获授但尚未行权的股票期权和尚未解锁的限制性股票由公司注销。

（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；

（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；

（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；

（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、监事、高级管理人员情形；

（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；

（6）中国证监会认定的其他情形。

第五章 限制性股票的回购注销

一、回购价格的确定原则

公司按本计划规定回购注销限制性股票时，回购价格为授予价格加上银行同期存款利息。但出现以下情形的，回购价格为授予价格：

1、对公司发生本激励计划“第三章 股权激励计划具体内容”中“第二条第六款第一项限制性股票的授予条件”之“公司未发生如下任一情形”规定的情形负有个人责任的；

2、激励对象发生本激励计划“第三章 股权激励计划具体内容”中“第二条第六款第一项限制性股票的授予条件”之“激励对象未发生如下任一情形”中规定的情形之一的。

若限制性股票在授予后，公司发生送红股、送现金红利、公积金转增股本、 股票拆细或缩股等事项，应对尚未解锁的限制性股票的回购价格进行相应调整。

二、回购数量的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细或缩股、配股等事项，公司应当按照调整后的数量对激励对象获授的尚未解除限售的限制性股票及基于此部分获得的其他方大炭素股票进行回购。调整方法如下：

1、资本公积金转增股份、派送股票红利、股票拆细

■

其中：Q0为调整前的限制性股票数量；P1为限制性股票登记日当日收盘价；P2为配股价格；n为配股的比例（即配股的股数与配股前公司总股本的比例）；Q为调整后的限制性股票数量。

4、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票回购数量不做调整。

三、回购价格的调整方法

若限制性股票在授予后，公司发生派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等影响公司股票价格进行除权、除息处理的情况时，公司按下列约定对尚未解除限售的限制性股票的回购价格中的授予价格做相应调整，调整方法如下：

1、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细

■

其中：P0为调整前的回购价格；V为每股的派息额；P为调整后的回购价格，经派息调整后，P仍须大于1。

5、增发

公司在发生增发新股的情况下，限制性股票的回购价格不做调整。

四、回购数量或回购价格的调整程序

公司股东大会授权公司董事会依上述已列明的原因调整限制性股票的回购数量或回购价格。董事会根据上述规定调整回购数量或回购价格后，应及时公告。因其他原因需要调整限制性股票回购数量或回购价格的，应经董事会做出决议并经股东大会审议批准。

五、限制性股票回购注销的程序

公司因本计划的规定实施回购时，应及时召开董事会审议回购方案，并依法将回购方案提交股东大会批准。律师事务所应当就回购方案是否符合法律、行政法规、《管理办法》的规定和股权激励计划的安排出具专业意见。随后，公司应向交易所申请解除限售该等限制性股票，在解除限售后三十个工作日内公司将回购款项支付给激励对象并于证券登记公司完成相应股份的过户；在过户完成后的合理时间内，公司注销该部分股票。

第六章 公司与激励对象之间相关争议或纠纷的解决机制

公司与激励对象之间因执行本激励计划、或双方签订的《股票期权授权和限制性股票认购协议书》所发生的或与本激励计划、或获取股票期权、限制性股票授予协议相关的争议或纠纷，双方应通过协商、沟通解决，或通过公司董事会提名、薪酬与考核委员会调解解决。若自争议或纠纷发生之日起60日内双方未能通过上述方式解决或通过上述方式未能解决相关争议或纠纷，任何一方均有权向公司所在地有管辖权的人民法院提起诉讼解决。

第七章 附则

一、本计划在公司股东大会审议通过后生效；

二、本计划由公司董事会负责解释。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2017年6月1 日

方大炭素新材料科技股份有限公司

第六届董事会第三十一次

临时会议决议公告

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—036

方大炭素新材料科技股份有限公司

第六届董事会第三十一次

临时会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届董事会第三十一次临时会议于2017年6月1日以现场和通讯表决相结合的方式召开，会议应出席董事9人，实际出席董事9人，会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定，会议审议了如下议案：

一、审议通过《关于〈公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

由于拟参与的激励对象担任的职务、人员数量情况发生变动，根据员工对公司的贡献能力大小，公司对股票期权与限制性股票激励计划草案中的人员数量、股份数量及由此引起的成本摊销额进行了修订，股票期权与限制性股票激励计划草案其他内容均保持不变。具体内容详见公司披露的《方大炭素新材料科技股份有限公司关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告》。

董事长杨光先生、董事闫奎兴先生、何忠华先生、党锡江先生、杨远继先生、舒文波先生拟作为本次股权激励计划的激励对象回避表决，其余三名董事参与表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

二、审议通过《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》

董事长杨光先生、董事闫奎兴先生、何忠华先生、党锡江先生、杨远继先生、舒文波先生拟作为本次股权激励计划的激励对象回避表决，其余三名董事参与表决。

表决结果：同意3票；反对0票；弃权0票。

本议案尚需提交公司股东大会审议。

三、审议通过《关于召开2017年第三次临时股东大会的议案》

公司定于2017年6月21日召开公司2017年第三次临时股东大会，会议审议《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要》、《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划实施考核管理办法》、《关于公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》、《关于提请股东大会授权公司董事会办理股权激励相关事宜的议案》。

同意9票，反对0票，弃权0票

具体内容详见上海证券交易所网站（www.see.com.cn)披露的《方大炭素新材料科技股份有限公司关于召开2017年第三次临时股东大会的通知》。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

董 事 会

2017年6月3日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017-037

方大炭素新材料科技股份有限公司

第六届监事会第二十二次会议

决议公告

本公司及监事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”）第六届监事会第二十二次会议于2017年6月1日在公司办公楼五楼会议室召开。会议应参与表决监事 5人，实际参与表决监事5人。会议的召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。会议审议并通过了如下议案：

一、审议通过《关于〈方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）〉及其摘要的议案》

经审议，监事会认为：《方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）》（以下简称“股权激励计划”）及其摘要符合《公司法》、《证券法》、《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的规定。本次股权激励计划的实施将有利于公司的持续发展,不存在损害公司及全体股东利益的情形。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

二、审议通过了《关于核查公司股票期权与限制性股票激励计划（草案修订稿）激励对象名单的议案》

监事会对本次修订后的股权激励计划所确定的授予激励对象名单进行了认真核查，监事会认为：公司本次修订后股权激励计划所确定的授予激励对象符合《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件及《公司章程》规定的任职资格，不存在《管理办法》规定的禁止成为激励对象的情形，符合有关法律、法规、规范性文件规定的激励对象条件以及本次修订后草案及其摘要规定的激励对象范围，其作为公司本次限制性股票激励计划激励对象的主体资格合法、有效。

表决结果：同意5票；反对0票；弃权0票。

特此公告。

方大炭素新材料科技股份有限公司

监 事 会

2017年6月3日

证券简称： 方大炭素 证券代码 ：600516 公告编号：2017—038

方大炭素新材料科技股份有限公司

关于股票期权与限制性股票激励计划（草案）及摘要的修订说明公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

方大炭素新材料科技股份有限公司（以下简称“公司”或“方大炭素”）于 2017年3月16日召开第六届董事会第二十五次临时会议及第六届监事会第十八次会议审议通过了《关于方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案；相关事项已于2017年3月17日在《上海证券报》、《中国证券报》和上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）进行了公告。

由于拟参与的激励对象担任的职务、人员数量情况发生变动，根据员工对公司的贡献能力大小，公司对股票期权与限制性股票激励计划草案中的人员数量、股份数量及由此引起的成本摊销额进行了修订，股票期权与限制性股票激励计划草案其他内容均保持不变。公司于2017 年6月1日召开第六届董事会第三十一次会议及第六届监事会第二十二次会议，审议通过了《关于修改方大炭素新材料科技股份有限公司股票期权与限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，现对本次修订的主要内容说明如下：

一、特别提示

修订前：

“3、公司拟向激励对象授予权益总计10,366.5万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,719,160,378股的6.03%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：

股票期权激励计划：公司拟向激励对象授予4,167.4万份股票期权，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,719,160,378股的2.42%。每份股票期权在满足行权条件的情况下，拥有在有效期内以行权价格购买一股公司股票的权利。

限制性股票激励计划：公司拟向激励对象授予6,199.1万股公司限制性股票，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,719,160,378股的3.61%。

12、本计划授予的激励对象总人数为669人。激励对象包括公司（含控股子公司）在任的董事、高级管理人员、核心经营管理（技术）人员以及本公司董事会认为其他需要进行激励的公司员工。公司监事、独立董事、持股5%以上的主要股东或实际控制人及其配偶、直系近亲属未参与本计划。激励对象符合《上市公司股权激励管理办法》第八条的规定。”

修订后：

“3、公司拟向激励对象授予权益总计10,919.8万份，涉及的标的股票种类为人民币A股普通股，约占本激励计划草案公告前一日公司总股本1,719,160,378股的6.35%。本次授予为一次性授予，无预留权益。具体如下：

（下转74版）