山东新华医疗器械股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函回复的公告

（原标题：山东新华医疗器械股份有限公司关于上海证券交易所对公司2016年年度报告事后审核问询函回复的公告）

证券代码：600587 证券简称：新华医疗 公告编号：临2017-028

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“公司”或“新华医疗”）于2017年5月16日收到上海证券交易所《关于对山东新华医疗器械股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函[2017]0574号），根据相关要求，现将有关情况回复公告如下：

一、结合成都英德所处细分行业情况，自身经营情况及营业收入、成本、期间费用、在手订单等相关经营数据，说明成都英德近年业绩变化原因及合理性，报告期内计提减值准备测算过程和依据，计提是否充分。

（一）成都英德近年业绩变化原因及合理性分析

1、成都英德所处细分行业情况

（1）行业现状

成都英德所属制药装备行业，2015年以来，受制药行业新版GMP认证结束和制药企业药物一致性评价和限制使用抗生素等综合因素影响，制药企业进行技术改造和新项目投入的积极性较低，生物制药装备行业需求减少，相关企业降低了设备和工程建设的投入。此外，目前我国制药装备行业企业数量众多，导致市场形成以价格竞争为主的局面。

制药装备行业总收入变动情况：

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数据来源：中国产业信息网

（2）同行业公司情况

根据上海东富龙科技股份有限公司2017年4月26日公告的《上海东富龙科技股份有限公司2016年年度报告》披露：“近两年，受到新版GMP认证结束和制药工业发展状况的影响，制药装备行业的需求下降，市场竞争激烈。同时，公司无菌注射剂系统化和工程总包项目占比增加，设计、生产制造、安装调试等更为复杂，客户验收环节和流程增多，销售订单的收入确认周期延长。受上述因素的综合影响，公司经营业绩相比上年同期下降。2016年度，公司实现营业收入132,783.66万元，较上年同期下降14.64%；归属于上市公司股东的净利润23,451.15万元，较上年同期下降39.35%。”

根据楚天科技股份有限公司2017年4月13日公告的《楚天科技股份有限公司2016年年度报告》披露：“在中国制药装备行业市场出现断崖式下降的情况下，报告期内，公司营业总收入较上年同期上升6.35%；营业利润较上年同期下降2.63%；利润总额较上年同期下降4.94%；归属于公司普通股股东的净利润较上年同期下降6.69%；扣除非经常性损益后归属于公司普通股股东的净利润较上年同期下降3.56%。报告期内归属于上市公司普通股股东的净利润及扣非净利润下降的主要原因有：公司为应对新版GMP后带来的行业景气度下降导致制药装备行业整体增速放缓的现状，为扩大传统产品的销售及促进新产品的推广以迅速占领市场，提高市场竞争力，对行业内信誉良好的优质客户适当放宽了信用政策使得应收账款增加进而导致计提的坏账准备较上年增加869.88万元。”

2、成都英德近年主要经营数据及变化原因

单位：万元

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2015年成都英德的营业收入同比下降4.09%，2016年营业收入同比下降49.42%。2016年营业收入大幅下降的主要原因系下游制药企业需求减少及厂房搬迁影响生产进度等因素影响。

2016年毛利率同比下降18.16个百分点，毛利率下降的主要原因如下：由于全面施行营改增的影响，工程收入自2016年5月起由缴纳营业税改为增值税，导致财务口径的收入确认金额减少；主要原材料不锈钢价格2016年持续上升导致成本提高；职工薪酬成本提高；市场竞争激烈压低了新承接订单的毛利空间；产销量下降导致单位产品分摊固定成本增加等。

2014-2016年成都英德的管理费用占同期营业收入的比例分别为8.60%、16.91%和38.33%。管理费用增长的主要原因系职工平均薪酬增长和研发投入增加。成都英德为不断增强市场竞争力，不断加大研发投入，造成管理费用支出较大，近三年研发投入金额分别为：2014年度870.03万元，2015年度2,365.89万元，2016年度3,119.83万元，2015年增幅171.93%，2016年增幅31.87%。

2014-2016年成都英德的销售费用占同期营业收入的比例分别为3.92%、5.23%和22.72%。2016年销售费用占同期营业收入的比例有较大幅度增长，主要原因系成都英德2016年售后维修开支增加，以及为维护客户关系，应客户需求变化，承担了方案变更后的改造成本导致消耗材料大幅增加，2016年销售费用中修理费比2015年大幅增加1,582.85万元。

2014-2016年成都英德的财务费用占同期营业收入的比例分别为0.27%、0.91%和2.70%，2016年占营业收入比例提高主要系营业收入下降所致。

2014-2016年成都英德订单承接及收入确认情况如下：

单位：万元

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从上表可见，成都英德各年度的收入确认与订单承接情况基本匹配，2016年营业收入比2015年有较大下降，主要系受下游制药企业需求减少，新签订单量减少，且新签订单集中在2016年下半年，受订单交付周期及厂房搬迁等因素影响实际完成交付的订单大幅度减少所致；2014年营业收入高于当期承接订单金额，主要受前期GMP集中认证影响，较多前期订单结转至2014年所致。

（二）报告期内计提减值准备测算过程和依据

1、成都英德2014-2016年计提减值准备的基本情况

单位：万元

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2、计提减值准备的测算过程和依据

（1）应收款项的减值准备测算过程和依据

成都英德的应收款项按照其坏账准备计提政策计提，应收款项的减值准备计提政策如下：

①单项金额重大并单项计提坏账准备的应收款项

单项金额重大的判断依据或金额标准：指期末单笔余额在100万元以上的款项。

单项金额重大并单项计提坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提减值准备。

②按组合计提坏账准备的应收款项

确定组合的依据为账龄组合，以应收款项的账龄为信用风险特征划分组合。

按组合计提坏账准备的计提方法为账龄分析法。

组合中，采用账龄分析法计提坏账准备，确定的坏账准备计提比例为：

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③单项金额虽不重大但单项计提坏账准备的应收款项

单项计提坏账准备的理由：单项金额不重大且按照账龄分析法计提坏账准备不能反映其风险特征的应收款项。

坏账准备的计提方法：根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

④对于其他应收款项的坏账准备计提方法

对于应收票据、预付款项、应收利息、应收股利、长期应收款应当按个别认定法进行减值测试。有客观证据表明其发生了减值的，根据其未来现金流量现值低于其账面价值的差额，确认减值损失，计提坏账准备。

测算过程：经过对应收款项各期末余额100万元以上的进行个别分析后，判断其未来现金流量现值不低于其账面价值不存在减值迹象；然后按组合计提坏账准备，各年度应收账款坏账准备测算如下：

单位：万元

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各年度其他应收款坏账准备测算如下：

单位：万元

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2、长期资产的减值准备测算过程和依据

固定资产、在建工程、无形资产等长期资产的计提依据如下：长期资产存在可收回金额低于其账面价值的情况，按照其差额计提减值准备，可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

测算过程：通过对固定资产及在建工程现场查看，在建工程未完工项目主要是厂房及库房等房屋建筑物，现场查看工程进展正常，不存在减值迹象；经现场盘点固定资产，对因改造升级已闲置的设备判断其已无可收回金额，对其全额计提减值准备，闲置资产的固定资产净值为168.53万元，计提减值准备168.53万元，其他固定资产经现场盘点都正常使用，不存在可收回金额低于其账面价值的情况。

鉴于成都英德2016年净利润下滑幅度较大，公司委托沃克森(北京)国际资产评估有限公司（以下简称“沃克森”）对截止2016年12月31日的成都英德资产组组合价值进行了评估，根据沃克森出具的沃克森评报字【2017】第0448号评估报告：于评估基准日成都英德归属于母公司股东权益账面价值为22,258.87万元，采用收益法评估成都英德资产组组合价值为38,430.19万元。根据上述评估结果，于2016年12月31日，成都英德资产组组合评估值大于账面价值，故成都英德无需对在用的长期资产计提减值准备。

3、存货的减值准备测算过程和依据

存货可变现净值的确定依据及存货跌价准备的计提方法如下：

存货按照成本与可变现净值孰低计量，存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备，计入当期损益。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。

测算过程如下：

成都英德存货主要由原材料和在产品构成，公司的产品均为以销定产，因此期末在产品均有对应销售合同，在产品跌价测试系根据完工后产品售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，根据可变现净值进行存货跌价测试；期末原材料跌价测试，系结合毛利率、销售费用率进行判断公司产品是否存在大规模减值情况，若公司产品存在大规模减值，则以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值，根据可变现净值进行存货跌价测试。

根据上述方法对存货进行跌价测试，各报告期末存货无需计提跌价准备。

（三）核查意见

经核查，公司年审会计师认为：成都英德近年来的业绩变化与所处行业基本保持一致，业绩变化是合理的，符合成都英德的实际情况；成都英德各项资产减值准备计提方法符合企业会计准则的规定，报告期内成都英德各项资产减值准备计提充分、合理。

经核查，公司独立财务顾问认为：成都英德近年来的业绩变化与所处行业基本保持一致，业绩变化是合理的，符合成都英德的实际情况；成都英德各项资产减值准备计提方法符合企业会计准则的规定，报告期内成都英德各项资产减值准备计提充分、合理。

二、公司与成都英德及相关方业绩承诺及相应补偿约定，历年业绩承诺履行情况，相关补偿款的追讨情况，以及公司就相关自然人未按协议约定补偿到位拟采取的措施。

（一）公司与成都英德及相关方业绩承诺及相应补偿约定

2014年4月18日，公司与隋涌、邱家山、苏晓东、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武等9名自然人（以下简称“隋涌等9名自然人”）签署了《利润补偿协议》。《利润补偿协议》中有关业绩承诺及相应补偿约定如下：

1、业绩承诺

隋涌等9名自然人向新华医疗承诺并保证，从本次交易实施完成当年起的四个会计年度内，成都英德100%股权每年实现的经审计的归属于母公司的净利润（扣除非经常性损益前后较低者），2014年不低3,800万元，2015年不低于4,280万元、2016年不低于4,580万元、2017年不低于4,680万元。

2、利润未达到承诺利润数的相应补偿

（1）补偿金额的确定

利润补偿期间，乙方每年的补偿金额按照以下公式进行计算：

补偿金额=（成都英德100%股权当期承诺净利润数—成都英德100%股权当期实现净利润数）*2。

上述补偿金额计算结果为负值时，取0。

利润补偿期间的每年，在上一年度存在乙方向甲方进行利润补偿的情况下，当年实现净利润同时达到以下条件时，甲方将乙方已补偿的上一年度承诺净利润数与上一年度实现净利润数的差额退还给乙方：

①（成都英德100%股权当期实现净利润数—成都英德100%股权当期承诺净利润数）大于零；

②（成都英德100%股权当期实现净利润数—成都英德100%股权当期承诺净利润数）大于或等于（成都英德100%股权上一年度承诺净利润数—成都英德100%股权上一年度实现净利润数）；

③成都英德100%股权截至当期期末累计实现净利润数大于或等于成都英德100%股权截至当期期末累计承诺净利润数。

（2）补偿方式

成都英德在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，隋涌等9名自然人应在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起35日内，支付该年度需支付的全部补偿金。未能在35日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。

在上述方式未及时完成足额补偿的情况下，公司有权提前解除对隋涌等9名自然人相应数额股份的锁定，要求隋涌将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并按本协议相关约定所获资金全部用于补偿。

（二）成都英德历年业绩承诺履行情况

1、2014年度业绩承诺履行情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2015）第1532号），成都英德2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为3,163.35万元，实现当年业绩承诺金额比例为83.25%。上述金额没有达到隋涌等9名自然人对成都英德2014年度的业绩承诺金额，需要进行业绩补偿，补偿金额为1,273.30万元。

补偿金额=（成都英德100%股权当期承诺净利润数—成都英德100%股权当期实现净利润数）*2=（3,800-3,163.35）*2=1,273.30（万元）

2、2015年度业绩承诺履行情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2016）第1916号），成都英德2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为3,252.24万元，实现当年业绩承诺金额比例为75.99%。上述金额没有达到隋涌等9名自然人对成都英德2015年度的业绩承诺金额，需要进行业绩补偿，补偿金额为2,055.52万元。

补偿金额=（成都英德100%股权当期承诺净利润数—成都英德100%股权当期实现净利润数）*2=（4,280.00-3,252.24）*2=2,055.52（万元）。

3、2016年度业绩承诺履行情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2017）第2755号），2016年度成都英德扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-5,057.83万元，当年业绩承诺金额为人民币4,580万元，实现数低于承诺数人民币9,637.83万元，实现当年业绩承诺金额的比例为-110.43%。上述金额没有达到隋涌等9名自然人对成都英德2016年度的业绩承诺金额，需要进行业绩补偿，补偿金额为19,275.66万元。

补偿金额=（成都英德100%股权当期承诺净利润数—成都英德100%股权当期实现净利润数）*2=（4,580.00-（-5,057.83））*2=19,275.66（万元）。

（三）公司相关补偿款的追讨情况，以及公司就相关自然人未按协议约定补偿到位拟采取的措施。

1、公司2014年度相关补偿款追讨情况，以及公司就相关自然人未按协议约定补偿到位拟采取的措施

截至2015年5月15日，隋涌等9名自然人已根据双方签订的《利润补偿协议》规定足额支付2014年度业绩补偿款、完成了业绩补偿义务。

2、公司2015年度相关补偿款追讨情况，以及公司就相关自然人未按协议约定补偿到位拟采取的措施

截至2016年5月20日，公司收到隋涌、苏晓东业绩补偿款共计742.25万元，邱家山等7名自然人未履行业绩承诺义务。为维护公司权益，公司依法向法院提起诉讼，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院已于2016年6月17日冻结邱家山所持公司股份180,000股、魏旭航所持公司股份100,000股、罗在疆所持公司股份100,000股、李健所持公司股份100,000股、方怡平所持公司股份90,000股、杨远志所持公司股份40,000股、阳仲武所持公司股份35,000股。

2016年6月14日，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院签发了《受理案件通知书》【（2016）鲁0391民初1255号】。经审理，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院于2016年11月22日签发了民事判决书【（2016）鲁0391民初1255号】，判决如下：

（1）被告邱家山、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武于本判决生效之日起十日内分别支付原告山东新华医疗器械股份有限公司利润补偿款3,712,281.14元、2,080,192.98元、2,080,192.98元、2,080,192.98元、1,753,364.24元、774,933.55元和651,601.95元；并按照未付利润补偿款每日万分之五的比例承担延迟支付的利息。

（2）被告邱家山、魏旭航、罗在疆、李健、方怡平、杨远志、阳仲武对上述判决互负连带清偿责任。如果被告未按本判决指定的期间履行给付金钱义务，应按照《中华人民共和国民事诉讼法》第二百五十三条之规定，加倍支付迟延履行期间的债务利息。

（3）案件受理费100,597元，减半收取50,298.50元，保全费5,000元，由被告邱家山等7名自然人负担。

民事判决书【（2016）鲁0391民初1255号】生效后，2016 年 12 月 12 日，公司收到业绩承诺方杨远志的业绩补偿款及利息合计854,364.24元，其中业绩补偿款为774,933.55元，延期支付补偿款的利息为79,430.69元。2016年12月14日，公司收到业绩承诺方方怡平的业绩补偿款及利息合计1,943,604.26元，其中业绩补偿款为1,753,364.24元，延期支付补偿款的利息为190,240.02元。

成都英德业绩承诺方邱家山、魏旭航、罗在疆、李健、阳仲武等5名自然人未按判决书履行付款义务，山东省淄博高新技术产业开发区人民法院已进入强制执行程序，公司后续将严格按照山东省淄博高新技术产业开发区人民法院签发的民事判决结果执行。

3、公司2016年度相关补偿款追讨情况，以及公司就相关自然人未按协议约定补偿到位拟采取的措施

根据上会会计师出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2017）第2755号），按可比口径计算，2016年度英德公司归属于母公司的净利润为-4,582.70万元，扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润为-5,057.83万元，当年业绩承诺金额为人民币4,580万元，实现数低于承诺数人民币9,637.83万元，实现当年业绩承诺金额的比例为-110.43%。根据《利润补偿协议》的约定，隋涌等9名自然人需要向公司补偿19,275.66万元。

根据公司与隋涌等9名自然人签署的《利润补偿协议》第6条6.2补偿方式6.2.1规定：“英德公司在承诺年度期间实际净利润数未达到当年度承诺净利润数的，乙方应按照以下方式向甲方进行现金补偿：在新华医疗聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告之日起35日内，由乙方向新华医疗支付该年度需支付给新华医疗的全部补偿金，乙方各自支付的比例为各自所持英德公司股权占乙方合计持有的英德公司股权的比例。未能在35日之内补偿的，应当继续履行补偿责任并按日计算延迟支付的利息，利率为未付部分的万分之五。”成都英德2016年度业绩补偿款应在公司出具年度审计报告之日起35日内向公司支付业绩补偿款，即隋涌等9名自然人需在2017年6月1日前向公司支付2016年度的业绩补偿款。

根据公司与隋涌等9名自然人签订的《利润补偿协议》，公司将督促隋涌等9名自然人在协议约定的时间内履行业绩补偿承诺。若在协议约定期限内隋涌等9名自然人不履行业绩补偿承诺，根据《利润补偿协议》第6条6.2补偿方式6.2.2规定：“在按6.2.1条未及时完成足额补偿的情况下，甲方有权提前解除对乙方相应数额股份的锁定，要求乙方将该等股份予以出售，解锁数量以出售后净额足以支付补偿款为限，并按本协议相关约定所获资金全部用于补偿。”

根据《利润补偿协议》第6条6.2补偿方式6.2.5规定：“乙方中的各方对其他方应支付给甲方的上述补偿金及利息，均负有连带赔偿责任”，隋涌等9名自然人对公司的业绩补偿金及利息负有连带赔偿责任。

截止公告披露日，隋涌等9名自然人共持有公司股票限售股2,842,025股，以2017年5月19日收盘价计算合计市值约为51,639,594.20元，隋涌等9名自然人所持公司股票尚不足补偿公司2016年度业绩补偿款。若在协议约定期限内隋涌等9名自然人不履行业绩补偿承诺，公司将依法提起诉讼，通过法律途径维护公司权益。

（四）核查意见

经核查，公司独立财务顾问认为：成都英德2014年度、2015年、2016年的业绩补偿金额分别为1,273.30万元、2,055.52万元、19,275.66万元。截至本核查意见出具日，上市公司已收到隋涌等9名自然人支付的2014年全部业绩补偿款，收到2015年业绩补偿款995.08万元；上市公司继续积极与业绩承诺方进行协商，严格履行相关规定和程序，采取切实有效的方案，督促业绩承诺方履行资产重组中关于业绩补偿承诺。

三、报告期内成都英德业绩远低于业绩承诺，隋涌等9名自然人业绩补偿金额，公司与承诺方就业绩补偿的沟通处理情况。请公司进一步核实和评估是否会再次发生业绩补偿违约风险及拟采取的风险防范措施，并充分提示风险。

（一）2016年度公司与承诺方就业绩补偿的沟通处理情况

根据《利润补偿协议》的约定，由于成都英德2016年度业绩未达承诺，隋涌等9名自然人需要向公司补偿共19,275.66万元。

公司积极与承诺方就业绩补偿问题进行沟通，公司2016年年度报告披露后，公司与隋涌、邱家山等进行了会议、电话等多种方式的沟通，双方就业绩补偿款的赔偿方式、成都英德未来的发展等问题进行了深入的沟通探讨。成都英德原股东隋涌等向公司提出：终止双方签订的《资产购买协议》和《利润补偿协议》；英德9名原股东以目前锁定的还未解禁的股票为限，用来履行2016年度和2017年度的未完成业绩的双倍补偿款；当锁定的还未解禁的股票不足以对未完成业绩的双倍补偿时，同意将现持有的英德公司未转让的剩余股权为限，无条件全部转让给新华医疗。

针对隋涌等提出的方案，公司根据中国证监会于2016年6月17日发布的《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，明确回复业绩补偿承诺是基于其与上市公司签订的业绩补偿协议作出的，该承诺是重组方案的重要组成部分，重组方应当严格按照业绩补偿协议履行承诺，不得变更其作出的业绩补偿承诺。公司依法要求隋涌等积极进行业绩补偿，严格按照《利润补偿协议》在约定的期限内履行协议所约定的业绩补偿义务，若出现违约情形，公司将通过法律途径维护公司权益。

（二）再次发生业绩补偿违约风险及拟采取的风险防范措施

1、再次发生业绩补偿违约风险的可能性

隋涌等9人2015年业绩补偿款待支付金额合计为10,604,462.03元，2016年业绩补偿款待支付金额为192,756,569.72元，以2017年5月19日新华医疗收盘价为计算依据，隋涌等9人持有新华医疗股份市值合计为55,124,781.95元，持有新华医疗股份市值不足以支付其2015-2016年业绩补偿款待支付金额。

单位：元

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注：隋涌等9人持有新华医疗市值为按照2017年5月19日新华医疗收盘价计算。

根据公司与隋涌、邱家山等人的沟通，隋涌等9名自然人存在无法完全履行《利润补偿协议》的可能性。

2、拟采取的风险防范措施

根据公司与隋涌等9名自然人签订的《利润补偿协议》，公司将督促隋涌等9名自然人在协议约定的时间内尽快履行业绩补偿承诺。若在协议约定期限内隋涌等9名自然人不履行业绩补偿承诺，公司将依法提起诉讼，通过法律途径维护公司权益。

（三）风险提示

根据公司与隋涌等9名自然人签订的《利润补偿协议》，2016年度隋涌等9名自然人因成都英德业绩承诺未实现，需要向公司支付的补偿款合计共19,275.66万元。

公司将严格按照《利润补偿协议》在约定的期限内督促隋涌等9名自然人履行协议所约定的业绩补偿义务，若出现违约情形，公司将通过法律途径维护公司权益。敬请广大投资者注意投资风险。

（四）核查意见

经核查，公司独立财务顾问认为：上市公司在2016年年报披露后积极与成都英德业绩承诺方进行沟通，对成都英德业绩承诺方是否会再次发生业绩补偿违约风险做出评估并做好相应的风险防范措施，同时也向投资者充分提示风险。

四、成都英德收购过程中，评估大幅溢价是否公允，评估假设是否合理，请评估师发表意见。

北京国友大正资产评估有限公司（原名“北京大正海地人资产评估有限公司”）受山东新华医疗器械股份有限公司（以下简称“新华医疗”或“上市公司”）的委托，对新华医疗发行股份及支付现金方式购买资产涉及的成都英德生物医疗装备技术有限公司（以下简称“成都英德”）的85%股权进行了评估。该次评估以2013年12月31日为评估基准日，对成都英德股东全部权益进行了评估，评估结论采用收益法的评估结果，并最终出具了大正海地人评报字（2014）第035B号评估报告。

（一）评估概述

根据经山东能源集团有限公司备案的大正海地人评报字(2014)第035B号评估报告的评估结论，成都英德（母公司）截至2013年12月31日经审计后账面净资产合计为9,203.59万元，资产基础法净资产评估价值为36,421.40万元，增值额为27,217.81万元，增值率为295.73%；收益法评估后的净资产价值为43,513.50万元，评估增值额为34,309.91万元，增值率为372.79%（合并报表层面收益法评估增值31,444.27万元，增值率为260.53%）。

本次评估以收益法的评估结果作为最终的评估结论，成都英德85%股权全部股东权益以收益法评估结果为36,986.48万元。

（二）评估增值公允性说明

1、采用收益法评估结果和收益法评估增值的原因

成都英德股东全部权益价值采用收益法和资产基础法评估的结果分别为43,513.50万元、36,421.40万元，两种方法差异为7,092.1万元，产生差异的原因如下：

资产基础法是指在合理评估企业各分项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，即将构成企业的各种要素资产的评估值加总减去负债评估值求得企业股东权益价值的方法。收益法是从企业的未来获利能力角度出发，反映了企业各项资产的综合获利能力，因此造成两种方法评估结果存在较大的差异。

因为收益法能衡量公司各单项资产间的互相匹配和有机组合所产生出来的整合效应，而公司整体收益能力是企业所有环境因素和内部条件共同作用的结果。鉴于本次股权收购的评估目的，企业的整体收益能力下的估值能够合理地反映成都英德的价值，因此最后以收益法的评估结果作为最终评估结论。

2、从交易标的相对估值角度分析估值合理性

（1）本次交易作价市盈率

成都英德85%股权资产评估值和作价情况如下：

单位：万元

■

注：上表中的净利润为扣除非经常性损益后的净利润。

（2）可比同行业上市公司市盈率

成都英德主要经营生物制药装备及工程服务，出具评估报告时，国内不存在与成都英德经营相同产品的上市公司。千山药机、东富龙、楚天科技与成都英德同属制药专用设备制造行业，具有一定的可比性。

以2013年12月31日收盘价计算，可比同行业上市公司估值情况如下：

■

注1：上市公司市盈率计算公式为：2013年12月31日股票收盘价/2013年度上市公司基本每股收益，下同。

注2：楚天科技于首发上市日期为2014年1月21日，上表计算选取的是当日的收盘价。

成都英德的估值市盈率为10.39倍，远远低于同行业上市公司平均26.99倍的市盈率。

（3）结合专用设备制造业行业平均市盈率分析本次标的资产估值的公允性

根据证监会行业分类统计，截至2014年9月属于“专用设备制造业”的上市公司共计130家。本次比较以2013年12月31日股票收盘价格（不复权）/2013年度上市公司基本每股收益为市盈率计算依据，剔除13家市盈率为负的上市公司、24家市盈率大于100的上市公司后，剩余93家上市公司的平均市盈率为43.51倍。成都英德的估值市盈率为10.39倍，远低于专用设备制造行业上市公司平均43.51倍的市盈率。

（4）结合新华医疗的市盈率水平分析本次标的资产估值的公允性

新华医疗经过除权除息调整后2013年新华医疗每股收益为0.58元/股，根据发行价格39.66元/股（除权除息后）计算，新华医疗本次发行前市盈率为68.38倍。成都英德85%股权作价所对应的市盈率为10.39倍，显著低于新华医疗市盈率。

综上所述，成都英德的估值是合理、公允的。

（三）评估假设合理性说明及实际经营未达预期的原因说明

本次评估以收益法为评估结论，本次评估的未来收益预测是被评估单位根据2011年至2013年实际经营的各项基础数据和对2012年、2013年审计后的经营情况及各项经济指标，并考虑了被评估单位今后的发展情况，遵循了国家现行法律、法规和相关制度的有关规定，本着求实、稳健的原则编制的。

收益法评估所依据的一般假设均是根据相关规定所进行的基本假设，如持续经营，交易假设等，是企业生产经营的必要前提条件；同时在未来收益预测中，因为收益预测主要是建立在企业历史收入与收益情况及公司历史治理结构等基础上的，特殊假设主要是对公司管理水平、竞争状况、研发能力、生产规模、高新技术资格等基于保持历史状态与发展水平的假设；这些假设与企业现状相适应并合理推断在未来可以继续实现，是企业未来收益预测的基础，因此包括收益预测特殊假设也是合理的。

根据大正海地人评报字(2014)第035B号评估报告的评估结论，评估一般假设包括：“3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化”等；评估特殊假设包括：“4）评估基准日后被评估单位的产品或服务保持目前的市场竞争态势；”“6）假设对公司未来年度收入、成本及各项费用以现有生产规模为基础进行预测，未考虑扩大生产规模的因素；”“9）本次评估不考虑通货膨胀因素的影响，不考虑其他不可抗力及不可预见因素对公司造成的重大不利影响；”

2014年-2016年，成都英德所处市场竞争态势发生较大变化，且发生公司管理层不可预见因素的情形，是导致成都英德2014年-2016年未完成盈利预测的主要原因。

1、宏观经济形势及行业政策影响

（1）下游制药企业药物一致性评价影响

2015-2016年，一致性评价相关政策密集出台，包括对临床实验自查政策、药品审批改革意见、化药注册分类改革制度、BE备案制度、一致性评价制度等。下游企业主要精力集中于药物一致性评价。如2016年3月4日发布的《国务院办公厅关于开展仿制药质量和疗效一致性评价的意见》（国办发〔2016〕8号）要求化学药品新注册分类实施前批准上市的仿制药，凡未按照与原研药品质量和疗效一致原则审批的，均须开展一致性评价。

受上述政策影响，下游制药企业集中精力于药物一致性评价工作开展，减少制药装备投入。

本次评估假设“3）假设评估基准日后国家宏观经济政策、产业政策和区域发展政策无重大变化；”为根据相关规定所进行的基本假设。上述下游制药行业政策变化为不可预见的政策风险。

（2）下游制药企业行业需求减少

①评估报告出具时，中国制药装备行业发展状况

本次成都英德评估报告出具日为2014年7月12日，根据评估说明，截至评估报告出具日，中国制药装备行业的主要行业发展前景如下：

工业和信息化部制定的《医药工业“十二五”发展规划》，旨在加快医药工业结构化调整和转型升级，培育发展生物医药产业，促进医药工业由大变强。新型制药设备及先进医疗器械是该规划中提出的医药工业的重点领域之一。规划中明确指出，提高制药设备生产水平，鼓励符合GMP要求的新型制药设备的开发与生产，为提高药品生产水平提供支持。

2012年12月29日，国务院出台了《生物产业发展规划》。《规划》的发展目标明确提出：2013-2015年，生物产业产值年均增速保持在20%以上，产业政策扶持为制药装备行业提供了巨大的发展空间。至2015年，生物产业增加值占国内生产总值比重比2010年翻一倍。到2020年，生物产业将发展成为国民经济的支柱产业。生物产业发展规划将推动生物医药行业进入快速发展的通道，扩大了制药机械的市场需求量。

②中国制药装备行业的发展状况

2015年以来，受制药行业新版GMP认证结束和制药企业药物一致性评价和限制使用抗生素等综合因素影响，制药企业进行技术改造和新项目投入的积极性较低，生物制药装备行业需求减少，相关企业降低了设备和工程建设的投入。2006年至2015年中国制药装备行业总收入变动情况如下：

■

2014年，全国制药装备行业销售收入增幅约为4.58%，2015年全国制药装备行业销售收入出现近年来首次下跌，跌幅为31.58%。

本次评估收益法成都英德2014年至2018年收入预测算数平均增长率为4.09%，预测较为客观、合理。

2、成都英德业务转型未达预期

（1）评估预测情况

①血液制品和人用疫苗的制药装备和工程服务收入预计将出现下滑

2013年英德公司营业收入主要来源于血液制品和人用疫苗的制药装备和工程服务。考虑到随着血液制品和人用疫苗生产企业的GMP改造逐步完成，将会影响英德公司未来在该业务领域的收入水平，因此本次评估在收益法预测过程中已考虑了相关领域订单放缓对英德公司造成的影响，2014年预测血液制品工程服务业务收入较2013下降55.68%，血液制品装备业务收入较2013年下降57.14%；人用疫苗装备制造业务收入2014年预测收入比2013年下降48.95%，预测2014年人用疫苗装备及工程服务合计收入有小幅下降。2015年预测血液制品业务收入也较2014年小幅下降。

2011年-2013年，生物制药行业的高速增长促进了英德公司业务快速成长。截至2014年9月我国有约30余家血液制品生产企业，其中有25家是英德公司的客户，英德公司在血液制品装备领域占据领导地位；同时，英德公司在疫苗（人用）生产线装备领域也具有较大影响力，与全国约四分之一的生产企业建立了良好的合作关系。2012年、2013年英德公司营业收入主要来源于血液制品和人用疫苗的制药装备和工程服务。随着血液制品生产企业的GMP改造逐步完成，英德公司未来在血液制品领域的收入将下降。

②拓展生物制药行业收入预测情况

根据国家药监局公告显示，截至2013年12月31日，已有796家无菌药品生产企业全部或部分车间通过新修订药品GMP认证。全国无菌药品生产企业共1319家，已通过认证的企业占60.3%。另有将近四成的无菌药品生产企业未通过新修订药品GMP认证。同时无菌药品之外的更大规模的普药等医药企业在2015年年底前也将迎来大规模的GMP改造。截至2014年4月底，据国家食品药品监督管理总局网站公布，全国药品生产企业共7013家，这些药企尤其是生物制药企业的GMP改造、以及后续的技改扩能、搬迁新建药企等均为英德公司提供了广阔的市场空间。

结合我国新版GMP认证进度以及未来经营策略，英德公司积极开拓新的业务领域。2013年已将业务拓展至动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。2013年，英德公司已与国内领先的动物疫苗生产企业中农威特生物科技股份有限公司签署了大额的动物疫苗装备合同。英德公司未来新业务领域的开拓将弥补血液制品领域业务量的下降，预测未来英德公司营业收入将呈现小幅增长趋势。

2014年成都英德转型的兽用疫苗、抗体基因、无菌制剂、普药中药、化学原料药、其他订单情况及意向订单情况以及血液制品和人用疫苗订单，基本覆盖了2014年的预测收入，对于转型后收入情况预测具有合理性。

（2）成都英德业务拓展实际情况

英德公司已于2014年开始逐步进行业务拓展，在坚持血液制品等领域设备制造及工程服务业务的同时开始开拓兽用疫苗、抗体基因等业务领域。

2015年，国家宏观经济形势错综复杂，经济下行压力较大，全年固定资产投资增速仅10%，其增速创近几年来新低；同时加之企业普遍融资压力较大，特别是中小企业融资存在较大困难，作为英德公司下游客户的企业受到较大影响，降低了设备和工程建设的投入，成都英德业务转型发展情况不及预期。

2016年，英德公司制定了“以生物反应器为核心的高端装备业务，以设计院为核心的工程解决方案业务”的经营策略，扩大产品种类，增加工程收入占比。同时，英德公司进行业务转型进入的新业务领域的工艺流程、规范要求等与血液制品及人用疫苗装备及工程服务领域存在一定差异，对英德公司生产和工程服务的流程、实施人员等重新调整要求较高，英德公司新业务领域的开拓进展较预期偏缓，新产品尚未形成显著规模。

3、评估预测未来成本费用参考历史年度费用率进行预测

（1）成本的预测

本次评估对营业成本的预测是根据2011 年、2012年及2013年的实际成本水平，考虑预测期间采购成本、人工费用、间接费用的具体情况，在对预计销售额和成本率进行分析后加以确定的。

单位：万元

■

（2）费用的预测

本次评估在预测过程中考虑各费用性质、特点及与收入规模的匹配程度等因素，进行分析预测。英德公司、英德工程公司期间费用率预测情况如下表：

单位：万元

■

预测期英德公司（母公司）期间费用率维持在18.34%至18.72%之间，高于历史平均水平，预测较为谨慎。英德工程公司期间费用率维持在9.88%至10.37%之间，低于历史平均水平，高于2013年水平，主要是由于2011年、2012年英德工程公司收入规模较小，未形成规模优势，使得期间费用率较高，随着收入规模的提升，期间费用率下降。未来预测的收入规模与2013年英德工程公司收入规模相当，期间费用率高于2013年，预测较为谨慎。

（3）报告期成本费用的实际情况

单位：万元

■

注：以上预测营业收入及期间费用为采用收益法评估的英德公司（母公司）及英德工程公司的简单相加。实际营业收入及期间费用为成都英德合并报表口径。

（3）2014年-2016年成本费用与评估预测的差异情况

①毛利率情况

2014年、2015年实际毛利率均高于预测毛利率，2016年实际毛利率低于预测11.62个百分点，毛利率低于预测的主要原因如下：

A.由于全面施行营改增的影响，工程收入自2016年5月起由缴纳营业税改为增值税，导致财务口径的收入确认金额减少；

B.主要原材料不锈钢价格2016年持续上升导致成本提高2016年，不锈钢价格变动情况如下：

■

注：数据来自于我的钢铁网

C.职工薪酬成本提高；

D.市场竞争激烈压低了新承接订单的毛利空间；

E.产销量下降导致单位产品分摊固定成本增加等。

②期间费用情况

2014年成都英德的期间费用低于评估预测，2015-2016年成都英德的期间费用高于评估预测，主要系管理费用和销售费用增长。管理费用率增长的原因主要为职工平均薪酬增长和研发投入增加。成都英德为不断增强市场竞争力，不断加大研发投入，造成管理费用支出较大，近三年研发投入金额分别为：2014年度870.03万元，2015年度 2,365.89万元，2016年度3,119.83万元，2015年增幅171.93%，2016年增幅31.87%。

销售费用率增长的主要原因系成都英德2016年售后维修开支增加；以及为维护客户关系，应客户需求变化，承担了方案变更后的改造成本导致消耗材料大幅增加，2016年销售费用中修理费比2015年大幅增加1,582.85万。

通过以上分析，2014年成都英德毛利率、期间费用率基本符合预测情况，2015年后，成都英德成本、费用情况出现不可预知的变化，是导致盈利预测未实现的重要原因。

4、其他不可预见的情形

2016年7月成都英德开始进行生产厂房的搬迁，为了能够最大限度的保证产品按时交货，厂址搬迁采取边生产边搬迁的方式，直到2017年1月，新厂才能够基本投入使用；2017年3月设备调试才完成，新厂开始全面投入生产。这对成都英德的生产造成了一定影响，个别合同无法按时完成，未能在2016年确认收入。

（四）公司已持续充分披露预测业绩可能无法实现的风险

自公司启动重组至今，公司持续在重组报告书及修订稿、独立财务顾问核查报告等公开披露信息文件中充分揭示可能导致成都英德的盈利预测可能无法实现的风险，以此提醒广大投资者注意投资风险。主要包括：

“二、产业政策风险

2011年1月17日，卫生部发布了《药品生产质量管理规范(2010年修订)》并于2011年3月1日起正式实施。根据规定，自新版药品GMP实施之日起，新建药品生产企业、药品生产企业新建（改、扩建）车间应符合新版药品GMP的要求，现有药品生产企业将有不超过五年的过渡期，并依据产品风险程度，按类别分阶段达到新版药品GMP的要求，其中血液、疫苗等无菌制剂要在2013年12月31日之前完成GMP认证。新版药品GMP的实施带来了国内生物制药装备市场需求的快速增长。受益于生物制药装备市场的快速增长，英德公司2012年合同签订量同比增长448.21%，达到41,785.92万元，2012年、2013年收入规模也增长明显。

但是，随着药品生产企业GMP改造的逐渐投入以及认证结束，生物制药装备企业的订单增速将放缓，从而对英德公司的经营业绩造成影响。国家新版药品GMP要求无菌制剂企业必须在2013年12月31日前完成GMP认证，部分血液制品生产企业和人用疫苗生产企业考虑到新版GMP认证时间紧迫，设备、工程改造工作量大，提前同英德公司签署了相关的设备和工程服务合同，使得英德公司2012年合同量增长较快，随着制药企业GMP改造逐步投入，2013年英德公司签署的合同量下降为15,297.08万元。

现阶段，英德公司积极开拓新的业务领域，目前已将业务拓展至动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。但若未来相关行业投资增速放缓或新开拓业务领域未能有效打开市场，将会对英德公司未来的订单量产生影响，进而影响英德公司经营业绩。

四、市场竞争风险

英德公司是国内生物制药装备行业中具有领先竞争优势的厂商之一。经过多年的技术积累和市场开拓，英德公司在制药装备研发生产和工程服务等一体化服务方面拥有了较强的竞争优势。基于客户实际情况，英德公司提供从前期生物制药装备选型、配置方案的技术咨询、产品定制化设计、研制、至后期制药装备工程集成服务、工程服务的整体解决方案，是国内领先的生物制药装备集成服务提供商。

随着下游制药行业的不断发展及药品GMP认证的日趋严格，制药行业将会出现产业整合、集中度提高的趋势，向着规模化、集约化方向发展。规模化的制药企业同样需要规模大、能提供高端制药装备的企业提供配套服务。未来制药企业不再满足单机或单个单元的配套，而是希望制药装备企业提供整体解决方案的集成服务。

与此同时，生物制药装备行业高度分散，市场集中度低，行业竞争激烈。如果英德公司不能持续提高技术和研发水平，保持生产管理、产品质量、营销与服务的先进性，英德公司将无法满足市场对中高端制药装备需求，不但无法进一步提高市场占有率，现有的市场份额也将会被其他企业蚕食，从而英德公司经营业绩和财务状况将受到一定影响。

五、标的资产的估值风险

本次交易定价以英德公司的资产评估结果为依据，经交易双方协商确定。根据经山能集团备案的大正海地人评报字(2014)第035B号资产评估报告的评估结论，截至评估基准日2013年12月31日，英德公司经审计净资产账面价值（母公司）为9,203.59万元，在持续经营的假设条件下，英德公司股东全部权益收益法评估价值为43,513.50万元，比审计后账面净资产（母公司）增值34,309.91万元，增值率为372.79%。截至2013年12月31日，英德公司合并财务报表中归属于母公司股东的权益为12,069.23万元，据此计算的评估增值额为 31,444.27万元，增值率为260.53%，英德公司增值率较高。

在对英德公司评估过程中，评估师对英德公司未来签署订单情况、收入、成本、费用等进行了谨慎预测，若这些指标在未来较预测值发生较大幅度变动，则将影响到未来英德公司的盈利水平，进而影响英德公司的评估结果。

六、对下游行业依赖的风险

目前，英德公司的客户群集中于血液制品、人用疫苗等生物制药行业，且已成功开拓动物疫苗领域，生物制药行业的发展状况将直接影响英德公司经营业绩。近三年来，生物制药行业的高速增长促进了英德公司业务快速成长。同时，英德公司积极将业务拓展至动物疫苗、血液制品中的小制品、基因工程药物等领域。但如果未来生物制药行业增长趋缓或者发生重大不利变化，新的业务领域也未能有效打开市场，英德公司的经营业绩将直接受到影响，从而带来利润下滑的风险。”

（五）核查意见

经核查，评估机构国友大正认为：上市公司在收购成都英德过程中，成都英德的评估溢价公允，评估假设具有合理性。成都英德业绩未达评估预测，是下游制药企业受新版GMP认证结束和制药企业药物一致性评价等综合因素影响降低设备和工程建设投入规模致使制药装备行业下滑、市场竞争加剧，成都英德费用率出现不可预知的变化、厂房搬迁等因素综合所致。同时，在收购过程中，公司已在在重组报告书及修订稿、独立财务顾问核查报告等公开披露信息文件中充分揭示可能导致成都英德的盈利预测可能无法实现的风险，以此提醒广大投资者注意投资风险。

公司独立财务顾问认为：上市公司在收购成都英德过程中，成都英德的评估溢价公允，评估假设具有合理性。成都英德业绩未达评估预测，是下游制药企业受新版GMP认证结束和制药企业药物一致性评价等综合因素影响降低设备和工程建设投入规模致使制药装备行业下滑、市场竞争加剧，成都英德费用率出现不可预知的变化、厂房搬迁等因素综合所致。同时，在收购过程中，公司已在在重组报告书及修订稿、独立财务顾问核查报告等公开披露信息文件中充分揭示可能导致成都英德的盈利预测可能无法实现的风险，以此提醒广大投资者注意投资风险。

五、针对远跃药机商誉减值事项，请公司进一步说明：（1）公司并购远跃药机情况，包括交易作价、支付方式，交易对方相关业绩承诺及履行情况；（2）对远跃药机进行商誉减值的原因，是否因其业绩出现大幅下降，如是，请进一步说明业绩变动的具体原因，并与同行业企业进行比较说明其变动的合理性。

（一）公司并购远跃药机情况，包括交易作价、支付方式，交易对方相关业绩承诺及履行情况

1、公司并购远跃药机情况，包括交易作价、支付方式

公司通过发行股份及支付现金的方式购买上海远跃制药机械股份有限公司（以下简称“远跃药机”）90%股权（其中以发行股份方式购买王波等18名自然人和晨亨投资所持远跃药机80%股权，以现金方式购买徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人所持远跃药机10%股权）（以下简称“本次交易”）。同时为提高本次交易整合绩效，拟向不超过10名其他特定投资者发行股份募集配套资金（其中部分用于上述现金购买远跃药机10%股权，其余募集配套资金用于补充上市公司流动资金），募集配套资金总额不超过交易总额的25%。

根据《框架协议》及《框架协议之补充协议》，本次交易各方以远跃药机截至2013年5月31日收益法评估结果为主要定价参考依据，并综合考虑远跃药机财务和业务状况及发展前景、未来盈利能力等各项因素确定本次交易价格。经交易各方协商，远跃药机90%的股权作价为35,280万元。

经交易各方协商，支付远跃药机对价款的具体方式如下：

（1）公司拟向王波等18名自然人、晨亨投资以发行股份的方式购买其持有的远跃药机80%股权，具体情况如下：

■

（2）公司拟以现金方式收购徐中华、牛亚军、王帅等3名自然人所持有的远跃药机10%的股份，支付现金来自本次配套募集资金。本次发行股份购买远跃药机80%股权实施完毕后6个月内，若募集配套资金未能实施完毕，将由上市公司以自有资金支付上述远跃药机10%股权对价款，待募集的配套资金到位后再置换原以自有资金支付的相关款项。

■

2、公司并购远跃药机相关业绩承诺及履行情况

（1）业绩承诺

根据北京中企华资产评估有限责任公司出具的《评估报告》（中企华评报字（2013）第3277号），远跃药机2013年、2014年、2015年三年净利润分别为：3,767.60万元、4,469.44万元、4,962.73万元。

王波、张崇元、颜志红、王贺、张维岳等5名自然人向新华医疗保证并承诺：从本次交易实施完成当年起的三个会计年度内，远跃药机100%股权每年实现的经审计的扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润，不低于资产评估报告书的同期预测数，且2013年不低于4,000万元、2014年不低于4,500万元、2015年不低于5,000万元。如本次重组在2013年内完成，利润补偿期间为2013年、2014年、2015年；如本次重组未能在2013年内完成，利润补偿期间则相应往后顺延。

如远跃药机实际净利润不满足上述承诺，则王波等5名自然人负责以现金方式向公司补偿净利润差额。

（2）业绩承诺履行情况

1）2013年度业绩承诺履行情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2014）第0662号），远跃药机2013年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为4,048.05万元，超过了王波等5名自然人对远跃药机2013年度的业绩承诺金额4,000.00万元。

2）2014年度业绩承诺履行情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2015）第1532号），远跃药机2014年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为4,527.10万元，超过了王波等5名自然人对远跃药机2014年度的业绩承诺金额4,500.00万元。

3）2015年度业绩承诺履行情况

根据上会会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于对山东新华医疗器械股份有限公司发行股份购买资产之标的资产业绩承诺完成情况的专项审核报告》（上会师报字（2016）第1916号），远跃药机2015年度扣除非经常性损益后的归属于母公司的净利润为4,375.80万元，当年业绩承诺金额为5,000.00万元，实现数低于承诺数人民币624.20万元，实现当年业绩承诺金额的比例为87.52%。

根据2013年8月23日公司与王波等20名自然人、晨亨投资签订的《发行股份及支付现金购买资产的利润预测补偿协议》，王波等5名自然人承诺远跃药机2015年度实现扣除非经常性损益后归属于母公司的净利润如低于5,000.00万元，则王波等5名自然人在公司聘请的具有证券期货从业资格的审计机构出具上年度审计报告35日内，向公司支付该年度需支付的全部补偿金。补偿金额按照以下公式进行计算：补偿金额=（远跃药机100%股权当期承诺利润数-远跃药机100%股权当期实现利润数）*2=（5,000.00-4,375.80）*2=1248.40万元。

截至2016年4月22日，新华医疗已经收到王波等5名自然人的补偿款1248.40万元。远跃药机原股东关于新华医疗发行股份及支付现金购买资产收购远跃药机股份的业绩承诺已全部履行完毕。

（二）对远跃药机进行商誉减值的原因，是否因其业绩出现大幅下降，如是，请进一步说明业绩变动的具体原因，并与同行业企业进行比较说明其变动的合理性

1、远跃药机进行商誉减值的原因

远跃药机商誉减值主要系因其在2016年度业绩比2015年度出现较大幅度的下滑，虽然公司预计远跃药机2017年度经营情况将有所好转，但与购买股权时评估作价依据的盈利预测差异较大，本次聘请具有证券评估业务资格的沃克森（北京）国际资产评估有限公司对远跃药机资产组组合价值进行了评估，并据此计提商誉减值准备。

2、远跃药机2016年度业绩变动情况：

（1）2016年度与可比公司比较

远跃药机2016年度主要财务数据如下：

单位：万元

■

东富龙2016年度主要财务数据如下：

单位：万元

■楚天科技2016年度主要财务数据如下：

单位：万元

■

（2）远跃药机2016年度业绩变动的合理性分析

1）不锈钢等主要原材料的市场价格上涨导致公司制造成本中的材料费出现较大上涨，影响毛利率下降，不锈钢价格变动情况如下：

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注：数据来自于我的钢铁网

2）在2016年度营业收入下降的情况下，远跃药机2016年度职工薪酬总额比2015年度有一定幅度上涨。

单位：万元

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3）2016年上半年受GMP认证结束影响，订单量较少；经过远跃药机营销人员大力拓展，远跃药机于2016年5-8月份期间签订合同1.16亿，合同自签订到交货一般为3个月左右；因订单交付集中，远跃药机生产能力有限，为确保按时交货，远跃药机将部分订单非关键设备由外协工厂加工，导致制造费用较上期增加约1,736万元。

4）销售费用增长因素的影响，如上所述，为了扭转市场不景气带来的不利影响，远跃药机加大了市场推广力度导致差旅费、展览费和广告费等销售费用大幅增加752.87万元。

从同行业2016年报数据可以看出，远跃药机所处行业2016年均呈现下滑或持平态势，相比同行业上市公司，远跃药机经营规模偏小，产品线比较单一，承受市场波动的能力较弱，受材料涨价等因素影响，远跃药机2016年业绩出现较大下滑。

综上所述，远跃药机2016年度的业绩波动具有合理性。

（三）核查意见

经核查，公司年审会计师认为：远跃药机业绩承诺已按规定履行完毕；远跃药机进行商誉减值的原因主要系因其业绩出现大幅下降；结合同行业进行分析比较，业绩下降主要系不锈钢等材料成本上升、职工薪酬成本上升、加工费上升以及销售费用增长等导致利润下滑，远跃药机业绩变动具有合理性。

经核查，公司独立财务顾问认为：截至2016年4月22日，新华医疗已经收到王波等5名自然人的补偿款1248.40万元。远跃药机原股东关于新华医疗发行股份及支付现金购买资产收购远跃药机股份的业绩承诺已全部履行完毕。2015年上市公司对远跃药机计提了商誉减值，远跃药机业绩下降的主要原因系受原材料的市场价格上涨、职工薪酬总额上涨、受GMP认证结束影响、销售费用增长；相比同行业上市公司，远跃药机净利润下降幅度较大，主要由于其经营规模偏小，产品线比较单一，承受市场波动的能力较弱，受材料涨价等因素影响，远跃药机2016年业绩出现较大下滑。远跃药机2016年度的业绩波动具有合理性。

六、针对公司近年收购较多，商誉余额较大，请公司进一步说明：（1）梳理近三年公司外延式并购投资情况，包括标的资产交易时间、价格、是否溢价收购，收购完成后收入、利润情况是否符合预期；（2）是否按照相关规定进行减值测试，充分计提减值准备。

（一）近三年外延式并购投资情况

近三年，新华医疗发生的外延式并购投资情况如下：

单位：万元

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收购完成后，被收购单位收入、利润实现情况如下表：

单位：万元

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收购完成后各年预期完成情况如下：

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注1：收购成都工程机械钢圈有限公司（以下简称：钢圈厂）未产生收购溢价，收购的目的主要是利用钢圈厂的厂房和土地进行扩大生产规模。

注2：收购山东新华医学检验技术有限公司（以下简称：医学检验）零元价格收购，未产生收购溢价。

（二）是否按照相关规定进行减值测试，充分计提减值准备

公司商誉减值的会计政策：商誉在每年年度终了进行减值测试，如存在可收回金额低于其账面价值，将按照其差额计提减值准备。可收回金额根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。

报告期内，公司每年末对所有商誉均进行了减值测试，商誉减值测试的具体方法为：单项商誉金额在300万元以下的，根据该子公司业绩实现情况和所处行业情况，判断商誉未发生减值或全额计提商誉减值；单项商誉金额在300万元以上的且报告年度实现预期业绩的，根据审核之后的该子公司未来期间盈利预测公司采用现金流折现法测算其全部股东权益价值，根据测算的全部股东权益价值进行商誉减值测试；单项商誉金额在300万元以上的且报告年度未实现预期业绩的，聘请专业评估机构对存在商誉的公司全部股东权益价值进行评估，并根据专业评估机构出具的评估结果计提商誉减值准备。

根据上述商誉减值测试方法，公司2014年至2016年商誉计提减值准备情况如下：

单位：万元

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（三）核查意见

经核查，公司年审会计师认为：相关期间内，公司已按照相关规定进行商誉减值测试，商誉减值准备计提充分。

七、成都英德收购过程是否履行相应决策程序和信息披露义务，公司董监高在收购过程中是否勤勉尽责，对其潜在重大风险进行预判和提示，公司内部是否有相应的追责措施。

（一）成都英德收购过程是否履行相应决策程序和信息披露义务

新华医疗在收购成都英德股份的过程中按照相关规定履行了决策程序和信息披露义务，具体情况如下：

1、2014年4月18日，成都英德及交易对方作出决议同意新华医疗以发行股份及支付现金的方式购买成都英德85%股权；

2、2014年4月18日，公司召开第七届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等议案，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资签署了《购买资产协议》；并与隋涌等9名自然人签署了《利润补偿协议》；

3、2014年4月18日，公司召开第七届董事会第六十八次会议，审议通过了《关于向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金符合相关法律、法规规定的议案》等议案，并发布公司《第七届董事会第六十八次会议决议公告》、《第七届监事会第十六次会议决议公告》等相关公告；

4、2014年5月29日，山东省国资委出具《山东省国资委关于山东新华医疗器械股份有限公司发行股份收购成都英德生物医药装备技术有限公司股权的批复》（鲁国资收益字[2014]19号），批准本次交易方案，公司发布《关于公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金方案获得山东省国资委批复的公告》；

5、2014年7月21日，公司收到山能集团出具的《接受非国有资产评估项目备案表》（备案编号2014011），山能集团对本次加以评估结果进行了备案；

6、2014年8月5日，公司与隋涌等10名自然人、中冠投资、智望创投、德广诚投资签署了《购买资产协议之补充协议》。

7、2014年8月5日，公司召开第八届董事会第二次会议，审议通过了《山东新华医疗器械股份有限公司向特定对象发行股份购买资产并募集配套资金报告书（修订稿）》等议案；公司发布《第八届董事会第二次会议决议公告》、《第八届监事会第二次会议决议公告》等相关公告；

8、2014年8月21日，公司召开2014年第二次临时股东会议，审议通过了本次重组交易方案等相关议案，公司发布《2014年第二次临时股东大会决议公告》等相关公告；

9、2014年11月17日，公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获得中国证监会核准，公司发布《关于公司发行股份购买资产并募集配套资金相关事项获得中国证监会核准的公告》等相关公告；

（二）公司董监高在收购过程中是否勤勉尽责，对其潜在重大风险进行预判和提示

在收购成都英德的过程中，公司董监高重点做好了以下工作：

1、收购前期，聘任中介机构对成都英德进行详细的尽职调查

收购成都英德前，公司董监高要求战略发展部专门组成项目组，并聘请了西南证券股份有限公司、上会会计师事务所（特殊普通合伙）、北京康达律师事务所和北京大正海地人资产评估有限公司等中介机构对成都英德展开了全面尽职调查，对成都英德财务、工商、税务、环保等是否存在违法违规等情形，进行了严格的审查，并形成了收购成都英德的尽职调查报告书。

2、梳理收购成都英德存在的风险，对项目的可行性进行充分论证

（下转125版）