国电南瑞科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对国电南瑞科技股份有限公司发行股份

（原标题：国电南瑞科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对国电南瑞科技股份有限公司发行股份）

及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

证券简称：国电南瑞 证券代码：600406 公告编号：临2017-040

国电南瑞科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对国电南瑞科技股份有限公司发行股份

及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案信息披露的问询函》的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

公司于2017年5月16日召开第六届董事会第十一次会议和第六届监事会第六次会议，审议通过了关于《国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易预案》等与本次重大资产重组相关的议案，并于2017年5月17日在《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露。根据相关监管要求，上海证券交易所需对公司本次重大资产重组相关文件进行事后审核，待取得上海证券交易所审核意见且公司予以回复后，公司将及时履行相关信息披露义务并按照规定办理复牌事宜。

2017年5月26日，公司收到上海证券交易所《关于对国电南瑞科技股份有限公司发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易预案信息披露的问询函》（上证公函[2017]0666号）（简称“《问询函》”），具体内容如下：

“一、关于标的资产的经营及财务信息

1.预案披露，继保电气下属公司继保工程2015年及2016年营业收入分别占继保电气合并报表收入的94%、94%。继保电气2015年和2016年毛利率分别为43.93%、44.33%，而继保工程同期毛利率分别仅为19.6%及19%。请补充披露：（1）继保电气与继保工程的经营模式及主要客户情况；（2）继保电气2015年及2016年按业务类型对应的收入、成本、利润及毛利率，并说明继保电气利润的主要来源；（3）继保电气与子公司毛利率差异巨大的原因，并结合同行业可比公司相关情况，说明继保电气毛利率的确定依据及合理性。请财务顾问及会计师发表意见。

2.预案披露，普瑞特高压2015年和2016年分别实现净利润1,442.78万元和5,104.61万元，同比增长253.8%，同期营业收入增幅仅为14%。请补充披露普瑞特高压的经营模式、报告期内主要客户及变动情况、主要项目的进展情况，包括但不限于投入金额、工程进度及收益率，并结合上述情况说明净利润大幅波动且增速远高于收入增幅的原因和合理性。请财务顾问发表意见。

3.预案披露，普瑞工程2015年和2016年分别实现净利润5,109.50万元和36,641.75万元，毛利率分别为16.45%及45.36%，均大幅增长，原因为普瑞工程业务涉及的工程项目个体间差异较大，不同年度的收益情况因项目变化存在幅度较大的波动。请补充披露普瑞工程经营模式、报告期内主要客户及变动情况，目前标的资产全部的项目情况，包括投入金额、收益率、工程年限及项目进展。请财务顾问发表意见。

4.预案披露，信通公司2015年和2016年分别实现营业收入3.32亿元和6.56 亿元，同比增长97.6%，但净利润分别为1.18亿元和9,866.75万元，同比下滑16.35%。此外，公司2015年和2016年的净资产收益率分别为140.52%和98.8%。请公司：（1）结合信通公司的主要经营模式、客户状况及盈利来源，分析报告期内收入大幅增长而净利润下滑的原因；（2）结合同行业情况说明取得高净资产收益率的原因及合理性。请财务顾问发表意见。

5.预案披露，14 项标的资产中，瑞中数据连续两年亏损，设计公司、上海南瑞、巴西公司、印尼公司2015年亏损，2016年扭亏。请公司结合上述标的资产的经营模式、客户情况及盈利来源说明未来盈利的可持续性，本次重组收购上述标的是否有利于增强上市公司的持续盈利能力。请财务顾问发表意见。

二、关于标的资产的估值

6.预案披露，公司将收购南瑞集团主要经营性资产，包括集团本部与智能电网等主营业务相关经营性资产及对应的负债，交易作价8.58亿元，收益法预估增值39.83%。请补充披露主要经营性资产及对应负债的具体资产及负债内容，是否为独立经营、核算主体，公司采用收益法对资产及负债进行预估的主要依据。请财务顾问和评估师发表意见。

7.预案披露，本次收购预估增值率为157.2%，其中主要标的资产继保电气增值率为179.11%，普瑞特高压及上海南瑞增值率分别为1,894.83%和2,362.99%。请补充披露上述三项标的资产预估增值的原因，并结合前述情况说明本次交易定价的公允性。请财务顾问和评估师发表意见。

8.预案披露，信通公司拟将非电力信息通信业务资产及负债剥离给南瑞集团，请补充披露目前交易进展，本次预估作价是否考虑资产剥离情况。请财务顾问和评估师发表意见。

三、其他

9.预案披露，公司尚不具备南瑞集团涉及的6项行业类准入资质。请补充披露未取得上述资质是否对本次重组及相关资产注入公司后的生产经营产生影响，如有，请说明公司取得上述资质是否存在法律障碍。请财务顾问及律师发表意见。

10.预案披露，继保电气未取得权属文件的房屋面积占继保电气及其子公司本次拟注入的房屋面积的1.65%。请补充披露上述房屋尚未办理权属证明的原因，办理权属证明文件是否存在实质障碍，对本次交易的影响。请财务顾问及律师发表意见。

11.预案披露，2010年12月6日，继保电气股东会决议对沈国荣代持的员工奖励股权及自然人实际持有的继保电气合计34.17%股权（计854.35万元出资额）进行定向减资。请补充披露：（1）以上股权代持形成的原因；（2）沈国荣目前所持继保电气的股权是否存在代持情况；（3）继保电气的股权是否存在纠纷或者潜在纠纷。请财务顾问和律师发表意见。

12.预案披露，南瑞集团持有的主要经营性资产及负债和国网电科院持有的江宁基地及浦口房产土地涉及的债务转移尚未收到任何债权人回复。请补充披露上述涉及债务的具体金额、主要债权人，是否存在提前偿还风险或影响本次交易进程的可能，如有，请相应进行风险提示。

13.预案披露，继保电气2016年利润分配金额为30亿元,当期归母净利润为 16.3亿元。请公司结合经营业绩及累计未分配利润情况，说明2016年进行大额利润分配的原因及合理性，是否影响继保电气后续经营，是否履行相关法律程序。请财务顾问及律师发表意见。

14.预案披露，公司收购继保电气87%股权。请补充披露未收购剩余13%股权的原因，其他股东是否放弃优先购买权。

请你公司在2017年6月2日之前，针对上述问题对预案做相应补充，书面回复我部并进行披露。”

公司正认真组织有关各方按照《问询函》的要求落实回复文件，对发行股份及支付现金购买资产并配套募集资金暨关联交易的相关文件进行补充和完善，并将及时履行信息披露义务。

公司指定的信息披露媒体为《中国证券报》、《上海证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关公司信息均以在上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者关注公司公告，注意投资风险。

国电南瑞科技股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十七日