兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

（原标题：兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要）

上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书及其摘要内容的真实、准确、完整，对本报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

本公司财务负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及其摘要中财务会计资料真实、完整。

本次发行股份及支付现金购买资产交易的生效和完成尚需取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次发行股份及支付现金购买资产交易相关事项所做出的任何决定或意见，均不代表其对本公司股票的价值或投资者的收益作出实质性判断或保证。

本次资产重组完成后，公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次资产重组引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载于上海证券交易所网站；备查文件的查阅地点为：兰州兰石重型装备股份有限公司。

交易对方承诺

根据相关法律法规的规定，本次交易的交易对方马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉共9人就其对本次交易提供的所有相关信息和文件保证并承诺：

本人保证为本次交易所提供信息和文件的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；并对所提供信息和文件的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责任。

证券服务机构声明

华龙证券承诺：如本次重组申请文件引用独立财务顾问报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

正天合承诺：如本次重组申请文件引用法律意见书的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

兴华承诺：如本次重组申请文件引用审计报告、备考财务报告及其审阅报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

中科华承诺：如本次重组申请文件引用评估报告的内容存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

释 义

本报告书摘要中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：

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本报告书摘要中部分合计数若出现与各加数直接相之和在尾上有差异，均为四舍五入所致。

重大事项提示

一、本次重组方案概况

本次交易，兰石重装拟通过发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9名瑞泽石化全体股东合计持有的瑞泽石化51%股权。交易双方参考以具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华出具的“中科华评报字[2017]第072号”《评估报告》中瑞泽石化100%股权的评估值，最终商定标的资产交易价格为40,800.00万元。

本次交易对价的支付分为现金支付与股份支付，具体支付情况如下表所示：

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二、本次重组的交易性质

（一）本次交易不构成重大资产重组

本次交易，兰石重装拟通过发行股份及支付现金的方式购买马晓等9名瑞泽石化全体股东持有的瑞泽石化控股权。根据《重组办法》的计算规定，依据兰石重装、瑞泽石化2016年度经审计的财务数据以及本次交易的作价情况，本次交易的相关财务指标计算如下：

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注：根据《重组办法》，购买股权导致上市公司取得被投资企业控股权的，被投资企业资产总额以被投资企业的资产总额和成交金额二者中的较高者为准，营业收入以被投资企业的营业收入为准，资产净额以被投资企业的净资产额和成交金额二者中的较高者为准。

根据上述测算，标的公司瑞泽石化的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例未达到50%以上；标的公司瑞泽石化在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例未达到50%以上；标的公司瑞泽石化的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例也未达到50%以上。

根据《重组办法》对上市公司重大资产重组标准的规定，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份购买资产，故符合《重组办法》的规定，本次交易需提交中国证监会并购重组委审核，取得中国证监会核准后方可实施。

（二）本次交易不构成关联交易

本次交易涉及上市公司向交易对方马晓等9名自然人发行股份及支付现金购买资产。本次交易前，交易对方马晓等9名自然人与上市公司之间不存在关联关系；同时经测算，本次交易完成后，交易对方马晓等9名自然人所持有上市公司股份比例也不超过5%，故本次交易不构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，上市公司的控股股东均为兰石集团，实际控制人均为甘肃省国资委，本次交易不会导致上市公司控制权发生变更，根据《重组办法》的相关规定，本次交易不构成借壳上市。

三、本次交易发行股份的价格、数量和锁定期

（一）定价基准日

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司审议本次交易相关事项的第一次董事会决议公告日，即公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。

（二）发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价＝决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。

本次发行股份及支付现金购买资产发行股份的定价基准日为公司第三届董事会第十四次会议决议公告日。本次交易发行股份的发行价格在充分考虑标的公司及同行业上市公司估值水平和与本次交易相类似的并购重组案例市盈率的基础上，上市公司通过与交易对方之间充分磋商，同时在兼顾各方利益的情况下，确定本次交易发行股份的发行价格采用定价基准日前120个交易日公司股票交易均价13.04元/股作为市场参考价，并以该市场参考价的90%作为发行价，即11.74元/股。

在定价基准日至发行日期间，若上市公司发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整。发行价格的具体调整办法如下：

假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

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2017年5月3日，经公司2016年年度股东大会审议通过，公司2016 年度利润分配方案为：每10 股派发现金红利0.1元（含税）。由于公司本次2016年年度利润分配事项处于本次交易定价基准日2017年2月24日和本次交易发行股份发行日期间，因此本次交易发行股份价格需按照上述调整办法对公司2016年年度利润分配事项进行调整，调整后的本次交易发行股份的发行价格为11.73 元/股。

后续在定价基准日至发行日期间，若公司发生其他派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，仍按照中国证监会及上交所的相关规则对发行价格进行相应调整，发行价格的具体调整办法仍同上述。

（三）发行股份数量

兰石重装拟以发行股份及支付现金的方式购买马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军和李曼玉9人合计持有的瑞泽石化51%的股权。交易双方参考具有证券期货相关业务评估资格的资产评估机构中科华出具的“中科华评报字[2017]第072号”《评估报告》中瑞泽石化51%股权的评估值，最终商定交易价格为40,800.00万元。

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产补充协议》，本次交易公司发行股份及支付现金的最终情况如下表所示：

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本次拟发行股份及支付现金购买资产涉及的发行股票数量为26,086,956股，最终发行数量以中国证监会核准的发行数量为准。

在定价基准日至发行日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次交易发行股份的发行价格需要调整，发行股份数量根据本次交易股份支付对价总额和调整后的发行股份价格作相应调整。

（四）发行股份的种类和每股面值

本次发行的股份为人民币普通股（A股），每股面值1元。

（五）发行对象、发行方式

本次交易发行股份的发行对象为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军，发行方式为非公开发行。

（六）发行股份的锁定期

1、本次交易向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方以发行股份的方式向其支付部分交易对价，根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》、《盈利预测补偿协议》和马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋、周小军签署的《马晓等8名交易对方的股份锁定承诺》，对本次交易发行的股份锁定期安排如下：

兰石重装本次向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方发行的股份按照如下方式进行锁定和解禁：

（1）自本次交易发行结束并完成股份登记之日起12个月内且瑞泽石化2017年度审计报告出具日之前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份不得转让；

（2）瑞泽石化2017年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的50%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；

（3）瑞泽石化2018年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的20%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让；

（4）瑞泽石化2019年度审计报告出具且相应承诺利润已达成《盈利预测补偿协议》之相关约定，当年不需要进行业绩补偿的情况下，解禁马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份的30%，否则应在履行相应业绩补偿义务并取得兰石重装确认后该等股份可转让。

2、在交易对方未按照《盈利预测补偿协议》约定完成《盈利预测补偿协议》项下涉及的补偿义务前，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方持有的待解禁兰石重装股份不得解禁，直至交易对方已按约定履行了补偿义务。

3、为了有效保证锁定股份的完整权利，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份在锁定期间内，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方承诺不得质押处于锁定期的股份，但就已经解锁的股份可以自行安排。

4、马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方所持股份在锁定期间内，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方承诺不得以代持等任何方式处置或影响该等锁定股份的完整权利。

5、兰石重装承诺，将为马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方办理约定的股份解禁手续提供协助及便利。

6、如果监管规则或监管机构对上述锁定期有更长期限要求的，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方同意按照监管规则或监管机构的要求执行。马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方承诺，不会因为锁定期按照监管规则或监管机构的要求发生变更或调整而终止本次交易，否则将视为其违约。

7、除《发行股份及支付现金购买资产协议》所约定的条款外，本次交易向马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方发行的股份在锁定期届满后进行转让或其他处置时还应当遵守《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》等法律、法规、规章、规范性文件以及兰石重装章程的相关规定。

8、本次交易实施完成后，马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方取得的股份由于兰石重装送红股、转增股本等原因相应增加的兰石重装股份，亦遵守上述规定。

9、本次交易实施完成后，如果马晓、刘德辉、郭子明、林崇俭、王志中、王志宏、李卫锋和周小军8名交易对方中任何人成为上市公司的董事、监事及高级管理人员，该等人员还需根据中国证监会及上海证券交易所的相关规定遵守作为上市公司董事、监事、高级管理人员股份限售的规定。

四、现金对价的支付

根据交易对方与上市公司签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》约定，本次交易的现金支付分为两次支付，具体支付约定如下：

1、交易双方同意，在标的资产交割日后十五个工作日内，上市公司应将现金对价总额的15%支付给交易对方；非公开发行股份交割日后十五个工作日内，上市公司应将现金对价总额的剩余85%全部支付给交易对方。

2、上市公司逾期未全额支付现金对价的，应自逾期之日起，就应付未付的现金对价按照每日万分之五的利息向交易对方支付资金占用费。

五、业绩承诺与补偿

根据上市公司与交易对方签署的《发行股份及支付现金购买资产协议》、《发行股份及支付现金购买资产补充协议》和《盈利预测补偿协议》约定，交易对方（以下简称“业绩承诺人”）同意对本次交易项下标的公司的未来一定期间的盈利做出承诺并在未达到约定标准的情况时给予上市公司补偿。

（一）承诺净利润及计算标准

1、交易双方同意本次交易项下瑞泽石化的盈利承诺期限为3年，即2017年、2018年和2019年。业绩承诺人承诺瑞泽石化在盈利承诺期内实现的净利润（以扣除非经常性损益的归属于母公司所有者的净利润为准）不低于承诺净利润数，否则业绩承诺人应按照《盈利预测补偿协议》以及《发行股份及支付现金购买资产协议》和《发行股份及支付现金购买资产补充协议》的约定对上市公司予以补偿。业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内各年度的净利润数如下：

业绩承诺期第一个年度：4,100万元；

业绩承诺期第二个年度：5,450万元；

业绩承诺期第三个年度：7,150万元。

2、业绩承诺人承诺瑞泽石化在业绩承诺期内实现的经营性现金流量净额合计值应当与瑞泽石化业绩承诺期内累计净利润合计值相匹配。

3、业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司均应聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，标的资产承诺净利润数与实际净利润数的差额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

（二）盈利预测补偿

1、业绩承诺期内，标的公司截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，业绩承诺人应当对兰石重装进行补偿。交易双方约定，若出现需要盈利预测补偿的情况，业绩承诺人将优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若盈利预测补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。

若业绩承诺人业绩承诺期内需补偿金额较大，业绩承诺人在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日持有的本次交易所获得的上市公司股份不足以补偿，且股份不足补偿部分业绩承诺人用现金方式也无法全部补偿时，差额部分以业绩承诺人持有的标的公司瑞泽石化剩余49%股权进行补偿。

2、业绩承诺人于经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》后按照如下公式计算当期盈利预测应补偿金额及当期盈利预测应补偿股份数量：

当期盈利预测应补偿金额=（截至当期期末累计承诺净利润数—截至当期期末累计实现净利润数）÷补偿期限内各年的承诺净利润数总和×标的资产交易作价－累计己补偿金额

当期盈利预测应补偿股份数量=当期盈利预测应补偿金额/本次股份的发行价格

经计算当期盈利预测应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。

业绩承诺人用瑞泽石化剩余49%股权进行补偿时，由上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券期货相关业务评估资格的评估机构对标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年12月31日为评估基准日）的全部权益价值出具《评估报告》，并以评估报告确定的评估值确定补偿金额。

业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余49%股权补偿当期盈利预测应补偿金额差额部分，应补偿瑞泽石化的股权比例以下列公式计算：

业绩承诺人以持有标的公司瑞泽石化剩余49%股权补偿当期以其持有的上市公司股份和现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额后不足补偿的差额部分，占标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末股权比例=（当期盈利预测应补偿金额—业绩承诺人以本次交易所获得的上市公司股份补偿金额—业绩承诺人以现金方式补偿金额）÷标的公司瑞泽石化业绩承诺期当年年末（即以业绩承诺期当年12月31日为评估基准日）全部权益评估价值

上述比例确定后，业绩承诺人应在业绩承诺期当期《专项审核报告》出具日后2个月内办理完毕对应瑞泽石化股权的工商变更登记工作，各业绩承诺人按照本次交易前各自持有标的公司瑞泽石化的股权比例进行股权转让。

3、在业绩承诺人以现金方式进行盈利预测补偿时，业绩承诺人应在业绩承诺期每一会计年度结束后当期《专项审核报告》出具日（即业绩承诺期当期现金方式补偿当期盈利预测应补偿金额确定）后1个月内向上市公司支付现金。

4、因交易对方之一李曼玉本次交易时上市公司将收购其持有的标的公司瑞泽石化全部1.5%股权，且上市公司对李曼玉本次交易的交易对价支付方式为现金，不发行股份，则在发生盈利预测补偿和减值测试补偿情况时，李曼玉应补偿部分均以现金方式进行补偿，若李曼玉无补偿能力时由马晓承担连带补偿责任，以其持有的上市公司股份、现金和瑞泽石化股权进行补偿。

5、在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次股份的发行价格进行除权、除息处理，盈利预测股份补偿数量据此作相应调整。

（三）减值测试及补偿

1、在业绩承诺期届满时，兰石重装将聘请经兰石重装与业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所对标的资产进行减值测试并出具《减值测试报告》，如果标的资产期末减值额〉己补偿金额（包括已补偿股份金额和现金金额），则业绩承诺人另行对兰石重装进行补偿。减值测试应补偿金额计算方式如下：减值测试应补偿金额=期末减值额—业绩承诺期内因实际净利润数不足承诺净利润数已支付的补偿额（包括已补偿股份金额和现金金额）。

前述减值额为标的资产作价减去期末标的资产的评估值并扣除补偿期限内标的资产股东增资、减资、接受赠与以及利润分配的影响。

2、业绩承诺人优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行减值测试补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若减值测试补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。若业绩承诺期内届满时减值测试应补偿金额较大，需要以瑞泽石化的股权补偿的，其补偿办法参照《盈利预测补偿协议》第二条“盈利预测补偿”部分的约定执行。

3、业绩承诺人应按照如下公式计算应补偿股份数量：

减值测试应补偿股份数量=减值测试应补偿金额/本次股份的发行价格

经计算减值测试应补偿股份数量不足1股的尾数按1股计算。

在本次发行的定价基准日至补偿日期间，若兰石重装发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则发行价格应进行除权、除息处理，减值测试应补偿股份数量应据此作相应调整。

4、在业绩承诺人现金方式进行减值测试补偿时，业绩承诺人应在业绩承诺期届满后《减值测试报告》出具日（即业绩承诺期届满后现金方式补偿减值测试金额确定）后1个月内向上市公司支付现金。

（四）股份补偿措施安排

1、在发生约定的盈利预测补偿或者减值测试补偿事项时，就股份补偿部分，业绩承诺人应补偿的股份由上市公司以1元对价回购并注销，上市公司应在业绩承诺期内各年年度报告披露后的15个交易日内由董事会发出召开审议上述股份回购及后续注销事宜的股东大会会议通知。如果上市公司股东大会通过了上述股份回购及后续注销事宜的议案，上市公司应在股东大会结束后2个月内实施回购方案。

2、自应补偿的股份数量确定之日（指当期年度报告披露之日）起至该等股份注销前，业绩承诺人就该等股份不拥有表决权且不享有收益分配的权利。

3、如果上市公司在获得补偿前实施公积金或未分配利润转增股本的，则应补偿的股份数应相应调整，调整后的当年应补偿股份数＝当年应补偿的股份数×（1+转增比例）。如果上市公司在获得补偿前有现金分红的，按照盈利预测补偿或者减值测试补偿约定公式计算的应补偿股份在补偿前累计获得的现金分红收益，应随补偿赠送给受补偿方。

4、业绩承诺人在对上市公司进行补偿时，应补偿金额小于或等于0时，按0计算，即已经补偿的金额不冲回。

5、业绩承诺人承诺，在业绩承诺人未按照约定完成《盈利预测补偿协议》项下涉及的业绩补偿义务前，业绩承诺人持有的待解禁上市公司股份不得解禁，直至该业绩承诺人已按约定履行了业绩补偿义务。

（五）补偿数额的上限及调整

1、在任何情况下，因实际净利润数不足承诺净利润数而发生的补偿以及因标的资产减值而发生的补偿合计不超过业绩承诺人在本次交易中获得的全部现金及股票对价。

2、本次交易完成后，如因下列原因导致未来标的公司实际净利润数低于承诺净利润数或利润延迟实现的，上市公司与业绩承诺人经协商一致，可以通过书面形式对补偿数额予以调整：

（1）发生交易双方签署《盈利预测补偿协议》时所不能预见、不能避免、不能克服的任何客观事实，包括但不限于地震、台风、洪水、火灾、疫情或其他天灾等自然灾害，以及战争、骚乱、罢工等社会性事件，导致标的公司发生重大经济损失、经营陷入停顿或市场环境严重恶化的；

（2）如国家颁布新的宏观调控政策或者相应的产业限制等政策性的变动，对标的公司的利润造成影响的。

（六）业绩承诺人内部补偿责任分担

业绩承诺人内部按照各自在本次交易中交易的股权占本次重组合计交易的瑞泽石化股权总数的比例分担约定的补偿责任。

（七）业绩承诺期内标的公司累积实际经营性现金流量净额之和与累积实际净利润数匹配关系的认定

1、认定依据及认定过程

标的公司在业绩承诺期内实现的累积经营性现金流量净额之和与业绩承诺期内累计实际净利润数匹配关系的认定依据为上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具的《专项审核报告》中的相关财务数据。

业绩承诺期的每一会计年度结束后，上市公司聘请经上市公司和业绩承诺人认可的具有证券、期货相关业务许可证的会计师事务所出具《专项审核报告》，上述业绩承诺期内各年度所实现的现金流量净额根据该会计师事务所出具的标准无保留意见的《专项审核报告》确定。

2、最后一个业绩承诺期（即2019年度）结束后，如果业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的累积实际经营性现金流量净额之和与业绩承诺期内累计实际净利润数相匹配，则上市公司相应履行现金奖励承诺。

上述“业绩承诺人承诺标的公司在业绩承诺期内实现的累积实际经营性现金流量净额之和与业绩承诺期内累计实际净利润数相匹配”的约定事项主要体现为交易双方签署的《盈利预测补偿协议》第7.1条，即“如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过业绩承诺期内利润承诺方累计承诺净利润数，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则上市公司应对利润承诺方进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%，且现金奖励数累计不超过本次交易上市公司向交易对方支付的交易对价总额的20%。”

六、现金奖励

1、如业绩承诺期内标的公司累积实际净利润数超过业绩承诺期内利润承诺方在《盈利预测补偿协议》中承诺的累计净利润数，且业绩承诺期内标的公司的累积实际经营性现金流量净额之和大于累积实际净利润数，则上市公司应对利润承诺方进行现金奖励，计算公式如下：现金奖励数=（业绩承诺期内累计净利润实现数－业绩承诺期内累计承诺净利润）×50%，且现金奖励数累计不超过本次交易上市公司向交易对方支付的交易对价总额的20%。

2、各方同意，在标的公司2019年度专项审计完成后，且在马晓先生届时仍在标的公司任职的情形下，上述约定的现金奖励由标的公司统一支付给马晓先生，并由其负责具体分配，具体分配方案和分配比例由交易对方之间协商确定后报上市公司备案。若届时马晓先生不在标的公司任职，则由上市公司负责具体分配。

七、交易标的的评估价值

评估机构中科华对瑞泽石化的全部股东权益分别采用资产基础法和收益法两种方法进行了评估，并最终选用收益法评估结果作为评估结论。根据中科华出具的“中科华评报字[2017]第072号”《评估报告》，截至评估基准日2016年12月31日，瑞泽石化100%股东权益账面价值为14,367.79万元，采用收益法评估的评估值为80,155.75万元，比经审计的账面价值增值65,787.96万元，增值率为458%。依据《评估报告》计算，瑞泽石化51%的股东权益账面价值为7,327.57万元，采用收益法评估的评估值为40,879.43万元。

八、本次重组对上市公司的影响

（一）本次重组对上市公司股权结构的影响

本次交易前上市公司总股本为1,025,415,570股，按照本次交易方案，公司本次发行股份及支付现金购买资产将向交易对方发行股份的数量为26,086,956股。

本次交易前后，上市公司的股本结构变化情况如下：

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本次交易前，兰石集团为上市公司的控股股东，持股比例为53.22%，甘肃省国资委为上市公司的实际控制人；本次交易后，兰石集团仍为上市公司的控股股东，持股比例为51.90%，甘肃省国资委仍为上市公司的实际控制人。因此，本次交易不会导致上市公司控制权发生变化。

本次交易完成后，社会公众股东合计持有的股份不会低于发行后总股本的10%，不会出现导致上市公司不符合股票上市条件的情形。

（二）本次重组对上市公司主要财务指标的影响

根据兰石重装2016年年度报告和兴华出具的《兰州兰石重型装备股份有限公司备考合并财务报表审阅报告》（[2017]京会兴阅字第62000002号），上市公司本次交易完成前后主要财务数据和指标比较如下：

单位：元

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注：上表中本次交易后（备考合并）的每股收益和每股净资产计算时的股数为兰石重装本次交易前的股数1,025,415,570股。

九、本次重组已履行的和尚需履行的决策和报批程序

（一）本次重组已经履行的决策和报批程序

1、标的公司出具股东会决议同意本次交易相关事项；

2、甘肃省国资委出具《省政府国资委关于兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司的批复》（甘国资发改组[2017]28号），原则同意兰州兰石重型装备股份有限公司并购重组洛阳瑞泽石化工程有限公司；

3、兰石重装召开第三届董事会第十四次会议审议通过了本次交易预案及相关议案；

4、兰石重装召开第三届董事会第二十次会议审议通过了本次交易正式方案及相关议案。

（二）本次重组尚需履行的决策和核准程序

本次交易方案尚需获得的备案、批准或核准包括但不限于：

1、甘肃省国资委完成对标的公司评估报告的备案；

2、甘肃省国资委批准同意本次交易；

3、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

4、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

上述备案、批准或核准程序均为本次交易的前提条件。本次交易能否获得上述备案、批准或核准，以及获得上述备案、批准或核准的时间，均存在不确定性，特此提请广大投资者注意投资风险。在获得上述全部备案、批准或核准之前，上市公司不得实施本次交易。

十、本次重组相关方作出的重要承诺

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十一、本次重组对中小投资者权益保护的安排

为保护投资者尤其是中小投资者的合法权益，本次交易过程中主要采取了下述安排和措施：

（一）严格履行上市公司信息披露义务

本次交易属于上市公司重大事项，公司已经切实按照《证券法》、《重组办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等法律、法规、规范的要求履行了现阶段的信息披露义务。本报告书披露后，公司将继续严格履行信息披露义务，按照相关法律、法规、规范的要求，及时、真实、准确、完整、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件与本次重组的进展情况。

（二）严格执行相关程序

本次交易中标的资产由具有证券业务资格的会计师事务所和资产评估公司进行审计和评估；独立财务顾问、法律顾问对本次交易出具独立财务顾问报告和法律意见书。针对本次重组事项，兰石重装严格按照相关规定履行法定程序进行表决、披露。董事会审议本次交易相关事项时，独立董事就该事项发表了独立意见。

（三）股东大会及网络投票安排

本公司董事会在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。公司根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，为给参加股东大会的股东提供便利，就本次交易方案的表决提供网络投票平台，股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（四）资产定价公允、公平、合理

对于本次交易的资产，上市公司已聘请具有相关业务许可的审计机构、评估机构按照有关规定对交易资产进行了审计和评估，以确保标的资产的定价公允、公平、合理。

（五）本次交易后上市公司不存在每股收益被摊薄的情况

根据上市公司2016年度经审计后的财务报告及经审阅的备考财务报告，本次交易前，上市公司2016年度基本每股收益为0.0160元/股；本次交易完成后， 2016年备考基本每股收益为0.0297元/股。本次交易后不存在每股收益被摊薄的情况。

（六）本次重组应对未来可能摊薄每股收益的填补回报安排

根据备考报表，本次重组未摊薄即期每股收益。为应对未来可能存在的每股收益摊薄的风险，上市公司承诺采取以下措施：

1、巩固并拓展公司业务，提升上市公司持续盈利能力；

2、加强经营管理和内部控制，提升经营效率；

3、积极实施利润分配特别是现金分红政策，强化投资者回报机制。

为建立健全利润分配决策程序和监督机制，增强利润分配透明度，积极回报投资者，上市公司制定了未来三年（2017-2019年）分红回报规划，并将严格按照既定规划及时实施利润分配。

同时，上市公司全体董事、监事和高级管理人员均已签署《兰州兰石重型装备股份有限公司全体董事、监事、高级管理人员关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺》，承诺内容如下：

“鉴于兰州兰石重型装备股份有限公司（以下简称“公司”）拟通过发行股份及支付现金方式购买洛阳瑞泽石化工程有限公司控股权（以下简称“本次交易”），在收购上述资产后，因公司净资产增加，可能出现收购后摊薄公司每股收益的情形，本人作为兰州兰石重型装备股份有限公司现任董事、监事或高级管理人员，为保证公司填补即期回报措施切实履行，自愿且不可撤销地作出如下承诺：

1、本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

3、本人承诺不动用公司资产从事与履行职责无关的投资、消费活动。

4、本人承诺由董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

5、本人承诺，如未来公司推出股权激励计划，则公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

6、本承诺出具日后至公司本次交易实施完毕前，若中国证券监督管理委员会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证券监督管理委员会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证券监督管理委员会的最新规定出具补充承诺。

7、本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任。”

（七）其他保护投资者权益的措施

公司已根据《重组办法》的规定聘请了独立财务顾问、法律顾问对本次交易进行了核查，并分别出具了独立财务顾问报告和法律意见书；聘请了具有证券业务资格的会计师事务所和评估机构对标的公司进行审计和评估，并出具了审计报告和评估报告。

十二、独立财务顾问具有保荐资格

本公司聘请华龙证券担任本次交易的独立财务顾问，华龙证券经中国证监会批准依法设立，具备保荐业务和财务顾问业务资格。

十三、其他重要事项

（一）以前年度未分配利润

瑞泽石化在基准日至标的资产交割日前不再进行任何形式的利润分配，瑞泽石化的滚存未分配利润由交易双方按照标的资产交割完成之后瑞泽石化变更后的股权比例共同享有。

本次股份发行完成后，上市公司本次发行前的滚存未分配利润，由本次发行后上市公司新老股东按照本次发行后的股份比例共同享有。

（二）过渡期损益安排

标的资产交割后，由上市公司和交易对方共同认可的具有证券、期货相关业务许可证的审计机构对标的资产进行审计并出具交割专项审计报告，确定过渡期内标的资产产生的损益。若交割日为当月15日（含）之前，则期间损益审计基准日为上月月末；若交割日为当月15日（不含）之后，则期间损益审计基准日为当月月末。上市公司承担由此发生的审计费用。

标的资产在过渡期内产生的收益由兰石重装享有；在过渡期内发生亏损，或瑞泽石化净资产相较于基准日时减少的，相关亏损或损失（具体以交割专项审计报告为准）应由交易对方按照其各自持有的瑞泽石化原股权比例承担，并且应于交割审计报告出具之日起十个工作日内将亏损金额以现金方式向标的公司补足，并就此承担连带责任。

重大风险提示

投资者在评价本公司本次资产重组时，应特别关注下述各项风险因素：

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易已经瑞泽石化股东会审议通过、甘肃省国资委原则同意和本公司第三届董事会第二十次会议审议通过，尚需获得的批准、核准和备案程序包括但不限于：

1、甘肃省国资委完成对标的公司评估报告的备案；

2、甘肃省国资委批准同意本次交易；

3、本公司股东大会审议通过本次交易正式方案及相关议案；

4、中国证监会核准本次重大资产重组事项；

5、相关法律法规要求的其他可能涉及的批准或核准。

本次重组方案的实施以取得上述批准或核准为前提，未取得前述批准或核准前不得实施。本次交易能否取得上述批准、备案或核准及取得上述批准、备案或核准的时间存在不确定性，因此本次重大资产重组方案存在审批风险，提请广大投资者注意审批风险。

（二）关于本次交易可能被暂停、终止或取消的风险

本公司在首次审议本次交易相关事项的董事会决议公告日后6个月内需发出股东大会召开通知，若无法按时发出股东大会召开通知，则本次交易可能将被取消；尽管本公司已经按照相关法律法规制定了保密措施并严格参照执行，但在本次交易过程中，仍存在因公司股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而致使本次交易被暂停、中止或取消的可能；此外，如果交易对方存在不履行本次交易合同相关义务的违约情形，也可能导致本次交易被暂停、终止或取消。其他无法预见的事项亦可能导致本次交易被暂停、终止或取消。

（三）标的资产估值较大的风险

本次交易拟收购资产为瑞泽石化51%股权，根据中科华出具的“中科华评报字（2017）第072号”号《评估报告》，中科华用收益法和资产基础法两种方法对拟收购资产进行了评估，并选用收益法的评估结果作为最终评估结果，在持续经营的假设条件下，瑞泽石化100%股东权益的市场价值评估值为80,155.75万元，账面价值为14,367.79万元，增值率为458%。

上述评估结果虽然由专业评估机构履行了必要的评估程序，并结合行业情况、标的公司实际经营情况及市场环境合理选取评估参数后得出，但其评估结果均是建立在一系列评估假设基础之上。若因评估相关的国家宏观经济形势、行业政策、市场环境等方面的基本假设无法实现及金融市场出现不可预知的突变，将使本次交易完成后拟购买资产未来经营业绩具有不确定性，进而影响到交易标的的价值实现。因此特别提请投资者关注本报告书中对采用收益法评估之原因、评估机构对于评估假设前提的合理性、预期未来收入、折现率等重要评估参数取值合理性的相关分析，关注标的资产的估值风险。

（四）协同与整合风险

本次交易完成后，瑞泽石化将成为上市公司控股子公司，上市公司的资产规模和业务范围都将扩大。上市公司和瑞泽石化将充分发挥各自优势、资源共享、强强联合，以实现协同发展。但是，上市公司可能在瑞泽石化企业文化、管理团队、技术研发、客户资源等方面面临整合难度，如果上市公司的管理水平不能与资产规模和业务范围的扩大相匹配，将会直接影响公司的发展前景。故能否既保证标的公司未来的发展符合公司发展战略，又能保持标的公司原有竞争优势的充分发挥，从而实现本次交易的协同效应，具有不确定性。如果本次交易未能实现或未能充分发挥协同效应，可能会影响上市公司预期业绩的实现，存在一定的整合风险。

（五）业绩补偿承诺实施的违约风险

根据上市公司与交易对方签订的《发行股份及支付现金购买资产协议》及《盈利预测补偿协议》，本次交易已经就交易对方瑞泽石化9名股东业绩补偿的方式进行了详细的约定。在业绩承诺期内，如果瑞泽石化当年实际利润未达到承诺利润，则交易对方中瑞泽石化9名股东应以当年应补偿金额为基数按照各自在本次交易中所获对价占交易对方在本次交易中所获交易对价总额的比例确定其单方应补偿金额，且以分批解锁股票对价等方式尽可能降低业绩补偿承诺实施违约（如有）带来的损失。在业绩承诺期内如果标的公司盈利未达到业绩承诺约定金额甚至出现亏损，业绩承诺人应优先以本次交易所获得的上市公司股份对上市公司进行减值测试补偿，股份数量不足补偿后，以现金方式进行补偿；但若减值测试补偿金额小于500万元时，业绩承诺人可以选择采用现金或股份方式补偿。若业绩承诺期内届满时减值测试应补偿金额较大，需要以瑞泽石化的股权补偿的，以瑞泽石化剩余49%股权补偿当期盈利预测应补偿金额差额部分。若届时上述补偿方案仍无法覆盖亏损或以瑞泽石化剩余49%股权进行补偿时出现预期之外的障碍，则可能会产生业绩补偿承诺实施的违约风险。

（六）商誉减值的风险

本次交易系非同一控制下的企业合并，根据《企业会计准则》，购买方对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，应当确认为商誉。该等商誉不作摊销处理，但需要在未来每年会计年末进行减值测试。

本次交易对价虽然经交易双方综合标的公司核心技术能力、竞争优势、良好的发展前景和未来上市公司与标的公司之间可观的协同效应的积极意义等因素友好协商确定，但标的公司评估值增值率较高，交易对价高于被购买方可辨认净资产公允价值份额。本次交易完成后，上市公司合并资产负债表中将形成较大金额的商誉。根据《企业会计准则》规定，本次交易形成的商誉不作摊销处理，但需要在未来每年年度终了进行减值测试。如果瑞泽石化未来经营状况恶化或不达预期，将存在商誉减值的风险，从而对上市公司当期损益造成不利影响，提请投资者注意上述风险。

二、标的公司风险

（一）应收账款和其他应收款发生坏账的风险

根据经兴华会计师事务所审计后的数据， 2015年末、2016年末，瑞泽石化应收账款分别为3,656.92万元、4,865.81万元，分别占其同期营业收入的70.06%、51.54%，占比较大。同时，截止2016年12月31日，瑞泽石化经审计后的其他应收款余额为4,185.96万元，金额较大。

虽然标的公司瑞泽石化与应收账款客户大多数有着长期的合作关系且一直保持着良好的信用记录，发生坏账损失的风险较小，同时与其他应收款的债务人之间具有良好的合作关系；本次交易对方瑞泽石化现任全体9位自然人股东也均已经签署《洛阳瑞泽石化工程有限公司全体股东关于规范关联方非经营性资金占用的承诺函》，承诺：

“1、应收汇通石化借款

截止2016年12月31日，瑞泽石化及其下属子公司应收汇通石化非经营性资金数额较大，截至本承诺函出具日，已经按约定收回借款11,000,000.00元,余额按有关法规规定汇通石化于兰石重装召开股东大会审议本次交易前一工作日一并偿还给瑞泽石化及其下属子公司。若汇通石化届时未能还清，则由本人在内瑞泽石化目前全体9位股东届时代汇通石化还清剩余借款本金及利息，之后本人在内瑞泽石化目前全体9位股东再向汇通石化追偿。

（下转116版）

■ 兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

股票简称：兰石重装 股票代码：603169 股票上市地点：上海证券交易所

■ 兰州兰石重型装备股份有限公司发行股份及支付现金购买资产报告书（草案）摘要

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独立财务顾问

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（甘肃省兰州市城关区东岗西路638号兰州财富中心21楼）

签署日期：二〇一七年五月