白银有色集团股份有限公司及

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（原标题：白银有色集团股份有限公司及）

子公司为第一黄金集团有限公司提供担保的公告

证券代码：601212 证券简称：白银有色公告编号：2017-临038号

白银有色集团股份有限公司及

子公司为第一黄金集团有限公司提供担保的公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

重要内容提示:

●被担保人名称：第一黄金集团有限公司（英文名为“Gold One Group Limited”，以下简称“第一黄金”），系公司间接控股公司

●本次担保金额及已实际为其提供的担保余额：本次担保金额为20,000万美元，截至目前实际为其提供担保的余额为14,030万美元。

●本次担保是否有反担保：否

●对外担保逾期的累计数量：无

一、担保情况概述

（一）本次担保基本情况

第一黄金系白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的间接控股公司。第一黄金拟向金非投资有限公司（JINFEI Investment (BVI) Limited，以下简称“金非公司”）借款用于参与南非斯班一黄金有限公司的配股增发认购，借款金额为20,000万美元。公司及公司子公司拟为第一黄金的上述借款提供信用担保。

就本次担保事项，公司全资子公司白银贵金属投资有限公司（以下简称“白银贵金属”）于2017年5月25日公司股东大会审议通过《关于对外提供担保的提案》后与金非公司签订了《担保协议》，为第一黄金向金非公司所借的本金20,000万美元及应计利息等应付款项提供连带保证担保，期限为3年。同时，公司与金非公司的母公司中非产能合作基金有限责任公司（以下简称“中非合作”）签订《最高额保证协议》，在白银贵金属无法完全承担保证责任时，金非公司可以将债权转让给中非合作，由公司提供连带责任保证。

（二）本次担保事项履行的决策程序

2017年4月17日，公司召开第三届第十二次董事会，审议通过《关于对外提供担保的提案》，并于2017年5月25日经公司2016年年度股东大会审议通过，同意公司及公司直接或间接持有的全资及控股公司互为提供总额不超过697,109.38万元（或等值外币）的担保，且同意担保实际发生总额未突破授权总额度的情况下，在内部适度调整对各全资公司之间、各控股公司之间（包括新设立、收购等方式取得的具有控制权的全资及控股公司）、全资及控股公司为公司的担保额度。以上担保事项授权自股东大会审议通过之日起至次年年度股东大会召开之日止。本次担保在股东大会授权额度范围之内。

相关内容请查阅公司于2017年4月19日、2017年5月26日在指定信息披露媒体及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的相关公告。

二、被担保人第一黄金的基本情况

1、企业性质：合资公司

2、注册地：开曼群岛，190 Elgin Avenue, George Town, Grand Cayman KY1-9007.

3、注册资本：2.25亿美元

4、主要股东：

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5、主要业务最近三年发展状况：

第一黄金主要资产处于南非境内，并在南非和莫桑比克开展勘探项目。2014年、2015年和2016年第一黄金分别生产黄金5.09吨、3.95吨和4.31吨。

6、经北京永拓会计师事务所（特殊普通合伙）审计第一黄金的财务数据如下：

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三、担保协议的主要内容

（一）担保协议

被担保人：第一黄金集团有限公司

债权人：金非投资有限公司

保证人：白银贵金属投资有限公司

担保主债权金额：20,000万美元

担保方式：最高额连带责任保证

担保范围：包括贷款本金、累计应付但未付的利息(含复利和罚息)、违约金、赔偿金及所有借款人的其他应付款项

担保期限：3年

（二）最高额保证协议

公司与金非公司的母公司中非合作签订《最高额保证协议》，在白银贵金属无法完全承担保证责任时，金非公司可将债权转让给中非合作，公司将在债权转让后，就中非合作取得的债权提供连带责任保证。在《最高额保证协议》下债权人为中非产能合作基金有限责任公司，保证人为白银有色集团股份有限公司，其他担保条款与《担保协议》一致。第一黄金为公司的间接控股公司，公司对其担保的风险可控，第一黄金的其他股东虽未提供担保，但不存在资源转移或利益输送情况，不会损害公司及公司股东的利益。

四、累计对外担保数量及逾期担保的数量

截至本公告日，公司及子公司累计对外提供担保的余额为44,757.78万元人民币和50,483万美元（不含本次对外担保），全部为母子公司互保。其中公司为子公司担保24,757.78万元人民币和50,483万美元；子公司为公司担保20,000万元人民币和0万美元。截至本公告日，公司及子公司无逾期对外担保。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2017年5月27日

证券代码：601212 证券简称：白银有色公告编号：2017—临039号

白银有色集团股份有限公司

关于收到上海证券交易所《关于对白银有色集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核

问询函》的公告

白银有色集团股份有限公司（以下简称“公司”）于2017年5月26日收到上海证券交易所上市公司监管一部下发的《关于对白银有色集团股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0659号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

“白银有色集团股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号-年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第2号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司2016年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于行业及经营信息

1.主营业务及核心竞争力。据披露，公司报告期内实现营业收入约559.5亿元，较上年增长1.90%，实现归母净利润约2.52亿元，较上年增长127.23%。分业务板块看，有色金属贸易板块实现营业收入约431.5亿元，占公司营业收入总额的约77.7%，但毛利率仅为0.29%。请公司补充披露开展大规模贸易业务的主要考虑，贸易类业务规模大幅超过采选冶炼业务是否属于行业惯例，是否存在增收不增利的现象。

2.季节性波动。据披露，公司报告期第一至第四季度实现营业收入分别约为47.64亿元、239.66亿元、192.33亿元和79.86亿元，实现归母净利润分别约为4304万元、8302.9万元、9935.8万元和2609.7万元，营业收入与净利润季节波动性较大。请公司结合主要产品的价格走势情况、行业经营特征等，分析说明产生上述波动趋势的原因及合理性。

3.重要子公司。据披露，报告期内，公司全资子公司白银贵金属投资有限公司实现净利润约5.58亿元，超过上市公司净利润数的100%，为公司主要盈利来源。请公司补充披露：（1）结合该子公司的经营模式，分析公司在贵金属板块的主要竞争力；（2）结合主要贵金属产品价格走势，分析对该子公司盈利的具体影响，如因价格波动存在相关风险，公司有无相应的应对措施。

二、关于财务会计信息

4.经营活动产生的现金流量净额。据披露，公司报告期内经营活动产生的现金流量净额约为4.11亿元，较上年同期大幅下降69.75%，与公司报告期内盈利情况出现一定程度的背离。请公司结合销售模式、收款政策等，分析说明公司报告期内经营活动产生的现金流量净额出现大幅下滑的原因及合理性。

5.主要产品库存情况。据披露，公司主要产品阴极铜和电银的库存量较上年分别大幅增长374.9%和500.9%。请公司结合生产量、销售量、产品价格趋势、销售策略等，分析说明上述产品库存量大幅增长的原因及合理性。

6.在建工程转固。据披露，报告期内，公司重要在建工程中多项工程进度达到90%以上。其中，铜冶炼精炼工程、铜冶炼粗炼工程等4个项目的工程进度均已达到99%，尾矿库闭库工程、含铅镉废水治理改造工程等3个项目的工程进度已达到98%，但本期均未转入固定资产。请公司补充披露：（1）上述项目是否已达到预定可使用状态，报告期内是否已实际使用；（2）本期未转入固定资产的原因，是否符合会计准则的规定；（3）请自查是否存在通过人为控制转固时点调节利润的现象。请会计师核查并发表意见。

三、其他

7.原材料采购模式。据披露，公司原材料主要来源于自有矿山提供及外部采购。请公司根据原材料来源，补充说明：（1）分类披露外购和自产的原材料的金额和比例；（2）冶炼业务外购原材料的采购模式，公司如何通过控制采购成本实现冶炼业务生产成本的降低；（3）结合公司外购原材料成本、自身生产成本及同行业公司的采购模式，分析公司采购模式的主要竞争力。

8.期货套期保值。据披露，报告期内，公司对阴极铜、锌等产品开展套期保值活动。请公司补充披露：（1）公司开展期货套期保值业务与现有的销售或采购业务的关系及影响程度；（2）结合近年来公司套期保值业务收益的变化，分析公司风险控制的具体措施；（3）公司除开展套期保值外的期货投资交易情况，是否发生期货投资损失，如有，请具体分析发生期货投资损失的相关情况，同时自查是否履行了信息披露义务。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年6月14日之前，就上述事项予以披露，并同步对年报作相应修订，同时以书面形式回复我部。”

公司将按上海证券交易所要求及时回复《问询函》并履行信息披露义务。

特此公告。

白银有色集团股份有限公司董事会

2017年5月27日