海润光伏科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对海润

（原标题：海润光伏科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对海润）

光伏科技股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的公告

证券代码：600401 证券简称：*ST海润 公告编号：临2017-079

海润光伏科技股份有限公司关于收到上海证券交易所《关于对海润

光伏科技股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实、准确和完整承担个别及连带责任。

海润光伏科技股份有限公司（以下简称“公司”）2017年5月26日收到上海证券交易所《关于对海润光伏科技股份有限公司2016年年度报告的事后审核问询函》（上证公函【2017】0667号）（以下简称“《问询函》”），《问询函》具体内容如下：

“海润光伏科技股份有限公司：

依据《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第2号－年度报告的内容与格式》（以下简称《格式准则第 2 号》）、上海证券交易所行业信息披露指引等规则的要求，经对你公司 2016 年年度报告的事后审核，为便于投资者理解，请公司进一步补充披露下述信息。

一、关于内控审计报告否定意见涉及相关事项

报告期，公司内部控制存在重大缺陷，内部控制审计报告被出具否定意见，同时年报审计被出具了无法表示意见。请就公司内部控制和财务报告非标意见的相关事项作进一步补充披露：

1.未能识别资产存在减值的迹象，在估计资产的可回收金额出现严重偏差，未能合理确认资产减值损失；也未能按照企业会计准则的要求核算预计负债和政府补助等事项。在编制财务报告时，未能对重大交易事项和会计估计进行适当的关注，导致业绩预告与实际实现的净利润出现严重偏差。

（1）请公司说明上述内控缺陷产生的原因、涉及的主要业务环节、对2016年年报的影响、相关责任主体的认定和追责安排等。鉴于公司存在内部控制缺陷，请公司对各业务环节的内控制度进行全面自查，并在全面自查的基础上，制定整改计划，及时完成整改，完善内部控制制度，并及时披露整改进展。

（2）资产减值损失。年报披露，报告期资产减值损失5.08亿元，相比上期发生额3613万元出现显著增加。请补充披露在经营情况未发生重大变化情况下，今年出现大规模减值的原因及其合理性，是否涉及以前年度，以前年度未计提减值的原因。

a.存货。年报披露，原材料、库存商品、建造合同形成的已完工未结算资产的跌价准备占账面余额的比例均与期初相比变动较大。请结合市场及经营情况，补充披露形成原因、依据及其合理性。

b.在建工程。年报披露，本部扩能工程、合肥生产线及厂房工程、鑫辉生产线及厂房工程因设备闲置、建水下海尾50MW电站项目工程因实施减值测试、邵武5MW电站项目工程因长期停滞，报告期均开始计提减值准备，合计1.02亿元。请公司结合相应项目的建设、闲置情况和未来使用计划，说明2015年未计提减值准备而在2016年大额集中计提的原因及合理性。

（3）与会计估计相关事项。年报披露，报告期公司对按组合计提坏账准备的应收款项（应收账款及其他应收款）的会计估计进行了变更，减少本期资产减值损失3309万元，同时增加其他应收款账面价值期末数3309万元。请补充披露在日常经营情况未发生重大变化的情况下，报告期进行此项会计估计变更的依据和合理性。请会计师发表意见。

2.对外担保。年报披露，*ST海润及控股子公司累计对外担保总额超过76亿元，占公司最近一期经审计净资产的201%。其中公司为董事长控制的企业上海保华万隆置业16亿元贷款提供的担保，未经过职能部门申请和管理层审核，直接通过了董事会的审批。请公司：（1）说明为关联方提供担保的原因及必要性，以及未经职能部门和管理层审核的原因，是否符合《股票上市规则》有关信息披露和决策程序的规定；（2）说明董事会表决该议案的依据，是否履行了勤勉尽责义务，并提供相应证据材料；（3）按照《格式准则第2号》的相关要求，将“担保情况”中表格数据填写完整。

3.与*ST海润董事长孟广宝有关联的多家公司，在2016年度与*ST海润之间有大额的股权转让交易、购销业务和资金往来，截至2016年12月31日，*ST海润预付给以上关联方供应商的预付款期末金额合计3.85亿元，但与这些公司之间的交易都未经董事会和股东大会的审批。请公司：

（1）列示所涉及的关联方、业务类型、金额、资金往来、货物往来、协议签订时间，说明未披露关联方的基本情况以及关联交易情况的原因；在全面自查的基础上，制定整改计划，及时完成整改，完善内部控制制度，并及时披露整改进展。

（2）核实上述关联事项是否符合《股票上市规则》的有关披露和决策程序的规定。

（3）向关联方供应商预付3.85亿元的原因、是否构成违规资金占用的情形。

4.2016年子公司海润光伏（上海）有限公司未经海润董事会审批即签署《股权转让协议》，并随即支付100%的股权转让款1.53亿元。请公司：（1）披露该股权受让的交易背景、违反决策程序支付款项的原因、现阶段的进展情况、股权过户情况，是否存在侵害公司利益的情形；（2）全面自查，认定未履行决策的责任主体和追责安排，制定整改计划，及时完成整改，完善内部控制制度，并及时披露整改进展。

5.公司在没有采购合同的情况下就向关联方支付了采购预付款。请公司：（1）披露上述相关采购事项的内容、金额、交易背景、货物流转、资金流转情况，采购行为是否真实有效，是否存在关联方违规资金占用；（2）全面自查，认定未履行决策的责任主体和追责安排，制定整改计划，及时完成整改，完善内部控制制度，并及时披露整改进展。

6.子公司出售海润日本能源股份有限公司，2016年底已完成变更登记且转让价款已收到，董事会2017年3月才予以审议并披露。请披露未及时披露和决策的原因，并请自查是否存在其他类似的情况，若有，请公司落实整改。

二、关于经营信息

年报披露，公司2016年归属上市公司股东的净利润亏损11.79亿元人民币，同比下降1327.45%，由盈转亏；归属于上市公司股东的扣除非经常损益的净利润则连续三年亏损。

7.经营模式。年报披露，公司从事铸锭、硅片、电池、组件的高端研发、生产和销售，在一体化产业链、研发、管理等方面形成核心竞争力。请公司：

（1）根据《格式准则第2号》第二十三条的规定，充分披露经营模式、公司战略、经营计划、资本性支出、资金安排等信息，并结合公司的经营模式，与同行业公司比对，有针对性地分析在公司具有若干核心竞争力，且光伏行业整体未出现重大不利变化的情况下，公司收入大幅下降且巨额亏损的原因。

（2）结合行业情况，分析公司细分行业产品收入和毛利率增减变动原因，及单晶硅片、多晶硅片、单晶硅电池等主要产品毛利率为负的原因。

（3）结合经营模式，说明单晶硅片设备自2012年9月起闲置的原因，经营模式是否发生变化、是否通过外部采购，如有，补充披露主要上游供应商是否为关联方，列示主要供应商的采购均价或区间，结合市场定价情况说明采购行为是否合理。

8.光伏电站运营。年报披露了光伏电站的运营数据，主要参控股公司中仅奥特斯维能源(太仓)有限公司净利润为正，其余均亏损情况。请公司披露：（1）集中式光伏电站的发电量、上网电量、结算电量数据相同，无损耗的原因；（2）集中式、分布式光伏电站多数严重亏损的原因及其后续相关运营安排，公司未来的经营政策是否会发生变化；（3）持有电站大部分出现亏损的情况下，对期末按成本计量的可供出售金融资产、长期股权投资科目下电站公司未计提减值准备的原因，是否符合会计准则。

9.研发投入。年报披露，报告期研发投入合计2.84亿元，全部为费用化支出。请公司列示研发投入的主要项目、所履行的决策程序、预算、进展情况，及本年投入情况，说明全部确认为费用的依据及合理性。请会计师发表意见。

10.根据有关新闻报道，公司在2016年发布多份对外投资公告，合计成立了39家子公司（含合资），投资金额超过54亿元。除了光伏主业外，还涉及房地产投资开发等业务。请公司披露投资非光伏业务的考虑，各投资公司的具体业务，成立进展情况，资金流出，是否有转型计划，截止目前各投资是否符合当初预期，是否存在经营及减值风险。

三、关于财务信息

11.短期借款。年报披露，公司报告期初短期借款余额为7.88亿元，报告期末短期借款余额为32.57亿元，增加幅度超过300%，而同期财务费用约为6.5亿元，较上年同期仅上涨24.44%。同时，资产负债率从2015年的69%上升至2016年的80.35%。请公司补充披露：（1）短期借款报告期内大幅上涨的原因，资金的具体主要用途；（2）财务费用与短期借款余额不匹配度的原因及合理性；（3）公司的偿债能力是否存在不确定性，是否影响公司的正常经营。

12.应收票据。年报披露，公司报告期内实现营业收入约45.2亿元，较上年同期大幅下降25.78%，但报告期末公司应收票据余额为5.56亿元，较上年同期大幅上涨124%。请公司补充披露：

（1）涉及业务的货物流转情况，应收票据当前状态、有否收回，终止确认的会计处理是否符合会计准则，请会计师发表意见。

（2）结合主营业务开展情况，销售政策等分析说明在营业收入大幅下降的情况下，应收票据大幅上涨的原因及合理性。

13.根据年报，公司多项往来款金额增减变动幅度较大，涉及预付款、其他应付款、其他应收款，及关联债务往来等。

a.预付款项。年报披露，报告期末公司存在约8.29亿元的预付款项，较上年同期大幅上涨约440%。请公司结合具体的业务模式，分析说明大幅增加的原因及合理性。

b.其他应付款。年报披露，公司其他应付款期末余额为14.77亿元的，期初余额为6.7亿元。请公司按对象详细披露其他应付款的具体构成情况，增加幅度较大的原因及合理性。

c.其他应收款。年报披露，“其他应收款”中，信用组合的期末余额为2.43亿元，报告期未计提坏账准备，而上年同期并未发生该款项；按款项性质分，“其他”期末账面余额为2.03亿元，相较期初增长幅度较大。请补充披露信用组合形成的原因，未计提坏账准备的依据，以及“其他”的主要构成及其变动原因。

d.关联债权债务往来。年报披露，报告期内公司向关联方拆入资金累计8.92亿元，拆出资金累计3.34亿元，同时，公司货币资金期末余额27.28亿元，期初余额为11.81亿元。请结合公司货币资金情况，披露上述关联方资金往来的考虑和必要性，并核实是否履行必要的决策程序和信息披露义务，是否构成关联方非经营性资金占用。请会计师发表意见。

14.公司与营口经济技术开发区中泰铝业有限公司签订了56,667万元的《边框采购协议》，但1.72亿元的预付款中，有1.55亿元和0.15亿元分别支付给了自然人赵长爱和保华置业管理（中国）有限公司。请补充披露此项交易是否属于关联交易，是否符合相关信息披露规定，并说明预付款项支付给个人及保华置业，而非中泰铝业的原因及其合理性。

15.年报披露，2016年公司营业收入45.19亿元，销售商品、提供劳务收到的现金25.95亿元，占营业收入的57.42%，相较去年同期的86.04%下降幅度较大。公司经营活动现金流量净额、投资活动现金流量净额、筹资活动现金流量净额分别为-9.02亿元、-10.08亿元和26.65亿元。请补充说明：（1）主要收入合同的签订时间、执行情况、回款情况，营业收入的确认依据，是否符合会计准则相关规定；（2）经营活动现金流量净额与上年相比大幅变动，以及与营业收入出现背离的原因及合理性

16.关联交易。年报在“重大关联交易”中披露，公司购买商品、接受劳务的关联交易本期发生额8.55亿元，上期发生额573万元；销售商品、提供劳务的关联交易本期发生额10.22亿元，上期发生额2.45亿元，同比均出现大幅增长。请公司核实上述日常关联交易是否按照《股票上市规则》履行相应决策程序和信息披露义务。

17.其他非流动资产。年报披露，公司作为劣后级投资人（有限合伙人B），投资宁波梅山保税港区华君海润股权投资合伙企业（有限合伙），拟认缴5亿元，计入其他非流动资产。请补充披露该认缴资金是否实际支付，该合伙企业的设立和出资到位情况，确认为其他非流动资产的原因及合理性。请会计师发表意见。

四、其他

18.请根据收购管理办法相关规定，结合股权结构、公司治理安排、内控意见等，请补充披露认定公司无控股股东和实际控制人的依据。截止目前，公司控股股东和实际控制人情况是否发生变化，若有，请及时披露。

19.资产及负债状况中“本期期末金额较上期期末变动比例”和其他说明中“变动幅度”，数值错误，请予以更正。请核实年报披露的其他内容是否充分、准确，一并予以更正。

针对前述问题，依据《格式准则第2号》规定要求，对于公司认为不适用或因特殊原因确实不便说明披露的，应当详细披露无法披露的原因。

请你公司于2017年6月8日之前，就上述事项予以披露，并同步对年报作相应修订，同时以书面形式回复我部。”

公司将根据《问询函》要求，尽快就上述事项予以回复并履行信息披露义务。公司指定信息披露媒体为《证券时报》、《证券日报》、《上海证券报》、《中国证券报》及上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn），有关信息请以上述指定媒体刊登的信息为准。敬请广大投资者注意投资风险。

特此公告。

海润光伏科技股份有限公司

董事会

2017年5月26日