远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

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（原标题：远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿））

股票简称：智慧能源证券代码： 600869 上市地点：上海证券交易所

债券简称： 15智慧01 债券代码： 136317

债券简称： 15智慧02 债券代码： 136441

债券简称： 17智慧01 债券代码： 143016

■ 远东智慧能源股份有限公司非公开发行股票预案（修订稿）

（Far East Smarter Energy Co.,Ltd）

二〇一七年五月

发行人声明

本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

本次非公开发行完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次非公开发行引致的投资风险，由投资者自行负责。

本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相背离的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。

重大事项提示

1、本次非公开发行股票相关事项已分别于2016年8月9日、2016年8月29日经公司第八届董事会第一次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过。根据中国证监会于2017年2月17日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》及《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，公司于2017年5月26日召开的第八届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票方案调整事项。

本次发行相关事项尚需获得公司股东大会的批准以及中国证监会的核准。能否取得上述批准、核准，以及最终取得批准、核准的时间存在不确定性。在获得前述批准或核准后，本公司将向上海证券交易所和证券登记结算公司申请办理股票发行和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部呈报批准程序。

2、本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者；证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

3、本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即443,870,549股，并以中国证监会最终核准发行的数量为准。具体发行数量届时将根据相关规定及实际情况由公司董事会和保荐机构（主承销商）协商确定。如公司股票在本次非公开发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次非公开发行股票的发行数量将进行相应调整。

4、本次发行的定价基准日为发行期首日，发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，发行底价将进行相应调整。具体发行价格由股东大会授权董事会在取得中国证监会关于本次非公开发行核准批文后，由董事会和保荐机构（主承销商）按照相关法律法规和监管部门的要求，根据发行对象申购报价情况，遵循价格优先的原则确定。

若本次非公开发行股票出现无申购报价或无有效报价等情形，则认购价格为不低于发行底价，具体认购价格由股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）协商确定。

5、本次非公开发行募集资金总额不超过275,386.31万元，扣除发行费用后的募集资金净额拟用于“远东福斯特新能源有限公司年产3G瓦时高能量密度动力储能锂电池研发及产业化”项目和补充上市公司流动资金。

6、关于股利分配政策、未来三年股东回报规划、最近三年现金分红金额及比例、未分配利润使用安排等情况，请参见本预案“第四节公司股利分配政策及股利分配情况”。

7、本次发行不会导致本公司的控股股东和实际控制人发生变化。

8、本次发行的发行对象认购的公司股份自发行结束之日起12个月内不得转让。

9、本次非公开发行符合《上市公司证券发行管理办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，按照《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第25号——上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》要求编制并披露本次非公开发行股票预案。

10、本次非公开发行股票不会导致公司股权结构不符合上市条件的情形出现。

11、根据有关法律法规的规定，本次非公开发行股票的方案尚需公司股东大会审议通过和中国证监会核准后方可实施。

释义

在本预案中，除非文义载明，以下简称具有下列含义：

■

本预案中可能存在个别数据加总后与相关汇总数据存在尾差，系数据计算时四舍五入造成，敬请广大投资者注意

第一节非公开发行股票方案概要

一、发行人基本情况

中文名称：远东智慧能源股份有限公司

英文名称：Far East Smarter Energy Co.,Ltd.

股票简称：智慧能源

注册资本：2,219,352,746元

法定代表人：蒋承志

成立日期：1994年5月7日

注册地址：青海省西宁市城北区生物园区经二路12号

股票代码：600869

上市地：上海证券交易所

邮政编码：214257

电话号码：86-510-87249788

传真号码：86-510-87249922

电子信箱：87249788@600869.com

互联网网址：www.600869.com

经营范围：智慧能源和智慧城市技术、产品与服务及其互联网、物联网应用的研发、制造与销售；智慧能源和智慧城市项目规划设计、投资建设及能效管理与服务；智慧能源和智慧城市工程总承包及进出口贸易；仓储物流（不含运输、不含危险品）

二、本次发行的背景和目的

（一）本次非公开发行的背景

1、通过内生及外延方式，公司积极转型实现战略目标

2014年，公司明确了“智慧能源、智慧城市系统服务商”和“以全球电工电气垂直电商、供应链金融为核心的互联网+全”的战略转型定位，围绕战略目标控股了上海艾能电力工程有限公司和北京水木源华电气股份有限公司，介入发电端和配电端，输配电全产业链布局雏形已显。

2015年，公司在电商、供应链金融、能源互联网等领域的布局加速落地：牵手快钱，布局第三方支付体系；入股随时融，打造供应链金融平台；收购远东福斯特，切入新能源汽车产业链，积极进军新能源汽车电池及储能业务；投资北京晶众智慧交通科技股份有限公司，卡位智慧城市、智慧交通数据流量入口，建立交通云平台，掌握交通用户数据；投资天津中翔腾航科技股份有限公司无人机业务，加强公司在运维监测、终端能效管控环节的业务布局，一系列举措完善能源互联网产业布局。

2、抓住行业发展机遇，更好地实现公司战略目标

（1）“十三五”期间，智能电网建设进入引领提升阶段

随着智能电网建设的持续推进，电网功能将会发生深刻变化，它能够综合配置能源、信息等各类资源，重构广泛互联、高度智能以及开放互动的能源供应网络，并为智能家居、智能社区、智慧城市等提供支撑保障。“十三五”期间，我国将进入智能电网建设的引领提升阶段，电网投资仍将保持在高位，国家电网公司2016年工作会议明确，2016年国家电网公司电网建设计划投资4,390亿元，投资重心仍然是特高压、配电网和智能化；“十三五”期间，南方电网将加大农网改造升级投资力度，投资超过1,300亿元，建设安全可靠、结构合理、适度超前的农村配电网。电网的全面升级将强力拉动特高压电网装备、柔性交直流输电、智能配电网、微电网、智能用电服务等快速发展。

“十三五”规划纲要也对储能与分布式新能源市场高度重视，主要体现在：在战略新兴产业范围中新增“储能与分布式能源”作为战略新兴产业，在“十三五”百大重点工程中，“储能与分布式能源”排在第37位。“十三五”规划纲要提出“构建现代能源储运网络”和“积极构建智慧能源系统”，包括提出加强能源储备和调峰设施建设，以及建设“源-网-荷-储”协调发展、集成互补的能源互联网等。

（2）动力锂离子电池行业受到国家政策大力支持

在日益严峻的资源和环保压力下，近年来，我国针对新能源汽车和新能源发电及储能产业发展的鼓励性和扶持性政策频出，动力锂电池作为新能源汽车和储能产业发展的关键要素，其产业发展也受到国家政策的大力支持。锂离子电池是国家科技部认定的隶属高效节能与新能源领域的高新技术产品（参见《中国高新技术产品目录》），是国家发改委《产业结构调整目录》中的鼓励类产品，也是《国家重点支持的高新技术领域》重点支持发展的产品。2012年7月9日，国务院发布了关于新能源汽车产业发展的重要纲领性文件《节能与新能源汽车产业发展规划（2012-2020年）》，其中明确提出了到2020年，纯电动汽车和插电式混合动力汽车生产能力达200万辆、累计产销量超过500万辆。2015年5月19日，国务院发布的《中国制造2025》也将节能与新能源汽车、新材料等产业纳入我国制造业的十大重点发展领域，将新能源汽车中的动力电池、驱动电机等关键系统确定为重点领域突破发展方向。2016年3月17日公布的《中华人民共和国国民经济和社会发展第十三个五年规划纲要》（以下简称“十三五”规划纲要）高度重视新能源汽车产业发展，在“十三五”百大重点工程中，“全国新能源汽车累计产销量达到500万”排在第39位，“十三五”规划纲要明确提出“实施新能源汽车推广计划，鼓励城市公交和出租汽车使用新能源汽车。大力发展纯电动汽车和插电式混合动力汽车，重点突破动力电池能量密度、高低温适应性等关键技术，建设标准统一、兼容互通的充电基础设施服务网络，完善持续支持的政策体系，全国新能源汽车累计产销量达到500万辆。加强新能源汽车废旧电池回收处理。”

综上所述，公司本次募集资金投资项目顺应行业发展趋势、符合国家产业政策的引导方向，受到国家政策的大力支持。

（二）本次非公开发行的目的

1、坚持战略引领，增强公司实力

公司在“智慧能源、智慧城市系统服务商”的战略规划下，于2014年控股了上海艾能电力工程有限公司和北京水木源华电气股份有限公司，主动布局能源项目的规划设计以及分布式发电领域和智能运维领域，于2015年通过发行股份购买资产的方式收远东购福斯特100%的股权，成功切入新能源汽车产业链。

公司拟通过本次非公开发行进一步完善公司从规划设计——产品服务——施工安装——运维管理——能效管理——总包服务的智慧能源解决方案产业链，同时扩大公司的动力及储能锂电池产能。本次募投项目实施完毕后，公司将加强在智能电网运维、储能设备、分布式能源等能源互联网环节的布局，进一步巩固 “智慧能源、智慧城市”的产业链布局。

2、增强公司盈利能力

通过本次非公开发行，公司将充分把握行业发展的新机遇，增加新的市场空间及利润增长点，有效提升公司整体盈利能力，优化产业布局、加快产业链整合。

三、发行方案概况

（一）股票类型及面值

人民币普通股（A）股，每股面值人民币1.00元。

（二）发行方式及时间

本次发行采用非公开发行的方式，在中国证券监督管理委员会核准后六个月内选择适当时机向特定对象发行股票。

（三）发行对象

本次非公开发行的对象包括符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他机构投资者、自然人等不超过十名特定投资者。证券投资基金管理公司以多个投资账户持有股份的，视为一个发行对象，信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。

（四）限售期

本次非公开发行完成后，发行对象认购的股份自本次非公开发行结束之日起12 个月内不得转让。

（五）认购方式

所有发行对象均以现金方式认购本次发行的股份。

（六）发行数量

本次非公开发行股票的数量不超过公司本次发行前总股本的20%，即443,870,549股，并以中国证监会最终核准发行的数量为准。公司股票在董事会决议公告日至发行日期间除权、除息的，本次非公开发行股票的数量相应调整。最终发行数量由公司董事会或其授权人士根据股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。

（七）发行价格与定价原则

本次发行的定价基准日为发行期的首日，本次发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的90%（定价基准日前20个交易日股票交易均价＝定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量）。

具体发行价格将在本次发行获得中国证监会核准后，由公司和保荐机构（主承销商）根据向特定投资者询价情况，按照价格优先的原则确定。

在本次发行定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本、配股等除权、除息事项，本次发行的发行价格将作相应调整。

（八）上市地点

在锁定期满后，本次非公开发行的A股将在上海交易所上市交易。

（九）本次非公开发行前公司滚存利润的安排

本次发行前公司滚存的未分配利润，由本次发行完成后的新老股东共享。

（十）本次发行决议有效期

本次非公开发行决议自公司股东大会通过之日起十二个月内有效。

四、本次发行是否构成关联交易

本次发行的发行对象为证券投资基金管理公司、证券公司、保险机构投资者、信托投资公司、财务公司、合格境外机构投资者等符合相关规定条件的法人及自然人或其他合法投资者；证券投资基金管理公司以多个投资账户申购股份的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。发行对象的数量不超过十名。最终发行对象将在本次发行获得中国证监会核准后，按照《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定以询价方式确定。

本次非公开发行不构成关联交易。

五、本次发行是否导致公司控制权发生变化

本次非公开发行前，本公司总股本为2,219,352,746股，远东集团直接持有1,490,084,782股，占公司总股本67.14%，为本公司的控股股东。蒋锡培持有远东集团50.83%的股权，直接并通过远东集团间接合计持有公司34.19%的股份，为本公司的实际控制人。按本次发行股数上限 443,870,549 股测算，本次非公开发行完成后，蒋锡培直接和间接合计持有公司股份比例将不低于28.50%，仍为公司的实际控制人。因此，本次发行不会导致公司控制权发生变化。

六、本次发行方案已取得批准及尚需取得的后续批复、批准、核准

（一）已取得批准情况

本次非公开发行股票相关事项已分别于2016年8月9日、2016年8月29日经公司第八届董事会第一次会议、2016年第六次临时股东大会审议通过。

根据中国证监会于2017年2月17日发布的《上市公司非公开发行股票实施细则》，以及《发行监管问答-关于引导规范上市公司融资行为的监管要求》的相关规定，公司于2017年5月26日召开公司第八届董事会第十四次会议审议通过了本次非公开发行股票方案调整事项。

（二）尚需取得的后续批准情况

本次发行方案尚需本公司股东大会审议批准及中国证监会核准。

第二节董事会关于本次募集资金运用的可行性分析

一、本次非公开发行募集资金的使用计划

本次非公开发行股票预计募集资金总额不超过275,386.31万元（含发行费用）。本次非公开发行募集资金在扣除发行费用后将投向以下项目：

■

本次发行募集资金到位后，如实际募集资金净额少于计划投入上述募集资金投资项目的募集资金总额，不足部分由公司以自有资金或通过其他融资方式自筹资金解决。

若公司在本次发行的募集资金到位前，根据公司经营状况和发展规划，利用自筹资金对募集资金项目进行先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位后以募集资金予以置换。

二、募集资金投资项目基本情况

（一）远东福斯特新能源有限公司年产3G瓦时高能量密度动力储能锂电池研发及产业化项目

1、项目概况

公司拟投资建设年产3G瓦时高能量密度动力储能锂电池研发及产业化项目（产能根据正常状态下合理估计的实际产量），预计总投资额为388,885.75万元，其中建设投资251,386.31万元

本项目建设地点位于江西省宜春市经济技术开发区经发大道39号，建设6条全进口动力电芯生产线，3条PACK生产线，建成年产13万套全自动化PACK生产线；4条进口钢壳和20条进口盖帽生产线等配套设备，实现年产3G瓦时的动力及储能锂电池的产量。

2、项目实施的背景和必要性

（1）全球能源紧张，锂离子电池成为新能源产业的重点方面

随着全球经济的快速发展，能源消耗日益增加，石油、煤炭等化石能源资源消耗逐步增加，同时带来的环境问题日益突出。因此，发展新能源对于经济的持续发展、保护环境等具有意义重大。锂离子电池因其具有应用领域广泛、比容量大、无记忆效应、使用寿命长、可回收再利用等特点，已成为当今世界各国新能源产业的重点发展方向之一。截至目前，全球众多企业均已加大了各种资源的投入，大力研发、生产锂电池产品，使得该类产品性能不断提升，体现出巨大的市场发展潜力。

（2）三元锂电池符合主流技术方向

磷酸铁锂与三元锂电池性能优越，迅速抢占动力电池市场占比。三元锂电池和磷酸铁锂电池相比铅酸电池，能量密度、循环寿命等优势明显，使得其迅速抢占动力电池市场。2012年磷酸铁锂与三元锂电池在我国新能源汽车中仅占比49%，而至2015年占比高达94%，主要是三元锂电池占比提高了40%。

虽然三元锂电池安全稳定性相对磷酸铁锂电池有待提高，但是随着三元锂电池自身熔断技术、pack技术及BMS系统的升级，安全稳定性状况将有大幅度提升。三元锂电池相比磷酸铁锂电池具备高能量密度、高电压的优越性，使得电动汽车有行驶距离远、电池质量轻的优势。随着国家技术标准对电池系统质量占比和电耗指标提出更严格要求，高能量密度化和电池轻量化将是电池发展的未来方向。近年来国内外厂商虽然不断加码生产，以三元材料为正极材料的锂电池生产发展势头已成十分明显上升态势。

（3）巩固18650电池龙头地位，持续提升上市公司盈利能力

2015年随着我国新能源汽车的快速发展，2016年新能源乘用车也呈现出较快增长，由于新能源汽车不受限购政策影响、充电桩等配套设施不断完善，新能源汽车销量不断扩张，而作为新能源汽车“心脏”的动力电池却远远供应不足。远东福斯特为国内18650锂电池龙头，产量全球排名第三，仅次于三星和松下，国内排名第一。2015年至今，受到新能源汽车快速发展的影响，远东福斯特动力电池业务发展迅速。通过本次募投项目的实施，将大大提升远东福斯特的产能，巩固远东福斯特的龙头地位，同时提升上市公司的盈利能力。

（4）项目实施有利于提升质量，节省成本

本项目主要采购国外先进设备，可以提升产品质量，节省生产成本，主要体现在以下方面：1）生产效率高达200PPM，大大节省人员成本；2）设备工序及工艺集成度高，电芯品质、关键控制点的检测与监控能力加强，缩短电芯的制作周期；3）车间的环境控制好，检测工作由高强度重复变为主要负责监控设备及产品有无异常，增加产品可靠性，一致性；4）材料的利用率得到有效提升，可以适应更多的电池材料体系。

（5）围绕上市公司发展战略，继续拓展锂电池板块

上市公司在“智慧能源、智慧城市系统服务商”的战略规划下，通过兼并收购等方式先后进入了分布式发电端和智能运维领域，2015年通过收购远东福斯特成功切入锂电池领域，收购完成后，远东福斯特效益良好，表现出了良好的协同效应和经济效益。本项目的实施将继续增加远东福斯特在锂电池领域的市场份额，是提升锂电池板块快速发展的有效措施。

3、项目实施主体

本项目的实施主体为上市公司全资子公司远东福斯特新能源有限公司，募集资金到位后上市公司将以增资或委托贷款的形式进行该项目实施。

4、项目经济效益情况

本项目总投资为38.89亿元，其中建设期2年，预计税后内部收益率为20.68%，静态投资回报期（税后）7.04年。

5、项目涉及的立项、环评、土地等有关报批事项

“远东福斯特新能源有限公司年产3G瓦时高能量密度动力储能锂电池建设项目”已于2016年8月29日获得江西省宜春经济技术开发区经济发展局出具的宜区经发字[2016]72号批复。

本次募集资金拟投资项目中，“远东福斯特新能源有限公司年产3G瓦时高能量密度动力储能锂电池建设项目”已于2017年4月14取得宜春市环境保护局出具的宜环评字[2017]26号的批复。

本项目建设用地已获得国土资源部第[36000304587]号赣（2016）宜春市不动产权第[0001126]号不动产权证和国土资源部第[36000306257]号赣（2016）宜春市不动产权第[0002567]号不动产权证。

（二）补充流动资金

本次非公开发行股票后，公司计划将部分募集资金用于补充流动资金，以优化公司资本结构，满足公司未来业务发展的资金需求，降低财务费用，并提高公司的盈利水平。

1、满足公司未来业务发展的资金需求，增强持续盈利能力

公司始终围绕“智慧能源、智慧城市系统服务商”和“以全球电工电气垂直电商、供应链金融为核心的互联网+”的战略转型定位，经过近几年的快速发展，公司的战略布局已初现雏形。为响应国家政策导向，抓住新能源汽车发展的历史机遇，公司收购远东福斯特，切入新能源汽车产业链，公司整体发展能力不断增强，2014年度、2015年度以及2016年度公司营业收入分别为113.52亿元、117.11亿元以及122.43亿元，公司经营规模不断扩大，公司生产运营对资金的需求不断增加，亟需补充流动资金，增强公司的持续盈利能力。

2、降低公司资产负债率，优化资本结构，提高公司抗风险能力

近年来，公司业务规模不断扩大，经营发展稳中有进，主营业务收入稳健增长，但日常运营资金也随之增长，资金运营压力加大。目前，公司的债务融资能力已得到充分发挥，有必要通过股权融资优化资本结构，适度降低债务融资规模，以缓解公司运营资金紧张的局面，降低公司的财务风险，提高公司抗风险能力。

3、降低财务费用，提高公司盈利能力

截至2017年3月31日，公司的合并报表流动负债金额为625,034.23万元，非流动负债金额为255,313.27万元，财务费用为4,384.92万元，公司对外借款规模较大，财务费用较高，本次非公开发行股票所募集资金补充流动资金后，公司营运资金压力将得到有效缓解，并可以降低公司财务费用，提高公司整体盈利能力。

三、本次发行对公司经营管理和财务状况的影响

（一）完善公司产业链布局，提高公司盈利能力和综合竞争力

本次非公开发行完成后，将进一步增强公司原材料保障能力，公司将通过整合自身资源和标的公司资源，充分发挥协同效应，提高公司整体盈利能力和市场竞争力。

（二）改善资本结构，降低财务成本

近年来，公司业务规模不断扩大，产业链日趋完善，日常营运资金的需求也随之增长，但是受资本结构和货币市场环境制约，债务融资难度增大，营运资金的瓶颈限制了公司的业务发展速度。为促进公司良好发展，公司拟使用本次非公开发行募集的部分资金补充流动资金或归还银行贷款，以缓解公司营运资金紧张的局面，为各项经营活动提供有力的资金支持。

四、募集资金投资项目可行性分析结论

综上所述，本次募集资金投资项目符合国家有关的产业政策以及公司整体战略发展方向，具有良好的市场发展前景和经济效益。本次募投项目的实施，能够进一步提升公司的核心竞争能力，优化产品结构，提高盈利水平，有利于公司的长远可持续发展。因此本次募集资金的用途合理、可行，符合本公司及本公司全体股东的利益。

第三节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析

一、本次发行后公司业务及资产整合计划、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变动情况

（一）本次发行对公司业务和资产的影响

公司将进一步加大对动力及储能类锂电池的投入，通过“远东福斯特新能源有限公司年产3G瓦时高能量密度动力储能锂电池研发及产业化项目”的实施，子公司远东福斯特动力电池及储能电池的产品质量、技术优势、市场份额将得到进一步提升。

本次非公开发行股票募集资金的投资项目紧紧围绕公司的主营业务展开，符合产业政策及环保政策，契合公司发展战略；将有利于公司加强业务布局，增加公司抵御风险的能力；有利于贯彻公司“智慧能源、智慧城市系统服务商”的发展战略，提升公司整体资产质量。

（二）本次发行后公司业务及资产整合计划

截至本预案出具日，公司尚无对目前的主营业务及资产结构进行重大调整或整合的计划。若公司在未来拟进行重大资产重组，将根据相关法律、法规的规定，另行履行审批程序和信息披露义务。

（三）本次发行对公司章程的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的总股本、股东结构、持股比例将相应变化。因此，公司将在完成本次非公开发行股票后，根据总股本及其他变化情况对公司章程进行相应的修改。

（四）本次发行对股东结构的影响

本次非公开发行股票完成后，公司的股东结构将发生变化，预计增加不超过443,870,549股有限售条件流通股。

本次非公开发行前，本公司总股本为2,219,352,746股，远东集团直接持有1,490,084,782股，占公司总股本67.14%，为本公司的控股股东。蒋锡培持有远东集团50.83%的股权，直接并通过远东集团间接合计持有公司34.19%的股份，为本公司的实际控制人。按本次发行股数上限443,870,549股测算，本次非公开发行完成后，蒋锡培直接和间接合计持有公司股份比例将不低于28.50%，仍为公司的实际控制人。

（五）本次发行对高管人员结构的影响

本次非公开发行股票完成后，本公司不会因本次发行对高管人员进行调整，高管人员结构不会发生变动。

（六）本次发行对业务收入结构的影响

本次非公开发行完成后，公司的业务将进一步扩大在动力及储能锂离子电池领域的投入，提升动力锂离子电池板块的收入贡献，公司的整体业务收入将进一步提升。

二、本次发行后上市公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况

本次发行将为公司带来积极影响，在改善公司财务状况、补充公司资本实力的同时，公司将通过本次发行募集资金投资项目的实施，增强可持续发展能力，提升公司的整体盈利水平。

（一）本次发行对公司财务状况的影响

本次非公开发行股票将对本公司财务状况带来积极影响。本次非公开发行完成后，公司总资产和净资产将增加，公司资产负债率将有所下降，有利于公司增强资本实力、扩大资本规模，降低公司的财务风险。

（二）本次发行对公司盈利能力的影响

本次募集资金投资项目实施完毕后，公司将进一步巩固其在动力及储能锂离子电池领域的市场份额，公司产品的市场竞争力也将提高，公司的营业收入和盈利能力将得到全面提升。

（三）本次发行对公司现金流的影响

本次发行完成后，公司筹资活动产生的现金流入将大幅增加，随着募集资金的到位，公司偿债能力增强，筹资能力提升。同时，随着公司资金的增加，未来公司经营活动产生的现金流量将有所提升，公司整体现金流状况将得到进一步的改善。

三、公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易及同业竞争等变化情况

本次非公开发行完成后，公司与控股股东及其关联人之间的业务关系、管理关系、关联交易等方面不会发生变化。公司与控股股东及其关联人之间不存在同业竞争关系，亦不会因本次非公开发行而产生同业竞争。

四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或公司为控股股东及其关联人提供担保的情形

公司的资金使用或对外担保严格按照法律法规和公司章程的有关规定履行相应授权审批程序并及时履行信息披露义务，不存在被控股股东及其关联人违规占用资金、资产或违规为其提供担保的情形。本次发行完成后，公司不会因本次发行产生被控股股东及其关联人占用公司资金、资产或为其提供担保的情形。

五、本次发行对公司负债情况的影响

本次发行不存在大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在负债比例过低、财务成本不合理的情况。本次非公开发行股票完成后，公司的资产负债率将有所下降，资产负债结构进一步优化，偿债能力进一步提高，抗风险能力进一步加强。

六、董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明

除本次非公开发行外，未来十二个月内，公司将根据已经规划及实施的项目进度、银行借款的规模等情况，并综合考虑公司资本结构、融资成本等因素，不排除择机安排其他股权融资的计划。

七、本次股票发行相关的风险说明

投资者在评价公司本次非公开发行股票时，除本预案提供的其它各项资料外，应考虑下述各项风险因素：

（一）募投项目实施风险

本次非公开发行募投项目之一为“远东福斯特新能源有限公司年产3G瓦时高能量密度动力储能锂电池研发及产业化项目”。虽然公司已就该项目进行了长期、充分的市场调研，对工艺技术、设备选型、投资收益、市场容量等方面进行了充分严格的可行性研究分析，但项目效益、接受程度等都有可能因环境和政策的变化而发生改变。另外，募投项目建设若不能按预定计划完工，也会对收益的时间等因素带来影响，客观上存在项目不能如期完成或不能实现预期收益的风险。

（二）市场竞争风险

动力类锂电池行业进入壁垒较高，目前销售成规模的企业较少。随着政府对新能源汽车的大力推广，人民群众收入的提高以及环保意识的加强，新能源汽车行业市场空间较大，广阔的市场空间将吸引更多的企业加大投入，未来市场竞争可能有所加剧，从而可能对公司动力汽车电池板块未来业绩造成影响。

（三）政策风险

锂离子电池行业的相关产品需求与国家发展战略、产业调控政策紧密联系，顺应国家节能环保政策方向，国家出台了一系列政策法规支持该产业的发展。虽然该类政策导向具有长期性、持续性等特点，但是如未来该政策到期后，新的补贴政策降低或者无法持续，将对包括本公司在内的行业相关企业的生产和经营构成一定影响。

（四）审批风险

本次非公开发行股票尚需获得上市公司股东大会审议通过，并报中国证监会核准。能否取得相关的批准、核准、许可或备案登记，以及最终取得时间存在不确定性。

（五）股市风险

宏观经济形势变化、国家重大经济政策的调控、本公司经营状况、股票市场供求变化以及投资者心理变化等种种因素，都会对公司股票价格带来波动。此外，公司本次非公开发行事项尚需履行多项审批程序，在此期间公司股票的市场价格可能会出现波动，从而直接或间接地影响投资者的收益，提请投资者注意股市波动的风险。

八、与本次发行相关的董事会声明及承诺事项

第四节公司股利分配政策及股利分配情况

一、利润分配政策

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》及上海证券交易所《上市公司现金分红指引》等相关法律法规、规范性文件以及《远东智慧能源股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定：

（一）利润分配原则：

以公司可持续发展和维护股东权益为宗旨，保持利润分配政策的连续性和稳定性，确定合理的利润分配方案，并符合法律、法规的相关规定。

（二）利润分配方式：

公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利；公司进行利润分配时，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；公司可以在中期进行分红。

（三）实施现金分红时应同时满足的条件：

1、公司该年度或半年度实现的可供分配的净利润（即公司弥补亏损、提取公积金后剩余的净利润）为正值，且公司累计可供分配的利润为正值，同时现金流充裕；

2、审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（四）在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

公司应保持利润分配政策的连续性和稳定性，在满足现金分红条件的前提下，公司最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的30%。

（五）在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程及本制度的规定，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。

公司在实际分红时具体所处阶段，由公司董事会根据具体情形确定。

（六）利润分配信息披露：

公司应当在定期报告中详细披露现金分红政策的制定及执行情况，说明是否符合本章程的规定或者股东大会决议的要求，分红标准和比例是否明确和清晰，相关的决策程序和机制是否完备，独立董事是否履职尽责并发挥了应有的作用，中小股东是否有充分表达意见和诉求的机会，中小股东的合法权益是否得到充分维护等。对现金分红政策进行调整或变更的，还要详细说明调整或变更的条件和程序是否合规和透明等。

公司报告期内盈利但董事会未提出现金利润分配预案的，应在定期报告中详细说明未分红的原因、未用于分红的资金留存公司的用途。独立董事应当对此发表独立意见。

二、最近三年现金分红情况

（一）最近三年利润分配

1、2014年5月16日，公司召开2013年度股东大会，审议通过了《2013年度利润分配方案》，以2013年12月31日的总股本990,043,368股为基数，向全体股东每10股派发现金红利1.00元（含税），共计派送现金红利99,004,336.80元（含税）。

2、根据2015年4月25日公司发布的《远东智慧能源股份有限公司2014 年年度报告》，公司在2014年度未进行利润分配，亦未实施资本公积金转增股本。

3、2016年5月25日，公司召开2015年度股东大会，审议通过了《2015年度利润分配预案》，公司在报告期内实施了2015年半年度资公积金转增股方案：以截止2015年6月30日总股990,043,368股为基数，以资公积金向全体股东每 10股转增10股，合计转增 990,043,368 股，转增完成后公司总股将变更为 1,980,086,736 股，该资公积金转增股事项已于2015年10月15日实施完毕。考虑到公司战略转型和长远发展需要，公司董事会拟定2015年度不进行利润分配，也不进行资公积金转增股。

4、2017年4月28日，公司召开第八届董事会第十二次会议，审议通过了《2016年度利润分配预案》，公司2016年度归属于母公司所有者的净利润286,722,917.50元，加期初未分配利润868,599,466.32元，未提取法定盈余公积，2016年度末可供全体股东分配的利润为1,155,322,383.82元。根据《公司法》、《上海证券交易所上市公司现金分红指引》和《公司章程》等有关利润分配的规定，公司董事会拟定2016年度利润分配方案如下：向全体股东按每10股派送现金红利人民币0.41元（含税），共计发放现金红利90,993,462.59元，不送红股，不进行资本公积金转增股本，剩余未分配利润结转下一年度。本次利润分配事项尚需经公司股东大会审议通过后实施。

（二）未分配利润使用安排

2014年度至2016年度公司实现的归属于上市公司股东的净利润在提取法定盈余公积金及年度分红后，当年的剩余未分配利润结转到下一年度，用于公司的日常生产经营。

三、公司未来三年（2016年-2018年）股东分红回报规划

2016年8月9日，公司召开2016年度第八届董事会第一次会议，审议通过了《关于制定公司未来三年（2016—2018年）股东分红回报规划的议案》，具体内容如下：

（一）利润分配方式：

在符合相关法律、法规、规范性文件、《公司章程》和本规划有关规定和条件，同时保持利润分配政策的连续性与稳定性的前提下，公司可以实行现金、股票、现金与股票相结合或者以资本公积转增股本方式及其它符合法律、行政法规的合理方式分配股利。公司进行利润分配时，现金分红优于股票股利。公司具备现金分红条件时，应当采用现金分红进行利润分配；在未来三年，公司将坚持以现金分红为主的形式向股东分配利润。公司董事会可以根据公司当期的盈利规模、现金流状况、发展阶段及资金需求状况，提议公司进行中期分红。

（二）实施现金分红时应同时满足的条件：

2、审计机构对公司该年度、半年度财务报告出具标准无保留意见的审计报告；

3、实施现金分红不会影响公司后续持续经营；

4、公司无重大投资计划或重大现金支出等事项发生（募集资金项目除外）。

（三）现金分红的比例及时间间隔：

在满足现金分红条件、保证公司正常经营和长远发展的前提下，公司原则上在每年年度股东大会审议通过后进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金需求状况提议公司进行中期现金分红。

（四）差异化的现金分红政策和比例：

在实际分红时，公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程及本制度的规定，提出差异化的现金分红政策：

1、公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；

2、公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；

3、公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到 20%；

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。