上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产

（原标题：上海电力股份有限公司发行股份及支付现金购买资产）

并募集配套资金暨关联交易报告书（草案）摘要

股票代码：600021 股票简称：上海电力 上市地点：上海证券交易所

声　明

本重大资产重组报告书摘要的目的仅为向公众提供有关本次重组的简要情况，并不包括重大资产重组报告书全文的各部分内容。重大资产重组报告书全文同时刊载上海证券交易所（www.sse.com.cn）网站；备查文件的查阅方式为：上海电力股份有限公司。

交易各方声明

一、上市公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书内容的真实、准确、完整，对报告书及其摘要的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担个别和连带的法律责任。

本报告书所述事项并不代表中国证监会、上海证券交易所对于本次交易相关事项的实质性判断、确认或批准。本报告书所述本次交易相关事项的生效和完成尚待取得中国证监会的核准。

请全体股东及其他公众投资者认真阅读有关本次交易的全部信息披露文件，做出谨慎的投资决策。本公司将根据本次交易进展情况，及时披露相关信息，提请股东及其他投资者注意。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。投资者若对本报告书存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

二、交易对方声明

本次交易的交易对方国家电力投资集团公司已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次交易相关信息，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

三、相关证券服务机构及人员声明

本次交易的证券服务机构国泰君安证券股份有限公司、北京市中咨律师事务所、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）、上海东洲资产评估有限公司及经办人员保证披露或提供文件的真实、准确、完整。

释　义

在本报告书摘要中，除非文中另有所指，下列简称具有如下特定含义：

■

注：本报告书摘要中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，均为四舍五入原因造成，敬请广大投资者注意。

重大事项提示

一、本次交易概述

本次交易包括：上海电力以发行股份及支付现金方式向国家电投收购其持有的江苏公司100%股权，并向不超过10名特定投资者发行股票募集配套资金，募集资金总额不超过206,000.00万元。募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司。本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将以自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次拟购买资产的交易对价以发行股份与支付现金相结合的方式支付。

二、发行股份及支付现金购买资产情况

（一）交易对方与标的资产

本次交易的标的资产为江苏公司100%股权，交易对方为国家电投。

（二）交易对价及支付方式

上海东洲资产评估有限公司对江苏公司股东全部权益价值进行评估，根据东洲评估出具的《评估报告》（沪东洲资评报字[2016]第0994053号）的资产评估结果，截至评估基准日2016年8月31日，江苏公司的全部股东权益价值为301,083.63万元，较公司归属于母公司的所有者权益账面值增值61,883.21万元，增值率25.87%。考虑江苏公司于2016年12月8日向国家电投分配以前年度利润5,595.00万元，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为评估值扣除上述分红金额，即295,488.63万元。

各方同意，上海电力采取发行股份和现金支付相结合的方式购买标的资产。其中，上海电力以现金支付方式向国家电投支付的对价为28,000.00万元，占总交易对价的9.48%；剩余部分采取发行股份方式向国家电投支付267,488.63万元，占总交易对价的90.52%。

截至重组报告书出具日，本次交易的评估报告尚未履行完毕国务院国资委备案程序，若经国务院国资委备案的评估报告的评估结论调整，根据交易双方签订的协议相关约定，本次交易对价将随之调整。

上海电力向国家电投支付的现金对价将在配套募集资金到账后15个工作日内支付完毕。若上海电力配套募集资金未能成功实施或配套融资金额不足以支付现金对价的，上海电力将自筹资金支付现金对价。

（三）股票种类、发行对象、发行方式和发行价格

除现金对价外，上海电力以发行股份的方式向国家电投支付购买标的资产的股份对价，具体方案如下：

1、股票种类

本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象、发行方式

本次发行对象为国家电投，发行方式为非公开发行。

3、发行价格

根据《重组办法》第四十五条的规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为上市公司审议资产重组的首次董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。交易均价的计算公式为：董事会决议公告日前若干个交易日公司股票交易均价=决议公告日前若干个交易日公司股票交易总额/决议公告日前若干个交易日公司股票交易总量。本次发行的定价基准日为上海电力2016年第十二次临时董事会决议公告日；发行价格不低于定价基准日前20个交易日上海电力股票交易均价的90%，为10.09元/股。

若上市公司发生派息、送股或转增股本，将按照下述相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。假设调整前新增股份价格为P0，每股送股或转增股本数为N，每股增发新股或配股数为K，增发新股价或配股价为A，每股派息为D，调整后新增股份价格为P1（调整值保留小数点后两位，最后一位实行四舍五入），则：

派息：P1=P0-D

送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；

增发新股或配股：P1=（P0+A×K）/（1+K）

三项同时进行：P1=（P0-D+A×K）/（1+K+N）

计算结果如出现不足一股的尾数应舍去取整，即不足一股的金额赠予上海电力。

2017年4月21日，上海电力年度股东大会审议通过了《公司关于2016年年度利润分配方案的议案》：按公司2016年底总股本213,973.93万股为基数，每股派发现金红利0.18元（含税），预计分配38,515.31万元。若利润分配实施后，本次交易的发行价格将调整为9.91元/股。

（四）调价机制

为应对因整体资本市场波动以及行业周期变化等市场及行业因素造成的上海电力股价下跌对本次交易可能产生的不利影响，根据《重组办法》相关规定，拟引入发行价格调整方案，具体如下：

1、价格调整方案对象

价格调整方案的调整对象为本次交易发行股份购买资产的发行价格。

2、价格调整方案生效条件

（1）国务院国资委批准本次交易；

（2）上海电力股东大会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

上海电力审议本次交易的股东大会决议公告日至本次交易获得中国证监会核准前。

4、触发条件

（1）可调价期间内，上证综指（000001.SH）在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少二十个交易日较上市公司因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即3,089.71点）跌幅超过10%；

或

（2）可调价期间内，证监会水电煤气指数（代码：883021）收盘值在任一交易日前的连续三十个交易日中有至少十个交易日较上海电力因本次交易首次停牌日前一交易日即2016年8月23日收盘点数（即1,817.66点）跌幅超过10%。

5、调价基准日

可调价期间内的任一交易日，若调价触发条件满足（即“触发条件”中（1）或（2）项条件满足至少一项），上海电力均有权在该日后的一周内召开董事会对本次发行股份价格进行调整，并以该次董事会会议决议公告日作为调价基准日。

6、发行价格调整机制

在可调价期间内，上海电力可且仅可对发行价格进行一次调整。上海电力董事会决定对发行价格进行调整的，则可选择将本次交易的发行价格调整为不低于调价基准日前20、60或120个交易日的上海电力股票交易均价之一的90%。

7、发行股份数量调整

发行价格调整后，标的资产的交易价格不变，发行的股份数量=国家电投应获得的股份对价÷调整后的发行价格。

8、调价基准日至发行日期间除权、除息事项

在调价基准日至发行日期间，上海电力如有现金分配、分配股票股利、资本公积金转增股本等除权、除息事项，将按照中国证监会和上交所的相关规则对本次发行股份价格、发行股份数量作相应调整。

（五）发行数量

上市公司拟发行股份购买的江苏公司股权的金额为267,488.63万元。按照本次发行股票价格10.09元/股计算，上市公司向国家电投发行股份支付对价的数量为26,510.27万股，用于支付本次交易的股份对价。最终发行股份数量将根据最终交易价格进行调整。

在定价基准日至发行日期间，公司如有派息、送股、资本公积转增股本等除权、除息事项，发行价格将作相应调整，发行股份数量也将随之进行调整。最终发行数量以经公司股东大会批准并经中国证监会核准的数量为准。

（六）锁定期

国家电投通过本次交易取得的对价股份自发行结束之日起36个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。根据《重组办法》规定，本次交易完成后6个月内如上市公司股票连续20个交易日的收盘价低于发行价，或者本次交易完成后6个月期末收盘价低于发行价的，国家电投通过本次交易取得的对价股份的锁定期在原有锁定期的基础上自动延长6个月。

为充分保护公众投资者权益，支持上市公司发展，针对国家电投在本次交易前持有的上海电力股份，国家电投承诺，在发行股份结束之日起12个月内不以任何方式转让本次交易前所持有的上海电力股份，包括但不限于通过证券市场公开转让、通过协议方式转让或由公司回购该等股票。

如本次交易因涉嫌所提供或披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确以前，国家电投不转让其在该上市公司拥有权益的股份。

本次交易交易完成后，国家电投取得的对价股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，国家电投同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

（七）本次交易的生效条件

本次交易的生效条件为：

1、上海电力股东大会审议通过本次交易；

2、国务院国资委批准本次交易；

3、中国证监会核准本次交易；

4、其他可能涉及的审批事项。

如本次交易实施前，本次交易适用的法律、法规予以修订，提出其他强制性审批要求或豁免部分行政许可事项的，则以届时生效的法律、法规为准调整本次交易实施的生效条件。

三、募集配套资金情况

本次交易上海电力拟通过询价方式向不超过10名的特定投资者非公开发行股份募集配套资金。本次募集配套资金总额不超过206,000.00万元，且不超过本次拟购买资产交易价格的100%（不包括交易对方在本次交易停牌前六个月内及停牌期间以现金增资入股标的资产部分对应的交易价格）。本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及最终发行价格确定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。

本次发行股份及支付现金购买资产不以配套融资的成功实施为前提，最终配套融资发行成功与否不影响本次发行股份及支付现金购买资产行为的实施。如果配套融资未能按计划完成或募集资金不足，则公司将自筹资金支付本次交易的现金对价及相关支出。

从定价基准日或上市公司董事会确定的调价基准日至本次股票发行期间，如上市公司有派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行价格与发行数量将根据法律法规的规定进行相应调整。

（一）发行对象、发行方式和认购方式

本次发行股份募集配套资金拟以非公开发行方式向符合中国证监会规定的证券投资基金管理公司、证券公司、信托投资公司、财务公司、保险机构投资者、合格境外机构投资者、其他境内法人投资者和自然人等不超过10名的特定投资者发行股票。发行对象应符合法律、法规规定的条件。证券投资基金管理公司以其管理的2只以上基金认购的，视为一个发行对象。上述特定对象均以现金方式、以相同价格认购本次非公开发行股票。

在本次募集配套资金取得中国证监会发行核准批文后，公司与独立财务顾问将按《实施细则》规定以询价方式确定最终发行对象。

（二）发行股份的定价基准日和发行价格

本次发行股份募集配套资金的定价基准日为本次募集配套资金发行期首日。发行价格不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的90%，最终发行价格需符合中国证监会、国务院国资委相关监管要求确定。具体发行时点由上市公司和主承销商根据募集资金投资项目建设进度、资金使用计划及资本市场具体情况确定。

交易均价计算公式为：

定价基准日前20个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量

定价基准日至本次发行期间，公司如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行价格将相应调整。

在前述发行底价的基础上，最终发行价格将在本次重组获得中国证监会核准后，由公司董事会或董事会授权人士根据股东大会的授权，按照相关法律、行政法规及规范性文件的规定及投资者申购报价情况，与本次交易的独立财务顾问及主承销商协商确定。

（三）发行数量

本次募集配套资金总额预计为不超过206,000.00万元，不超过本次交易总额的100%，本次募集配套资金的发行数量将根据募集配套资金总额及发行价格确定，具体以中国证监会核准的发行数量为准。

（四）募集配套资金用途

本次募集配套资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。具体情况如下：

单位：万元

■

募集配套资金在扣除发行费用后，将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将按照轻重缓急投入标的公司项目建设。募集资金到位前，公司将根据各项目的实施进度，通过银行贷款等方式自筹资金先行投入。募集资金到位后，公司将专款专用，用于支付项目剩余投资及置换先期投入款项。具体置换金额将根据证监会及上交所相关规定确定。若实际募集资金净额与项目拟使用本次配套资金额之间存在资金缺口，将由公司自筹解决。

（五）股份锁定期

上述配套资金认购方通过本次非公开发行所认购的股份，自发行结束之日起12个月内不得转让，但适用法律法规许可转让的除外。

本次发行结束后，上述配套资金认购方取得的股份因公司送股、转增股本等原因相应增加的股份，也应遵守前述规定。如果监管政策发生变化，上述配套资金认购方同意按照适用的监管政策调整锁定期安排。

四、本次交易不构成重大资产重组

根据上市公司和标的公司2016年度经审计的财务数据及标的公司评估作价情况，标的公司资产总额、净资产、营业收入占上市公司的相应比例情况如下：

单位：亿元

■

注：上市公司资产总额、资产净额和营业收入取自上市公司经审计的2016年合并资产负债表和合并利润表；标的公司的资产总额、资产净额取自标的公司经审计的2016年合并资产负债表数据与本次交易金额的较高者，标的公司营业收入取自其2016年度经审计的合并利润表数据。

根据《重组办法》，本次交易不构成重大资产重组，但涉及发行股份买资产，需提交中国证监会并购重组审核委员会审核。

五、本次交易构成关联交易

江苏公司的唯一股东为国家电投，国家电投为上海电力控股股东，因此本次交易构成关联交易。

六、本次交易不构成借壳上市

本次交易前后，本公司的控股股东均为国家电投，实际控制人均为国务院国资委，均未发生变化。因此，本次交易不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，不构成借壳上市。

七、业绩承诺与补偿及减值测试

（一）业绩承诺及承诺期

鉴于本次标的公司部分长期股权投资以收益法进行评估并作为定价参考定价依据，上市公司与国家电投根据《重组办法》相关规定签署了《业绩承诺补偿协议》及《业绩承诺补偿协议补充协议》，本次交易的主要利润补偿情况如下：

1、国家电投对江苏公司所属长期股权投资：国家电投集团滨海新能源有限公司100%股权、国家电投集团协鑫滨海发电有限公司51.01%股权、国家电投集团建湖光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团洪泽光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团滨海海上风力发电有限公司100%股权、国家电投集团常熟光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团大丰光伏发电有限公司100%股权、国家电投集团涟水新能源有限公司100%股权、国家电投集团滨海风力发电有限公司100%股权（以下简称“收益法评估资产”）进行业绩承诺。

2、承诺期为本次交易实施完毕后三年内（含当年）（以下简称“承诺期”）。即，如果本次交易于2017年实施完成，则对应的利润补偿期间为2017年、2018年、2019年。

若标的资产于2017年完成交割，收益法评估资产2017年、2018年、2019年经审计的扣除非经常性损益后归属于母公司所有者的净利润（以下简称“承诺净利润数”）分别不低于30,718.64万元、44,053.74万元、44,754.95万元。如承诺期内收益法评估资产实际净利润数低于承诺净利润数的，则国家电投向上海电力进行补偿。

双方同意，协议中收益法评估资产的承诺净利润数及实际净利润数均以评估基准日时点江苏公司的持股比例为基数进行计算。承诺期内江苏公司对收益法评估资产的持股比例发生变化的，不改变协议约定的计算方法。

3、双方同意，本次交易经上海电力董事会和股东大会审议通过，且获得中国证监会和国有资产监督管理部门核准/批准后，双方依据《资产购买框架协议》的相关条款办理完毕标的资产权属变更登记手续，且上海电力向国家电投非公开发行之股票在中国证券登记结算有限责任公司办理完毕证券登记手续之日，为本次交易实施完毕日。

4、双方同意，本次交易实施完毕日后，标的公司应在承诺期内各会计年度结束后4个月内，聘请具有证券期货业务资格的会计师事务所出具《专项审核报告》。收益法评估资产经审计的实际净利润数与承诺净利润数之间差额情况以该《专项审核报告》的意见为准。

在业绩补偿期间最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对标的公司进行减值测试，并出具专项审核意见以及减值测试报告。若江苏公司于业绩补偿期间最后一年度末的期末减值额大于利润补偿期限内已补偿金额，则国家电投将向上海电力进行补偿。

（二）业绩补偿及减值测试

本次交易的主要利润补偿安排如下：

1、业绩补偿方式

双方同意，如触发补偿条款，国家电投按照以下方式进行补偿：

当期应当补偿股份数量=当期补偿金额/本次股份的发行价格；

当期补偿金额=（收益法评估资产截至当期期末累积承诺净利润数－收益法评估资产截至当期期末累积实现净利润数）÷承诺期内收益法评估资产各年的承诺净利润数总和×国家电投持有收益法评估资产的评估值－国家电投就收益法评估资产已补偿股份数×本次发行股份价格。

承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

当期股份不足补偿的部分，应以现金补偿。补偿股份数量不超过认购股份的总量。在逐年补偿的情况下，在各年计算的补偿股份数量小于0时，按0取值，即已经补偿的股份不冲回。

2、减值测试及补偿

双方一致同意，在承诺期最后一年度末，上海电力将聘请具有证券从业资格的中介机构对评估对象进行减值测试，并出具专项核查意见。

如期末减值额〉国家电投已补偿股份总数×本次发行股份价格+国家电投已补偿现金总额，则国家电投需另行以股份补偿。补偿的股份数量为：期末减值额/本次发行股份价格－补偿期限内已补偿股份总数。股份不足以补偿的，由国家电投以现金补偿。

上述减值额为本次交易的交易对价减去期末收益法评估资产的评估值并排除补偿期限内评估对象股东增资、减资、接受赠与及利润分配的影响。

3、股份补偿实施

（1）国家电投应补偿的股份，由上海电力按总价1元的价格回购，并依法予以注销。上海电力在每年关于利润承诺的《专项审核报告》或期末减值测试的专项核查意见披露后的10个工作日内发出召开股东大会的通知，审议股份回购事项。

若上述股份回购注销事宜因未获得上海电力股东大会通过等原因无法实施，则上海电力将在股东大会决议公告后5个工作日内书面通知国家电投实施股份赠送方案。国家电投应在接到该通知的30日内向中国证券登记结算有限责任公司上海分公司发出将其当年需补偿的股份过户至上海电力董事会设立的专门账户的指令，并于90日内尽快取得所需批准，在符合相关证券监管法规、规则和监管部门要求的前提下，将相关股份赠送给上海电力上述股东大会股权登记日登记在册的除国家电投之外的其他股东。除国家电投之外的其他股东按照其持有的上海电力股份数量占股权登记日上海电力扣除国家电投持有的股份数后总股本的比例获赠股份。

承诺期内上海电力股票若发生派发股利、送红股、转增股本、配股等除权、除息行为，国家电投在本次交易中所获上海电力股份的总数将作相应调整，补偿的股份数量也相应进行调整。

（2）国家电投应补偿的现金，应在《专项审核报告》或减值测试的专项核查意见披露后的10个工作日内，由国家电投直接支付至上海电力指定账户。

（3）国家电投补偿金额以国家电投在本次交易所获得的交易对价为限（包括转增或送股的股份），且在逐年补偿的情况下，各年计算的补偿金额小于0时，按0取值，即已经补偿的金额不冲回，已经补偿的股份和现金不退回。

八、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务的影响

本次拟注入标的公司的主营业务为电力的生产和销售。标的公司主营业务所属行业与上市公司相同，本次交易完成后，不会引起上市公司主营业务发生重大变化，随着江苏公司及其下属的其他新能源资产注入上海电力，上市公司可将现有的江苏地区业务与江苏公司结合，有助于增强上海电力的竞争力和持续经营能力，提高可持续发展能力，产生良好的协同效应。基于2015年度及2016年度备考财务数据，本次交易完成后上市公司营业收入、利润总额净利润增加，归属于上市公司股东的净利润将会提升，但因江苏公司正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，上市公司2015年度备考基本每股收益基本一致，随着江苏公司部分发电项目于2016年陆续建成投产，其盈利能力不断加强，上市公司2016年度备考每股收益较交易前有所上升。本次交易完成后，随着江苏公司盈利能力的释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。

1、本次交易将扩大上市公司装机容量，提高公司综合实力

本次交易完成后，江苏公司成为公司控股子公司，届时公司控股装机容量预计超过至1,000万千瓦，装机容量有所提升。江苏公司主要从事风电、光伏等清洁能源发电业务。随着技术成熟度日趋提高，风电和光伏发电成本呈下降趋势。同时，风电、光伏等新能源发电资产具有稳定性，在项目建设完成后便可拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益，江苏公司的经济竞争力逐步提升。本次收购完成后，在本次交易完成后，上海电力的可再生能源的发电比重将会提升，公司主营业务规模进一步扩大，核心竞争力将进一步提高。

2、本次交易产生协同效应有利于增强上市公司竞争能力

本次交易完成后，上海电力在江苏电力市场的市场占有率将显著提高，在江苏省内不同地区电源布局更加合理，在电力生产和销售等方面可以更大程度地发挥集团化优势，形成业务协同效应。同时，上市公司的管理资源可以得到更有效的利用，公司下属企业及本次交易标的公司的管理可以统筹安排，提升人力资源效率，形成管理协同效应；上市公司可以对资金进行统一调配，增强公司资金的利用效果，标的公司被纳入上市公司体系后将获得上市公司的融资支持，筹资能力进一步提高。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

按照标的资产的交易价格295,488.63万元、以10.09元/股的发行价格支付股份对价267,488.63万元，以10.09元/股的发行价格募集配套资金206,000.00万元计算，则本次交易前后上市公司股东结构变化如下：

■

注：假设国家电投、中国电力、长江电力不参与认购配套募集资金发行的股份。

按本次交易收购资产交易对价测算，不考虑配套募集资金，则本次交易完成后，国家电投将直接持有本公司49.30%股份，并通过控股子公司中国电力间接持有本公司15.11%股份，合计将持有本公司64.41%股份，仍为本公司的控股股东。若考虑配套募集资金，则本次交易完成后，国家电投将直接持有本公司45.45%股份，并通过控股子公司中国电力间接持有本公司13.92%股份，合计将持有本公司59.37%股份，仍为本公司的控股股东。本次交易不会导致上市公司股票不符合上市要求。

（三）本次交易对上市公司财务指标的影响

本次交易前后，上市公司主要财务指标具体如下：

单位：万元

■

注：归属于母公司的每股净资产、基本每股收益不考虑配套募集资金发行的股份。

基于2015年度及2016年度备考财务数据，本次交易完成后上市公司营业收入、利润总额净利润增加，归属于上市公司股东的净利润将会提升，但因江苏公司正处于发展期，盈利能力尚未完全释放，上市公司2015年度备考基本每股收益基本一致，随着江苏公司部分发电项目于2016年陆续建成投产，其盈利能力不断加强，上市公司2016年度备考每股收益较交易前有所上升。本次交易完成后，随着江苏公司盈利能力的释放，预计上市公司盈利能力将得到增强。

（四）本次交易对同业竞争的影响

1、上市公司和国家电投的业务经营情况

在上海市，上海电力拥有漕泾发电、外高桥发电、吴泾热电、漕泾热电等发电资产，国家电投拥有长兴岛第二发电厂，中电新能源（港股代码：00735）拥有海风发电、崇明北沿风电等发电资产；在江苏省内，上海电力拥有江苏阚山火力等发电资产，国家电投控制的其他企业中，江苏公司拥有徐州贾汪风电、滨海振东风电、滨海滨淮风电、滨海头罾风电、东海海风、建湖光伏、大丰光伏、常熟光伏、洪泽光伏等电力业务资产，中国电力（港股代码：02380）拥有常熟发电火力发电资产，中电新能源拥有大丰风电，国家电投拥有盐城热电、华北分公司管理的连云港青口盐场光伏发电项目等资产。具体情况参照：“第十二章　同业竞争与关联交易”之“一、同业竞争”。上海电力与国家电投下属企业从事相同或相似业务的情形，但不存在实质性同业竞争。

本次交易完成后，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，有利于解决上海电力与国家电投在江苏省内的潜在同业竞争问题。

2、本次交易完成后上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争

在现行电力监管体制下，各电厂的发电量按照年度售电合同由电网企业进行调度安排，电价由政府部门核定。同时，根据《电网企业全额收购可再生能源电量监管办法》（原电监会令第25号）及《国务院办公厅关于转发发展改革委等部门节能发电调度办法（试行）的通知》（国办发[2007]53号文）等有关法律法规的规定，对于国家政策重点扶持的绿色清洁电源，享有优先调度权。即只要风电、光伏发电机组具备发电条件，电网将优先调度风电、光伏所发电量上网，且除因不可抗力或有危及电网安全稳定的情形外，电网应努力实现风电、光伏发电全额上网。江苏公司所属风电、光伏相关发电业务均属于国家政策重点扶持的绿色清洁能源，均享受上述政策。因此，本次交易完成后，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争。

3、关于避免同业竞争的承诺

国家电投于2016年11月24日出具《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，对于避免同业竞争进一步承诺如下：

“1、本集团及实际控制企业不会在现有业务以外新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，包括不通过投资、收购、联营、兼并等方式从事与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务。如必须新增与上海电力主营业务形成实质性竞争的业务，本集团将就上述业务机会优先授予上海电力。

2、本集团及实际控制企业未来在上海、江苏投资或发展电力业务，在不违反本集团在国内外证券市场已公开作出的承诺且上海电力具有相应业务资质的情况下，均由上海电力统一投资、开发与运作。

3、对于本集团及实际控制企业目前在上海市、江苏省区域仍保有的电力业务及资产，本集团将把可能构成同业竞争的、具备条件的业务或资产委托给上海电力管理运营，并在该等资产符合相关上市条件时逐步注入上海电力。对本集团拥有的盐城热电有限责任公司及华北分公司管理的电力业务资产，将在本次交易完成后一年之内注入至上海电力。”

综上所述，本次交易前上海电力与国家电投均在上海市、江苏省等地区从事发电业务，但在现行电力监管体制下各电厂的发电量、电价均由政府部门、电网公司等确定，上海电力与国家电投不存在实质性同业竞争；通过本次交易，江苏公司将成为上海电力的全资子公司，本次交易有利于解决潜在同业竞争问题，同时国家电投出具了避免同业竞争的承诺。本次交易完成后，上市公司与国家电投不存在实质性同业竞争。

（五）本次交易对关联交易的影响

国家电投为本公司的控股股东，根据《重组办法》、《上海证券交易所股票上市规则》等相关规定，本次交易构成关联交易。本次交易中，标的资产的交易价格将以评估机构出具的、经国务院国资委备案的评估结果作为定价依据。考虑江苏公司于评估基准日后向交易对方进行利润分配，按照交易双方签订的交易协议约定，标的资产的交易价格为上述评估值扣除相关利润分配金额。本次交易价格作价客观、公允，不会损害上市公司及非关联股东的利益。同时，本次交易将按照上市公司关联交易管理制度履行董事会、股东大会决策程序，并经中国证监会核准后方可实施。

报告期内，除江苏公司与上海电力的子公司江苏阚山发电有限公司的少量交易外，江苏公司与上海电力不存在关联交易情况。本次交易完成后，上海电力与江苏公司之间的上述关联交易将不再存在。江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间存在部分关联交易。本次交易完成后，预计江苏公司的资金使用将统一纳入上海电力管理，预计有利于减少江苏公司与国家电投及其子公司之间的资金拆借交易，江苏公司与国家电投及其控股的除上海电力以外的企业之间的其他关联交易预计将会延续，该等关联交易也将构成上市公司与国家电投及下属企业之间新增的关联交易，主要包括采购商品/接受劳务、关联担保、关联方资金拆借、关联方应收款、应付款等。

为减少和规范本次交易完成后的关联交易，维护上市公司及中小股东的合法权益，本次交易对方国家电投出具了《关于避免同业竞争和规范减少关联交易的承诺函》，致力于减少、避免不必要的关联交易，其承诺如下：

“

本集团承诺通过推动上海电力资产结构和业务结构调整，尽量减少、避免与上海电力之间的关联交易。对于无法避免或确有必要存在的关联交易，将与上海电力依法签订关联交易协议，履行批准和决策程序，保证关联交易价格的公允性，保证按照法律、法规和公司章程的规定履行关联交易的信息披露义务，保证不利用关联交易非法转移上海电力的资金、利润，不利用关联交易损害上海电力及中小股东利益。

”

本次交易完成后，上市公司将严格按照《公司章程》及相关法律、法规的规定，进一步完善和细化关联交易决策制度，加强公司治理，维护上市公司及广大中小股东的合法权益。

九、本次交易已履行及尚需履行的决策和审批程序

（一）本次交易已履行的决策程序

1、本次交易相关议案已经本公司2016年第十二次临时董事会会议、2017年第四次临时董事会会议审议通过。

2、本次交易已经履行国家电投内部决策程序。

（二）尚需履行的决策或审批程序

1、国务院国资委完成对标的公司评估报告备案相关工作。

2、国务院国资委批准本次交易；

3、股东大会审议通过本次交易方案及相关议案；

4、中国证监会核准本次交易；

5、其他可能涉及的审批事项。

上述批准或核准均为本次交易的前提条件，本次交易能否取得上述批准、核准以及取得上述批准、核准的时间存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

十、本次交易相关方作出的重要承诺

本次交易相关方作出的重要承诺如下：

■

十一、拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排

上海电力与国家电投关于拟购买资产在过渡期间等相关期间的损益承担安排如下：

1、过渡期期间

双方一致同意，自评估基准日起至标的资产交割日的期间为过渡期。

2、标的公司自评估基准日至标的资产交割日期间损益的归属

标的资产在评估基准日（不包括评估基准日当日）至交割日（包括交割日当日）的过渡期间增加的收益和净资产（不包括股东增资）由上海电力享有；标的公司在此期间减少的净资产和所发生的亏损由国家电投承担。

十二、关于填补即期回报的具体措施及相关安排

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等法律、法规、规章及其他规范性文件的要求，上海电力就本次资产重组对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，并制定了相应措施，具体情况如下：

（一）关于本次发行股票摊薄即期回报的风险提示

本次交易完成后，公司总股本规模扩大，净资产规模将提高，虽江苏公司盈利能力有所提升，且配套募集资金使用效益预期良好，但配套募集资金的使用效益实现需要一定周期，若标的公司在重组完成后经营、业务整合情况未达预期，则上市公司的每股收益可能存在下降的风险，公司的即期回报可能被摊薄。特此提醒投资者理性投资，并注意投资风险。

（二）公司根据自身经营特点制定的填补即期回报的具体措施

1、通过本次交易，加强合并双方的业务协同

本次交易完成后，江苏公司经营管理工作和技术研发工作将全部交由上市公司纳入整体规划，各方取长补短、统筹资源、共同提升，有效整合双方技术、市场、管理团队等优势资源。通过本次交易，上市公司将对现有的江苏地区业务与江苏公司进行整合，产生良好的协同效应。江苏公司生产经营模式以“发电-售电”为主，当前在运装机容量均为风力和光伏发电等新能源发电。风电、光伏等新能源发电资产相对稳定，在项目建设完成后拥有稳定、持续的产出能力，具有清晰、稳定、可控的未来收益。上市公司将有效借助新能源装机规模的提升，加强不同类型发电业务的互补，实现经营业绩的稳步提升。

2、加快募投项目投资进度，争取早日实现项目预期效益

本次配套募集资金在扣除发行费用后，配套资金将优先用于支付购买资产的现金对价，剩余部分将用于标的公司项目建设。上述募投项目主要为江苏公司风力发电和燃煤发电的固定资产投资项目，符合国家和地方政策及规划的要求，有助于扩大江苏公司及上市公司的业务规模，提高可持续盈利能力。在本次重组完成后，公司将充分利用募集资金，高效的推进各募投项目的建设，尽快实现项目的预期收益，从而提高公司的整体盈利能力。

3、加强后续募集资金管理，保证募集资金的合理使用

为保障公司规范、有效使用募集资金，本次发行募集资金到位后，公司将根据《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》、《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《上海证券交易所股票上市规则》等要求，持续监督募集资金专项存储，保障募集资金用于指定的用途，定期对募集资金进行内部审计，积极配合监管银行和独立财务顾问对募集资金使用的检查和监督，保证募集资金合理规范使用，防范募集资金使用风险。

4、加强公司内部管理和成本控制

公司将进一步加强内部管理，提升经营管理效率，并进一步加强成本控制，对发生在业务作业和管理环节中的各项经营、管理、财务费用，进行全面的事前、事中、事后管控。

5、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障

公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确、相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将严格遵守《公司法》、《证券法》、《上市公司证券发行管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。

6、进一步完善利润分配制度，强化投资者回报机制

公司持续重视对股东的合理投资回报，同时兼顾公司的可持续发展，制定了持续、稳定、科学的分红政策。公司将根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》的规定持续修改和完善《公司章程》并相应制定股东回报规划。公司的利润分配政策重视对投资者尤其是中小投资者的合理投资回报，将充分听取投资者和独立董事的意见，切实维护公司股东依法享有投资收益的权利，体现公司积极回报股东的长期发展理念。

（三）相关承诺主体关于保证公司填补即期回报措施切实履行的承诺

为防范即期回报被摊薄的风险，提高公司未来的回报能力，保障中小投资者的利益，公司董事、高级管理人员承诺如下：

“

1、本人承诺不会无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不会采用其他方式损害公司利益。

2、本人承诺不会动用公司资产从事与本人履行职责无关的任何投资、消费活动。

3、本人承诺对本人的职务消费行为进行约束。

4、积极推动公司薪酬制度的完善，使之更符合填补摊薄即期回报的要求，支持公司董事会或薪酬委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩。

（下转110版）

独立财务顾问

签署日期：二〇一七年五月