新三板监管趋严 “1元式”定增难成行

（原标题：新三板监管趋严 “1元式”定增难成行）

⊙记者 盛景荃 ○编辑 孙放

今年以来，新三板仅有18家挂牌公司发布了“1元”定增预案，实施完成的也仅有3家，这一数量与往年相比可谓大幅缩水；另有安明斯、永宏电气和中焯股份等三家公司，最终终止发行“1元式”定增。据华东地区某券商新三板融资部资深人士透露：“根据股转系统最新的意见精神，对新三板的定增，现在一般的原则是不能低于每股净资产价格发行，也不能低于上次发行价。”

⊙记者 盛景荃 ○编辑 孙放

再融资新政之下，如今A股公司的定增定价机制已完全“随行就市”，套利价差基本不复存在；而同时，对新三板市场来说，定增的“自由定价”向来是其特色。不过，近期监管部门已对其中争议颇多的超低价定增予以关注，审查渐趋严格。

据东方财富Choice金融终端统计，截至5月23日，今年以来推出逾百元定增的新三板公司合计14家。其中，热播剧《三生三世十里桃花》的出品公司嘉行传媒在大获成功后，旋即抛出发行价格高达250元/股的定增预案；类似还有纵目科技，刚在新三板挂牌两天便发布定增价高达460.8元/股的融资计划。

再看另一极端，超低价的“1元定增”亦屡见不鲜。统计显示，今年以来，已有18家新三板挂牌公司推出了“1元定增”，其中3家实施完成。“与前两年相比，‘1元式’低价定增的案例数量大大减少，这与监管机构对低价定增监管趋严有关。”上海某知名券商新三板负责人透露：“尤其对内部人低价参与定增，更是严格审查。”

1元定增 “自家人”的盛宴

就在上月5日，新三板公司仁会生物发布期权激励股票发行方案，公司拟以每股1元的价格定增51.3万股，募集资金51.3万元。本次定向增发的对象为七名自然人，系公司拟认定核心员工，其中在公司担任董事、监事和高级管理人员的有四人；除一名拟认定核心员工外，其余六人还均为在册股东。

值得注意的是，在发布该定增方案当天，仁会生物在新三板二级市场的开盘价为37元/股，收盘价为36.16元/股。尽管与当前16197万股的总股本相比，51.3万股的定增规模“袖珍”，但与仁会生物今年以来基本在30元至40元之间震荡的股价相比（近期有所下跌），1元/股的定增价格实在是太“优惠”了。

事实上，在新三板挂牌公司中，除了仁会生物此种内部相关人员参与定增的案例，由控股方“家族”低价包揽定增的案例也是时有出现。

如英虎网络拟以1元/股的价格发行1094万股，六名认购者中五名是“近亲”关系：郭汉洲、邱如英夫妇为英虎网络的实际控制人，二者系夫妻关系；邱如英、邱己瑜、邱如燕三人为兄弟姐妹关系；郭汉洲、李妙丽为表兄妹关系。最后一名认购者梁载伟虽与其他五名认购者非近亲关系，但其曾就职于百度运营部，目前为英虎网络跨境营销事业部总监，对于以跨境电商营销服务为主营业务的英虎网络而言，也属于实实在在的“核心”人员。

综合来看，据记者统计整理，今年以来，已推出“1元定增”的新三板公司达18家，其中约四分之三的发行对象是挂牌公司的大股东、股东及大股东关联方。

甚至还有公司欲借“1元定增”直接易主。如今年2月28日，安明斯发布股票发行方案，欲以1.008元/股的价格发行6111万股，募集资金总额不超过6160万元。此次参与定增的认购者只有一名，即上市公司深中华A。本次股票发行完成后，深中华A持有安明斯股份占发行后总股本的55%，将成为公司控股股东。尽管之后安明斯终止了此次股票发行，但欲以“1元定增”易主其实也并非其首创。

低价定增需解释合理性

在很多机构和中小股东的眼里，“1元式”的低价定增尽管不能绝对说全是利益输送，但“内部价”“亲情价”的比例颇高，因此普遍受到诟病。与主板市场明确了上市公司定增价格应随行就市（以发行期首日为定价基准日）相比，新三板的定增定价制度尚不够完善。

有代表性的案例如今年1月11日，固安信通发布了股票发行认购公告，就2016年股东大会通过的股票发行方案进行落地安排。该股票发行方案拟定向发行不超过2010万股，每股发行价为3元。记者查阅公司上一轮的定增方案发现，此次3元/股的定增发行价格仅仅是其上一轮定增价9.5元/股的3.2折。公告同时还称，根据该公司现行有效章程对股东优先认购权的规定，公司在册股东均不享有本次股票发行的优先认购权。

此后，这份“三折”定增方案在临时股东大会上遭遇了合计320万股的反对票，但最终，反对票数还是不足以影响到本次股票发行。有券商人士对此表示，相对固安信通目前的总股本7339万股来说，新发行的2010万股对原有股东股权的稀释是确定无疑的，稀释比例也较大，公司（低价定增）的做法欠妥，没有照顾到原有股东的利益。

那么，对于新三板公司实施定增方案的价格制定，全国股转系统可援用哪些相应的法律法规或业务规则加以规范呢？记者在全国股转系统官网上查阅公司业务类规则发现，对于挂牌公司定增价格的成文性规定趋向于原则性。如《全国中小企业股份转让系统股票发行业务细则（试行）》第一章第五条规定：挂牌公司、主办券商选择发行对象确定价格或者发行价格区间，应当遵循公平、公正原则维护公司及其股东的合法权益。而在实际操作中，新三板挂牌公司定增价格更多的是企业与投资者博弈后的结果。

北京盈科（上海）律师事务所高级合伙人陈海霞表示：“新三板挂牌公司‘1元式’的低价定增很多是面向公司内部高管或者控股方亲属的非公开发行，如果增发方案中的解释和说明说服力不够，则无法排除利益输送的嫌疑。按说，企业和投资方参照公司净资产和未来发展，双方协商确定好定增价格之后，券商要相应发布定增价格的合理性报告。”

监管趋严 新案例数量大减

今年以来，在接近半年的时间内，仅有18家挂牌公司发布了“1元”定增预案，实施完成的也仅为3家，这一数量与往年相比可谓大幅缩水。截至目前，除安明斯外，最终终止发行的“1元定增”的还有两家，分别为永宏电气和中焯股份。

其中，永宏电气在今年2月15日公布股票发行方案，在4月21日便被董事会推翻，理由是“拟重新制定股票发行价格”，公司决定终止此次股票发行。

另外一家终止“1元定增”的中焯股份则把理由说得更加直白：“因公司2016年12月31日经审计的每股净资产为2.15元，远远超过了本次每股1元的发行价格，经与认购对象协商，决定终止本次股票发行。”

记者了解到，今年开始，全国股转系统对于新三板的“1元式”低价定增，流露出更为严格的监管思路。据华东地区某券商新三板融资部资深人士透露：“根据股转系统最新的意见精神，对新三板的定增，现在一般的原则是不能低于每股净资产价格发行，也不能低于上次发行价。”

“但是出现上述两种情况不是说肯定不行，低价定增的企业必须要解释定增价格的合理性，甚至都会被问及有没有损害其他中小股东的利益，如果涉及到员工则会被问及股份支付的问题，但凡解释不合理者，定增被‘卡’的可能性非常大。”上海某知名券商新三板负责人如是说。