浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要

（原标题：浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）摘要）

证券代码：600387 证券简称：海越股份 上市地点：上海证券交所

公司声明

本公司及全体董事、监事、高级管理人员保证本报告书摘要内容的真实、准确、完整，并对报告书的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏负连带责任。

本公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书摘要中财务会计报告真实、完整。

本次交易相关事项的生效尚待股东大会批准及取得有关审批机关的批准或核准。审批机关对于本次交易相关事项所做的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者的收益做出实质性判断或保证。

中国证监会和其他政府机关对本次交易所作的任何决定或意见，均不表明其对本公司股票的价值或投资者收益的实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。

本次交易完成后，本公司经营与收益的变化，由本公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责。

投资者若对本报告书摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。

交易对方声明

本次重大资产重组交易对方海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生已出具下列承诺函：

“承诺保证在本次交易报告书中提供的有关本公司/本人的内容已经本公司/本人审阅，确认本次交易报告书不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并保证所提供的信息真实、准确、完整，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。

如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让本公司/本人在上市公司拥有权益的股份。

本公司/本人保证合法拥有标的公司股权的完整权利，该等股权不存在其他任何质押、查封、冻结或其他任何限制或禁止转让的情形，且不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或任何妨碍权属转移的其他情况。”

本次重组中介机构承诺

本次重大资产重组的独立财务顾问海通证券股份有限公司及其他中介机构国浩（上海）律师事务所、中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）、北京中企华资产评估有限责任公司承诺：

“本公司/本所为本次交易出具的相关文件不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担相应的法律责任；如本次交易申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司/本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。

本公司/本所同意浙江海越股份有限公司在《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的结论性意见，本所已对《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的结论性意见进行了审阅。”

释义

除非另有说明，以下简称在本报告书摘要中的含义如下：

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特别说明：本报告书摘要中所列数据可能因四舍五入原因而与根据相关单项数据直接相加之和在尾数上略有差异。

第一节重大事项提示

上市公司特别提醒投资者认真阅读本报告书摘要全文，并特别注意下列事项：

一、本次交易方案概要

本次交易的方案为上市公司向海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生发行股份购买其合计持有的北方石油100.00%股权。

根据评估，北方石油100.00%股权的评估价值为104,544.51万元，经上市公司与交易对方友好协商，交易价格确定为104,000.00万元。

二、《重组管理办法》对本次交易的相关规定

（一）本次交易构成重大资产重组

标的公司2016年经审计的主要财务数据、成交金额与上市公司经审计的财务数据比较如下：

单位：万元

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基于上述情况，根据《重组管理办法》第十二条、第十四条的相关规定，本次交易构成上市公司重大资产重组。

（二）本次交易构成关联交易

海航云商投资之控股股东海航现代物流通过其全资子公司海越科技控制上市公司，海航云商投资与上市公司为同一控制下的关联公司，与上市公司存在关联关系。

基于上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司本次交易构成关联交易。

（三）本次交易不构成借壳上市

2017年4月21日，上市公司控股股东海越科技的原股东海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫及徐文秀将其持有的海越科技100.00%股权转让给海航现代物流。前述转让完成后，海航现代物流通过其全资子公司海越科技，间接持有上市公司86,127,638股股份（占上市公司总股本的22.31%）。前述股权转让导致了上市公司的实际控制人由吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等管理团队和员工变更为慈航基金。

本次发行股份购买资产的交易对方中，海航云商投资为海航现代物流的子公司。本次交易构成上市公司与海航现代物流间的关联交易。

本次交易拟购买资产的最近一个会计年度（2016年）经审计的资产总额、归属母公司所有者权益、营业收入、归属母公司所有者净利润占上市公司控制权发生变更前一个会计年度（2016年）经审计的合并财务报表相关指标的比例，以及为购买资产上市公司新增发行的股份占上市公司审议本次交易的董事会前一个交易日的股份的比例情况如下：

单位：万元

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上述指标的比例均未达到《重组管理办法》第十三条的规定100.00%。此外，上市公司主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资及物业租赁等。本次重组的标的公司北方石油的主营业务为石油化工产品仓储物流、石油化工产品贸易及加油站零售，处于石油化工行业的配套服务环节及销售环节，均属于上市公司本次交易前主营业务范围内。本次交易是上市公司为扩大主营业务范围，并解决其控股股东海越科技之关联方与上市公司间存在的同业竞争问题以实施的同行业并购。本次交易不会导致上市公司主营业务发生变化。

基于上述情况，根据《重组管理办法》第十三条的规定，本次交易不构成借壳上市。

三、本次重组支付方式安排

根据上市公司与海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生签订的《发行股份购买资产协议》，上市公司拟通过发行股份的方式购买海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生分别持有的北方石油80.00%、19.00%及1.00%的股权。本次交易完成后，北方石油将成为上市公司的全资子公司。

上市公司以发行股份的方式向交易对方支付标的资产的全部交易价款，具体支付安排如下：

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本次交易不涉及募集配套资金的情况。

四、标的资产评估情况

本次交易标的北方石油100.00%股权的评估价值为104,544.51万元。截至2017年3月31日，北方石油账面净资产为58,098.44万元，评估增值额为46,446.07万元，评估增值率为79.94%。

本次交易的标的公司具体评估情况参见本报告书“第八节标的资产评估作价及定价公允性。”

五、本次交易对上市公司的影响

（一）本次交易对上市公司主营业务及发展战略的影响

本次交易前，上市公司的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资及物业租赁等。本次交易完成后，上市公司主营业务未发生变化，其中石油化工产品的仓储、批发及零售的业务规模将得到拓展。在地域方面，上市公司的经营范围和战略格局均将进一步扩大。本次交易前，上市公司的主要经营活动均在浙江省内。本次交易后，上市公司将以北方石油为战略发展桥头堡，以天津为辐射中心，积极在京津冀地区、环渤海经济圈地区拓展业务。

上市公司将在原有深耕石油化工行业战略的基础上，加强在石油化工产品的仓储、批发及零售方面的战略发展，并将深化其在京津冀地区及环渤海经济圈范围内的战略布局。同时，上市公司亦将探索产业升级及转型的机会，积极拓展新的利润增长点。

（二）本次交易对上市公司股权结构的影响

本次交易前，上市公司总股本为38,610.00万股。本次交易的标的资产交易价格合计为104,000.00万元，全部交易价格以股份支付。本次发行股份的发行价格为13.12元/股，合计发行7,926.83万股。本次交易前后上市公司的股权结构如下：

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本次交易前后，上市公司控股股东、实际控制人均未发生变更，社会公众持股比例符合上交所相关规则，不影响上市公司的上市地位。

（三）本次交易对上市公司主要财务指标的影响

根据上市公司最近一年一期的《上市公司备考审阅报告》，本次重组前后上市公司主要财务数据及指标如下表所示：

单位：万元

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注：2016年备考合并的归属于公司普通股股东的加权平均净资产收益率未经审阅。

本次交易完成后，2017年1-3月上市公司合并备考的营业收入和归属于母公司所有者的净利润均较本次交易前显著提升，主要系标的公司2017年1-3月盈利状况良好。2016年度上市公司合并备考下的营业收入显著增加，归属于母公司所有者的净利润和每股收益均较本次交易前有所下降，主要原因是本次交易标的公司的核心竞争力之一是拥有较多运转良好的石化产品储罐和管道设施等固定资产。该部分固定资产使用年限较长，本次交易中评估增值部分的折旧将会抵减部分上市公司的净利润，导致上市公司归属于母公司所有者的净利润、每股收益及加权平均净资产收益率出现下降。

（四）本次交易对上市公司负债结构的影响

根据上市公司最近一年一期的《上市公司备考审阅报告》，本次重组前后上市公司资产负债状况如下表所示：

单位：万元

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本次交易完成后上市公司备考合并的资产负债率有所下降，偿债能力有所提升。

（五）本次交易对上市公司关联交易及同业竞争的影响

1、本次交易对上市公司关联交易的影响

本次交易前，报告期内标的公司与上市公司控股股东及其关联方不存在关联交易。

海航集团、海航现代物流、海越科技、海航云商投资为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，详见本报告书“第十四节同业竞争和关联交易/二、关联交易/（三）减少及规范关联交易的措施”。

本次交易不会导致上市公司新增关联交易。

2、本次交易对上市公司同业竞争的影响

上市公司的主营业务为石油化工产品的生产、仓储、批发、零售，股权投资及物业租赁等。在本次重组前，在上市公司控股股东海越科技及其关联方控制的公司中，存在部分与上市公司当前主营业务构成同业竞争的子公司，即北方石油和SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）。

具体同业竞争的情况详见本报告书“第十四节同业竞争与关联交易/一、同业竞争”。

本次重组完成后，北方石油成为上市公司全资子公司。由北方石油造成的上市公司与海航集团控制的公司间的同业竞争被完全消除。同时，海航集团已出具了《关于解决同业竞争的承诺》；海航集团、海航现代物流、海越科技及海航云商投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。

海航集团控制的构成同业竞争的公司中SUNRUN BUNKERING LIMITED（香港）暂不具备置入上市公司的条件。海航集团将严格按照其已出具的《关于解决同业竞争的承诺》在承诺期内解决同业竞争。

本次重组有效地减少了上市公司与海航集团控制的企业之间存在的同业竞争情况。

（六）本次交易对上市公司治理机制的影响

本次交易前，上市公司已经按照有关法律法规的规定建立了规范的法人治理结构和独立运营的公司管理体制，做到业务独立、资产独立、财务独立、人员独立和机构独立。

本次交易不会对现有的上市公司治理结构产生不利影响。

六、关于本次交易涉及的盈利补偿安排

本次交易的标的资产采用资产基础法作为定价依据。为切实保障上市公司利益，特别是维护中小股东的权益，本次交易的交易对方自愿就标的公司未来盈利做出承诺，并与上市公司签署了《北方石油盈利补偿协议》，具体如下：

单位：万元

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经各方同意，若盈利补偿期间北方石油实现的实际归属母公司所有者净利润数低于海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生净利润承诺数，则海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。

海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占本次交易中合计交易对价总金额的比例分担本协议约定的补偿责任。

七、本次交易决策程序及报批程序

（一）已经履行的决策程序及报批程序

1、本次交易已经标的公司全体股东履行内部决策程序通过；

2、本次交易已经交易对方分别履行了内部决策程序通过；

3、本次交易已经上市公司第八届董事会第十一次会议审议通过。

（二）尚需履行的决策程序及报批程序

1、本次交易尚需经上市公司股东大会审议通过；

2、本次交易尚需经中国证监会核准；

3、本次交易尚需经商务部反垄断局批准通过。

上市公司在本次交易未取得批准或核准前不实施本次重大资产重组方案。本次交易能否取得上述批准或核准以及最终取得核准或获得批准通过的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。

八、本次重组相关方作出的重要承诺

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九、本次重组对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务及相关法定程序

本次重组涉及上市公司重大事项，上市公司已经切实按照《证券法》、《重组管理办法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《上市公司重大资产重组信息披露工作备忘录》等要求切实履行了信息披露义务，并将继续严格履行信息披露义务，公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票价格产生较大影响的重大事件。

上市公司在本次交易过程中将严格按照相关规定履行法定程序进行表决和披露。本次交易方案在提交董事会讨论时，独立董事就该事项发表了独立意见，切实履行了其职责，关联董事均已回避表决。上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的临时股东大会，届时关联股东将回避表决。为给参加股东大会的股东提供便利，除现场投票外，上市公司将就本次重组方案的表决提供网络投票平台，股东可以直接通过网络进行投票表决。

（二）已聘请相关中介机构为本次交易出具意见

上市公司已聘请审计机构、评估机构对标的公司进行审计和评估，已聘请独立财务顾问和法律顾问对本次交易的实施过程、资产过户事宜和相关后续事项的合规性及风险进行核查并发表明确意见。其中独立财务顾问海通证券为中国证监会批准的具有独立财务顾问资格和保荐资格的证券公司，其他中介机构均具备相应从事证券业务的资格。上述机构已切实履行其职责并出具专业意见和相关报告，确保本次交易有利于保护上市公司中小投资者的权益。

（三）本次交易新增股份的锁定期安排

本次发行股份购买资产的交易对方海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生承诺：“其因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起锁定36个月。”

（四）上市公司控股股东、实际控制人原有股份锁定期安排

2017年4月21日，上市公司控股股东海越科技的原股东海越控股集团有限公司、吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放、周丽芳、赵泉鑫及徐文秀将其持有的海越科技100.00%股权转让给海航现代物流。前述转让完成后，海航现代物流通过其全资子公司海越科技，间接持有上市公司86,127,638股股份（占上市公司总股本的22.31%）。前述股权转让导致了上市公司的实际控制人由吕小奎、袁承鹏、姚汉军、杨晓星、彭齐放等管理团队和员工变更为慈航基金。

根据上市公司于2017年2月28日公告的《详式权益变动报告书》，海航现代物流承诺：“本公司在本次权益变动完成之日起，本公司12个月内不转让本次权益变动中所受让的海越科技股权及海越科技名下海越股份股票。”

（五）过渡期间损益归属安排

经各方协商，自评估基准日至交割日止的过渡期间，北方石油所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损：

1、若本次交易于2017年实施交割，则自评估基准日至交割日止期间内的亏损，由海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生按照各自在本次交易中取得的交易对价金额占海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生在本次交易中合计取得的交易对价总金额的比例对上市公司按以下原则于审计报告出具之日起10个工作日内共同向上市公司以现金方式补足：

现金补偿总金额=经专项审计报告确认的过渡期间亏损的绝对值+过渡期间净利润承诺数；

其中：过渡期间净利润预测数=评估基准日至当年期末的月均管理层净利润预测数×评估基准日至交割审计基准日的月份数；

当上述现金补偿总金额≤0时，则无需补偿。

2、若本次重组于2018年实施交割，且2018年度北方石油合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《北方石油盈利补偿协议》约定的2018年度承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生按照《北方石油盈利补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

（六）网络投票安排

上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒全体股东参加审议本次交易方案的临时股东大会会议。上市公司将根据法律、法规及规范性文件的相关规定，为股东大会审议本次交易相关事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。

（七）本次交易对上市公司每股收益的影响及填补回报安排

1、上市公司盈利能力和每股收益的变化趋势

本次交易前，上市公司总股本为38,610.00万股。本次重组上市公司发行股份购买资产的发行数量为7,926.83万股，本次交易后上市公司总股本将增至46,536.83万股。

本次发行股份购买资产评估值为104,544.51万元，交易价格为104,000.00万元。本次交易后，上市公司总股本和归属于母公司所有者权益将大幅增加。

假设本次交易于2016年1月1日完成，本次交易的交易标的自2016年1月1日即纳入上市公司合并报表范围，则标的公司对2016年、2017年1-3月的每股收益摊薄情况对比如下：

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根据上表，本次交易后，上市公司2016年度的备考每股收益低于本次交易前上市公司的每股收益，2017年第一季度的备考每股收益与本次交易前上市公司的每股收益出现小幅下降。因此每股收益存在被摊薄的风险。

本次交易后，上市公司将扩大主营业务规模，进一步拓展其在石油化工行业的产业链布局。首先，上市公司将以北方石油为桥头堡进行快速扩展，使其石油化工产品批发零售等业务得以快速以天津为辐射中心打入京津冀地区市场。地域上的扩张，将增加上市公司的业务机会和综合服务、销售的提供能力。同时，随着上市公司在业务规模、资产规模、采购销售渠道上的扩大，上市公司未来经营的市场地位和抗风险能力亦将得到实质性地增强。

根据标的公司管理层提供的盈利预测，标的公司预计2017年度、2018年度及2019年度将会实现的归属母公司所有者净利润分别为6,821.73万元、10,035.52万元及12,648.86万元，有助于上市公司提升以后年度的经营业绩。综上，本次交易有助于提升上市公司盈利能力，预计未来将不会稀释上市公司每股收益。

2、有效防范即期每股收益被摊薄风险的具体措施

（1）加快完成对标的资产的整合，深度挖掘北方石油的盈利潜力

本次交易完成后，上市公司将加快对标的资产的整合，发挥上市公司与北方石油在经营管理、业务拓展方面的协同效应，不断挖掘北方石油的盈利潜力。

（2）增强上市公司自身经营能力，提高竞争能力和持续盈利能力

本次交易完成后，上市公司将凭借管理层丰富的行业经验，不断发挥上市公司竞争优势，增强上市公司市场竞争力。同时，本次收购完成后，借助与北方石油在业务、市场等方面的协同效应，进一步促进上市公司持续盈利能力的增长。

（3）提高日常运营效率，降低公司运营成本

(下转73版)

ZHEJIANG HAIYUE CO.,LTD.

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独立财务顾问

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签署日期：二零一七年五月

浙江海越股份有限公司

第八届董事会第十一次

会议决议公告

股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2017-039

浙江海越股份有限公司

第八届董事会第十一次

会议决议公告

本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海越股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）第八届董事会第十一次会议于2017年5月22日以现场方式召开，会议通知及会议资料于2017年5月15日以直接送达或电子邮件等方式送达各位董事。公司全体董事参加了会议,会议召开符合《公司法》和《公司章程》的规定。

公司监事和部分高级管理人员审议了会议内容。

与会董事审议并一致通过了以下决议：

一、通过了《关于公司符合发行股份购买资产暨关联交易条件的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，董事会认为：公司本次交易符合向特定对象发行股份购买资产的各项条件。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

二、逐项审议通过了《关于公司发行股份购买资产暨关联交易方案的议案》

公司拟以发行股份方式，购买海航云商投资有限公司（以下简称“海航云商投资”）、萍乡中天创富企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“萍乡中天创富”）、天津惠宝生科技有限公司（以下简称“天津惠宝生”）合计持有的天津北方石油有限公司（以下简称“北方石油”或“标的公司”）100%股权。（以下简称“本次交易”）

（一）本次交易的标的资产评估作价情况

根据交易双方签署的《发行股份购买资产协议》，本次交易中的标的资产北方石油100%股权的最终交易价格以经具有证券期货从业资格的评估机构以评估基准日的评估结果为依据，经交易双方协商确定。

根据北京中企华资产评估有限责任公司（以下简称“中企华”）出具的《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第1107号），本次评估以2017年3月31日为评估基准日，分别采用选取资产基础法和收益法对北方石油100%股权进行评估。截至评估基准日，北方石油总资产账面价值为116,647.27万元，总资产评估价值为163,093.34万元，增值额为46,446.07万元，增值率为39.82%；总负债账面价值为58,548.83万元，总负债评估价值为58,548.83万元，无评估增减值；净资产账面价值为58,098.44万元，净资产评估价值为104,544.51万元，增值额为46,446.07万元，增值率为79.94%。收益法评估后的股东全部权益价值为105,126.81万元，增值额为 47,028.37万元，增值率为80.95%。以上述评估值为基础，经交易双方协商确定，本次标的资产作价为104,000.00万元。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

（二）本次交易的对价支付

标的资产的交易对价104,000.00万元拟通过发行股份方式支付。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

（三）发行股份购买资产方案

1、发行股票的种类和面值

本次发行的股份为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为1.00元。

2、发行对象及认购方式

本次发行对象为海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生，本次发行采用向特定对象非公开发行股份的方式。

3、发行股份的定价基准日和发行价格

股份发行的定价基准日为上市公司第八届董事会第十一次会议决议公告日。

根据《重组办法》等有关规定，上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的90%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

经各方协商，本次发行股份购买资产发行价格不低于经除权除息调整后的发行股份购买资产定价基准日前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.12元/股。

该价格的最终确定尚须经上市公司股东大会批准。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整。

4、发行数量

本次发行股份购买资产的股份发行数量为79,268,291股（计算公式为：股份发行数量=拟购买资产的交易价格中股份支付对价金额÷发行股份购买资产的发行价格，股份数量根据前述公式计算并向下取整，小数不足1股的，交易对方自愿放弃，无偿赠予上市公司），具体如下：

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最终的发行数量将由公司董事会提请股东大会审议批准后确定。

在发行股份购买资产定价基准日至发行日期间上市公司如有其他派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，上市公司将按照上交所的相关规则对新增股份的发行价格进行相应调整，从而将影响本次发行股份的数量。

5、本次发行股份的锁定期及上市安排

本次发行股份购买资产的交易对方海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生承诺：“其因本次交易所获上市公司股份自发行结束之日起锁定36个月。”

本次发行股份的上市地点为上海证券交易所。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

（四）盈利预测补偿

1、盈利预测

根据上市公司与海航云商投资、萍乡中天创富、天津惠宝生签订的《盈利预测补偿协议》，本次交易的盈利补偿期间为本次发行股份购买资产实施完毕当年及其后的两个完整会计年度（以下简称“盈利补偿期间”）。如本次发行股份购买资产在2017年内实施完毕，盈利补偿期间为2017年、2018年、2019年；如本次发行股份购买资产未能在2017年内实施完毕，盈利补偿期间则相应往后顺延，有关顺延期间及其盈利承诺等由双方另行签署补充协议予以具体约定。

经各方同意，以北方石油管理层出具的北方石油2017年、2018年和2019年合并口径归属于母公司所有者的净利润（以下简称“管理层净利润预测数”）为依据确定利润承诺数，即：

单位：万元

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若盈利补偿期间北方石油实现的实际净利润数低于海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生净利润承诺数，则海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生须就不足部分以股份形式向上市公司进行补偿。关于具体补偿原则和计算公式，请详见《发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》“第四节 本次交易相关合同的主要内容”。

2、减值补偿

（1）在盈利补偿期间届满后，上市公司与海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应共同聘请具有证券业务资格的会计师事务所对北方石油进行减值测试，并在盈利补偿期间最后一年的上市公司年度审计报告出具之前或之日出具相应的减值测试审核报告。

（2）如：北方石油减值额〉已补偿股份总数×本次交易中上市公司发行股份的价格，则海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应向上市公司另行补偿。

（3）海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生应补偿股份数＝（北方石油减值额－已补偿股份总数×本次交易中上市公司发行股份的价格）/本次交易中上市公司发行股份的价格。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

（五）过渡期损益归属

经各方同意，自评估基准日至交割日止的过渡期间，北方石油所产生的收益，由上市公司享有。就过渡期间的亏损：北方石油合并口径扣除非经常性损益的归属于母公司股东的净利润实现数低于《北方石油盈利补偿协议》约定的期间承诺净利润数，则净利润实现数与承诺净利润数的差额部分由海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生按照《北方石油盈利补偿协议》约定的补偿方式进行补偿。

在过渡期间，非经上市公司书面同意，海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，且应通过行使股东权利，保证北方石油在过渡期间不得进行与正常生产经营无关的资产处置、对外担保或增加重大债务之行为。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

（六）滚存未分配利润的安排

本次发行完成后，公司于本次发行前的滚存未分配利润由其新老股东按照发行后的持股比例共同享有。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

（七）本次发行决议有效期限

本次发行的决议有效期为公司股东大会审议通过本次发行相关议案之日起十二个月。如果公司已在该期限内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则该授权有效期自动延长至本次交易完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

三、通过了《关于〈浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）〉及其摘要的议案》

公司根据《上市公司重大资产重组管理办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组申请文件》，公司编制了《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产暨关联交易报告书（草案）》及其摘要，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

公司独立财务顾问对报告书发表了核查意见，独立董事发表了对公司发行股份购买资产暨关联交易事项的事前认可意见及独立意见，具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

四、通过了《关于本次交易构成关联交易的议案》

海航云商投资之控股股东海航现代物流有限责任公司（以下简称“海航现代物流”）通过其全资子公司海越科技有限公司（以下简称“海越科技”）控制上市公司，海航云商投资与上市公司为同一控制下的关联公司，与上市公司存在关联关系。

基于上述，根据《重组管理办法》、《上市规则》等法律、法规及规范性文件的规定，上市公司本次交易构成关联交易。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

五、通过了《关于本次交易符合〈关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定〉第四条的议案》

根据《公司法》、《证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》第四条的规定，具体如下：

1、本次交易拟收购的海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生持有的北方石油的100%股权，不存在出资不实、限制或者禁止转让的情形或者影响公司合法存续的情况。

2、本次交易有利于提高公司资产的完整性，有利于公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面能够保持独立性。

3、本次交易有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

六、通过了《关于公司发行股份购买资产符〈上市公司重大资产重组管理办法〉第四十三条规定的议案》

根据《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、法规和规范性文件的有关规定，对照上市公司重大资产重组及发行股份购买资产的条件，经审慎核查，本次交易符合《上市公司重大资产重组管理办法》第四十三条的规定，具体如下：

1、本次交易完成后，上市公司的业务板块将增加石油化工产品的物流运输业务，上市公司原有的石油化工产品生产、仓储、批发、零售业务均得到大幅度提升，有利于完善上市公司业务布局，改善公司财务状况。

2、海航集团有限公司（以下简称“海航集团”）、海航现代物流、海越科技、海航云商投资为了避免或减少将来可能与上市公司产生的关联交易，出具了《减少和规范关联交易的承诺函》，本次交易不会导致上市公司新增关联交易。本次重组完成后，北方石油成为上市公司全资子公司，其造成的上市公司与海航集团控制的公司间的同业竞争被完全消除。同时，海航集团已出具了《关于解决同业竞争的承诺》；海航集团、海航现代物流、海越科技及海航云商投资已出具了《关于避免同业竞争的承诺》。本次重组有效地减少了上市公司与控股股东关联方的企业之间存在的同业竞争情况。为了保持重组完成后上市公司人员独立、资产独立、业务独立、财务独立、机构独立，上市公司控股股东海越科技、海航云商投资已出具了《关于保持上市公司独立性承诺函》，有利于增强上市公司的独立性。

3、天健会计师事务所（普通特殊合伙）对上市公司2016年度财务会计报告进行了审计，并出具了标准无保留意见的《浙江海越股份有限公司2016年度审计报告》（天健审[2017]2958号）。

4、上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

5、本次交易标的资产权属清晰，不存在质押、冻结等影响权属的情况，股权过户或转移不存在法律障碍。

6、上市公司本次拟收购海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生持有的合计北方石油100.00%股权，系上市公司为了夯实主营业务，扩大营业规模并解决与其控股股东海越科技的关联方之间的同业竞争而采取的举措。本次交易完成后,上市公司将依托北方石油在天津港石化码头的区位优势、成熟完善的采购、销售渠道优势，深化在京津冀地区的石油化工主营业务布局，逐步打通华北、华东地区间业务协同点，有利于扩大上市公司主营业务规模，增强上市公司的持续经营和盈利能力。本次发行股份购买资产的标的公司与上市公司现有主营业务有着明显的协同效应。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

七、通过了《关于公司与交易对方签署〈浙江海越股份有限公司发行股份购买资产协议〉和〈浙江海越股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议〉的议案》

公司就购买北方石油100%股权与海航云商投资、萍乡中天创富及天津惠宝生进行协商，签订了《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产协议》，对本次发行股份购买资产的交易价格、股份发行数量等内容进行了约定；签订了《浙江海越股份有限公司发行股份购买资产的盈利预测补偿协议》，对本次发行股份购买资产后的利润进行了承诺，并针对利润未达标后的补偿金额与方式等内容进行了约定。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

八、通过了《关于本次交易定价的依据及公平合理性说明的议案》

公司聘请中企华对北方石油全部股东权益进行评估并出具《资产评估报告》（中企华评报字(2017)第1107号），评估基准日为2017年3月31日，采用资产基础法、收益法两种方法评估，并以资产基础法确定评估结果，北方石油100%股权对应的评估值为104,544.51万元，双方经友好协商一致同意北方石油100%股权的交易价格为104,000.00万元。本次发行股份购买资产发行价格为公司第八届董事会第十一次会议决议公告前60个交易日上市公司股票交易均价的90%，即13.12元/股。

董事会认为，本次交易的标的资产以资产评估值为基础协商确定价格。本次交易向交易对方发行的股份，按照法律法规的规定确定发行价格。本次交易的定价遵循了公开、公平、公正的原则，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，作价公允，程序公正，不存在损害公司及其股东利益的情形。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

九、通过了《对评估机构的独立性、评估假设前提的合理性、评估方法与评估目的的相关性及评估定价的公允性的议案》

中企华对本次交易标的资产进行评估并出具资产评估报告，经审慎核查，董事会认为：

本次发行股份购买资产的评估机构具有证券业务资格。中企华经办评估师与公司不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，该等机构及其经办人员与公司、本次交易对方及标的公司之间除正常的业务往来关系外，均不存在其他关联关系，不存在除专业收费外的现实的和预期的利害关系。评估机构具有独立性。

评估机构和评估人员为本次交易出具的相关资产评估报告所设定的评估假设前提和限制条件按照国家有关法规和规定执行、遵循了市场通用的惯例或准则、符合评估对象的实际情况，评估假设前提具有合理性。

本次评估的目的是确定标的资产于评估基准日的市场价值，为本次交易提供价值参考依据，评估机构实际评估的资产范围与委托评估的资产范围一致。中企华采用了资产基础法和收益法两种评估方法分别对北方石油100%股权价值进行了评估，并最终选择了资产基础法的评估值作为本次评估结果。

本次资产评估工作按照国家有关法规与行业规范的要求，中企华在评估过程中实施了相应的评估程序，遵循独立、客观、公正、科学的原则，按照公认的资产评估方法，实施了必要的评估程序，对标的资产在评估基准日的市场价值进行了评估，所选用的评估方法合理，与评估目的相关性一致。

本次交易以标的资产的评估结果作为定价依据具有公允性、合理性，符合相关法律、法规、规范性文件的规定，符合公司和全体股东的利益。

综上所述，董事会认为公司本次交易事项所选聘的评估机构具有独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的相关性一致，出具的资产评估报告的评估结论合理，评估定价公允。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十、通过了《关于批准本次交易相关审计报告、审阅报告、评估报告的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》及相关规范性文件的规定，公司聘请中审众环会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“中审众环”）作为本次交易的审计机构，就本次交易出具了《天津北方石油有限公司审计报告（2017年1-3月、2016年度、2015年度）》（众环审字[2017]170064号）、《浙江海越股份有限公司备考审阅报告（2017年1-3月、2016年度）》（众环审字[2017]170002号）等报告；公司聘请中企华作为本次重组的评估机构，就本次重组出具了《浙江海越股份有限公司拟发行股份购买天津北方石油有限公司100%股权项目评估报告》（中企华评报字(2017)第1107号）。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十一、通过了《关于聘请公司发行股份购买资产相关中介机构的议案》

根据《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、行政法规、规章和其他规范性文件的规定，为实施本次交易，董事会同意聘请海通证券股份有限公司担任公司本次交易的独立财务顾问，同意聘请中审众环担任公司本次交易的专项审计机构，同意聘请中企华担任本次交易的专项评估机构，同意聘请国浩律师（上海）事务所担任公司本次交易的专项法律顾问，协助办理本次交易的相关事宜。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

十二、通过《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施的议案》

根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，为保障中小投资者利益，公司对本次交易当期回报摊薄的影响进行了认真分析，制作了《关于本次交易摊薄即期回报的风险提示及填补措施》，公司控股股东、实际控制人、董事和高级管理人员就本次交易摊薄即期回报及填补措施做出了有关承诺。

全体 7名董事与本议案所议事项具有关联关系或利害关系，均回避对于本议案的表决。同意将其直接提交公司2017年第一次临时股东大会进行审议。

十三、通过了《关于本次重大资产重组履行法定程序的完备性、合规性及提交的法律文件的有效性的说明的议案》

公司董事会认为，公司已按照有关法律、法规和规范性文件的规定及公司章程的规定，就本次发行股份购买资产暨关联交易相关事项，履行了现阶段必需的法定程序，该等法定程序完整、合法、有效。公司本次交易事项向上海证券交易所提交的法律文件合法、有效。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十四、通过了《关于本次重大资产重组是否达到〈关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知〉（128号文）第五条相关规定议案》

经公司自查，上市公司A股股票价格在上述期间内上涨幅度为28.33%，扣除石油化工行业（申万）指数上涨4.61%因素后，波动幅度为23.72%；扣除上证综指上涨0.55%因素后，波动幅度为23.17%。达到了128号文第五条所规定的股价异常波动情形。公司股票价格波动达到了《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》第五条的相关标准。

表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十五、通过了《关于提请股东大会授权董事会办理本次发行股份购买资产暨关联交易相关事宜的议案》

提请公司股东大会授权董事会全权办理本次交易的全部事宜，授权范围包括但不限于：

（一）在相关法律、法规及规范性文件许可的范围内，根据公司股东大会决议和市场情况，并结合本次交易的具体情况，制定、调整、实施本次交易的具体方案，包括但不限于根据具体情况确定或调整标的资产交易价格、发行股份时机、股份发行数量和价格、发行对象选择、具体认购办法，以及与本次交易方案有关的其他事项；

（二）如法律、法规及规范性文件的有关规定发生变化或者市场条件发生变化的，有权对本次交易方案及相关申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（三）签署、修改、补充、递交、呈报、执行与本次交易有关的一切协议和文件；

（四）负责聘请为本次交易提供服务的财务顾问、审计机构、资产评估机构及律师事务所等中介机构；

（五）组织公司和中介机构共同编制本次交易的申报材料，并上报上海证券交易所、中国证监会等监管部门审批；根据上海证券交易所、中国证监会等监管部门提出的反馈意见或要求，对本次交易方案及申报材料进行必要的补充、调整和修改，包括但不限于批准、签署有关财务报告、审计报告、资产评估报告、盈利预测等一切与本次交易有关的文件和协议的修改、变更、补充或调整；

（六）本次交易获得中国证监会批准后，全权负责本次交易的具体实施；

（七）本次交易实施后，根据本次交易的实施结果，同意董事会授权公司管理层相应修改公司章程的有关条款，并办理公司增加注册资本、标的资产过户、工商变更登记等相关手续；

（八）本次交易实施后，向证券登记结算机构、上海证券交易所办理公司本次发行股票的登记托管、限售锁定以及在上海证券交易所上市的有关事宜；

（九）在法律、法规、规范性文件允许的范围内，授权董事会采取所有必要的行动，全权决定及办理与本次交易有关的其他一切事宜。

上述授权自公司股东大会审议通过本议案之日起12个月内有效。如果公司于该有效期内取得中国证监会对本次交易的核准文件，则上述授权的有效期自动延长至本次交易实施完成日。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十六、通过了《关于本次交易符合免于向中国证监会提交豁免要约收购的申请的议案》

董事会认为，本次交易完成后，海航云商投资将持有公司13.63%股份，海越科技将持有公司18.51%股份，海航云商投资、海越科技均受海南省慈航公益基金会控制，为一致行动人。根据《上市公司收购管理办法》等证监会的相关规定，本次交易完成后，海航云商投资及其一致行动人合计持有公司的股份超过30%，触发了要约收购义务。但鉴于本次交易未导致本公司的实际控制人发生变化，同时，海航云商投资已作出承诺，自本次发行上市之日起36个月内不转让其在本次发行中所认购的新股，在经公司股东大会非关联股东同意海航云商投资及其一致行动人免于以要约方式增持公司股份后，可以免于向中国证监会提交豁免要约申请。

表决结果：同意3票，反对0票，弃权0票，回避表决4票。

本议案尚需提交股东大会审议。

十七、通过了《关于提请公司召开2017年第一次临时股东大会的议案》

同意召开公司2017第一次临时股东大会，会议有关事项安排如下：现场会议时间：2017年6月22日（星期四）上午9：00； 现场会议地点：浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室；会议方式：本次股东大会采取网络与现场相结合的投票方式。具体内容详见公司指定信息披露媒体上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

表决结果：同意7 票，反对0票，弃权0 票。

特此公告

浙江海越股份有限公司董事会

二〇一七年五月二十三日

股票代码：600387 股票简称：海越股份 公告编号：临2017-040

浙江海越股份有限公司

第八届监事会第八次

会议决议公告

本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。

浙江海越股份有限公司第八届监事会第八次会议于2017年5月22日在浙江省诸暨市西施大街59号公司会议室召开，会议通知于2017年5月15日以直接送达或电子邮件等方式送达各位监事。公司全体监事参加了会议，会议召开符合《公司法》、《公司章程》等有关规定。会议由黎静先生主持，董事会秘书陈海平先生列席了会议。

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